我国公司的海外上市选择

中国公司的海外上市选择会计师在上市过程中的职责—安永会计师事务所2007年12月目录 中国公司最新IPO动向介绍 …………….…2会计师在上市过程中的职责 ………………11中国公司的海外上市选择 ………………14海外股票市场简介 ………………15如何选择海外股票市场 ………………22如何考虑股票的定价 ………………25上市前引进海外战略/财务投资者…………27问题与解答 …………………34A.中国公司最新IPO动向介绍

中国的重大亮点：2007年第3季度，全球IPO市场保持强势。通过428项IPO，全球筹得US$570亿。07年第3季度，中国公司通过77项IPO筹得US$144亿。

07年第2季度至第3季度，中国大陆的IPO经历了79%的增长

(77项IPO)。07年第3季度以77项IPO创季度新高。就筹资额而言，10大IPO中的3项以及全球20大IPO中的5项来自中国。中国公司的交易数量和筹资额分别构成全球交易数量和筹资额的18%和25%。中国占据市场份额的领先地位在本年度的前9个月中，中国公司通过170项IPO筹得US$360亿。在前9个月中，H股上市的中国公司通过向中国大陆的投资者发行A股另筹得US$245亿(RMB1,854亿)。

IPO的行业分析：主要行业（根据交易数量）包括材料业、工业和消费用原材料业。主要行业（根据筹资额）包括材料业、房地产和金融公司。全球的重大亮点交易所分析：根据IPO数量：澳大利亚证券交易所(ASX)、伦敦创业板市场(AIM)、香港联交所(HKSE)和纳斯达克(NASDAQ)分别为本季度的四大交易所。根据筹资额：纽约证券交易所(NYSE)、香港联交所和德意志交易所(DeutscheBorse)分别为本季度的三大交易所。尽管07年第3季度的所有IPO中只有4%在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所吸引了该季度筹资额的15%（第1位），这主要是由于大笔的美国交易（如美国的MFGlobal、巴西的Cosan和美国的VWare）。尽管07年第3季度的IPO总数中只有5%在香港联交所上市，香港联交所吸引了该季度所筹资额的14%（第2位），这主要是由于远洋地产(Sino-OceanLand)和复星(Fosun)的IPO。中国的重大亮点：20大公司（根据筹资额排列的20大IPO）亚太地区占有20大公司的35%（20项IPO中的7项）中美洲和南美洲占有20大公司的25%20大公司中的18家在其本国交易所上市，2家未在其本国交易所上市的公司在纽约证券交易所上市。20大公司的IPO筹得$273.47亿，占本季度筹资总额的6%以上。新兴市场在10大IPO中占有7项，并在20大IPO中占有13项。金融业以及能源动力业中占据了20大IPO的一半以上。按季度列示的全球IPO活动按季度列示的中国IPO活动中国公司的IPO活动

–按证券交易所*906年第3季度07年第2季度07年第3季度根据IPO数量*本幻灯片中,采用的数据是交易所所在地的数据，与上市公司的所在地无关。来源：Dealogic,ThomsonFinancial中国公司的IPO活动

–按证券交易所*1006年第3季度07年第2季度07年第3季度根据筹资总额*本幻灯片中,采用的数据是交易所所在地的数据，与上市公司的所在地无关。来源：Dealogic,ThomsonFinancial新兴市场巴西、俄罗罗斯、印度度和中国的的全球IPO活动，按季季度统计B.会计师在上上市过程中中的职责前期工作对上市重组组提供咨询询意见，考考虑重组对对会计并表表等的影响响对企业会计计及编制财财务报表可可能出现的的问题提供供意见，要要求企业完完善会计报报表的编制制及选择合合适的会计计政策并予予以提供咨咨询意见核心工作对企业过去去3年业绩进行行审阅并编编制会计师师报告对企业编制制的盈利预预测进行审审阅并提供供意见对审计报表表截止日后后的基准日日进行财务务报表审阅阅及确认期期后企业债债务状况审阅招股书书初稿、协协助保荐人人、律师及及管理层进进行业务分分析（MD&A）及提供全全面协助，，包括招股股书内披露露的资本情情况表、上上市数据分分析及披露露等出据安慰函函盈利预测(如适用)招股书财务务资料及相相关内容144A(如适用)C.中国公司的的海外上市市选择市场上市公司总市值(美元)香港主板

(MainBoard)28,205亿新加坡主板

(MainBoard)3,984亿美国纽约证券交易所

(NYSE)204,391亿纳斯达克

(NASDAQ)80,168亿中国上海35,280亿1.海外股票市市场简介根据目前中中国企业海海外上市操操作的实务务，通常有有以下的选选择：股票发行种种类和资本本市场的选选择香港联交所所对公司在在主板上市市的主要要要求：***符符合以下条条件可免三三年盈利要要求（香港港主板上市市规则最新新修订/2004年年3月31日起实施施）：1）过去12个月的的一个财政政年度主营营业收入超超过港币5亿元和和2）市市值超过港港币40亿亿元1.海外股票市市场简介主板业绩纪录须具备三年业务纪录

盈利要求过往三年合计5,000万港元盈利(最近一个财政年度须达2,000万港元,前两个财政年度合计须达3,000万港元)股份的最低市值上市时市值须达1亿港元

最低公众持股量5,000万港元或己发行股本的25%(以较高者为准)；但若发行人的市值超过40亿港元，则可降低至10%。在上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有

售股限制控股股东不得在上市后6个月内出售其股权，1年内保持控股股东资格新加坡交易易所对公司司在主板上上市的主要要要求：1.海外股票市市场简介主板业绩纪录3年以上或满足下列盈利要求或最低市值的要求盈利要求最近连续3年累计税前盈利至少750万新元，至少每年各100万新元的税前盈利或最近1年或2年累计至少税前盈利1,000万新元股份的最低市值若未能满足上述盈利要求，则股份的最低市价至少8,000万新元最低公众持股量及股东人数25%（如市值逾3亿新元，则可降至12-20%），并要求有1,000名股东售股限制控股股东不得在上市后6个月内出售其于发行人的权益，上市后第2个6个月内保持至少50%控股股东资格美国上市的的种类及交交易市场：：在美国上市市的集资模模式和相关关要求相对对于香港或或新加坡市市场来说要要复杂的多多。以集资资模式为例例，就有发发行N股（DirectListing）、发行美国预预托证券（（AmericanDepositaryRecipt-ADR）以及144A募资（Rule144A）三种；其中中美国预托托证券的发发行有分为为非赞助性性ADR、部分赞助性性ADRLevelI、赞助性ADRLevelII和赞助性ADRLevelIII等几种。主主要的交易易市场也包包括纽约证证券交易所所（NYSE））和NASDAQ（包括NASDAQ国家市场和和NASDAQ小型资本市市场），其其它的交易易市场还包包括美国证证券交易所所、波士顿顿证券交易易所、芝加加哥证券交交易所以及及太平洋证证券交易所所等。同时时美国证券券交易市场场的监管也也非常严格格。允许海外机机构避过繁繁复的上市市申请手续续而变相在在美国资本本市场挂牌牌买卖。允许海外机机构避过其其所在地的的不可在美美国直接上上市的规定定而间接在在美国资本本市场交易易(例如台台湾或中国国H股公司)。允许在两地地上市的公公司,在在美国上市市的股价能能够跟其它它美国上市市公司以较较高的股价价报价。方便美国投投资者通过过买卖ADR来间接买卖卖海外上市市公司的股股份。名词解释：：ADR:外国机构将将本身股份份寄存在美美国本土的的银行内,由后者者发出作为为寄存证明明的单据,称为ADR。。其作用是：：144A募集：144A是指在美国国,允许许需要集资资的公司通通过将证券券卖给合格格的机构投投资者(QualifiedInstitutionalBuyer),而无须向美美国证监会会(SEC)登记注册的的方式来募募集资金的的一项法规规。1.海外股票市市场简介美国纽约证证券交易所所（NYSE)上市的要求求相对较高高，例如：在NYSE上市的海外外公司必须须满足以下下主要数量量条件(minimumnumericalstandards):股东人数:5,000(全球)公众持有股股数:250万万(全球球)公众持有股股市值:US$6千万(IPO&Spinoffs)US$1亿(其其他)财务状况（（必须满足足以下三个个条件中的的一个）：在过去的三三年总的税税前盈利(Pretaxearnings)达US$1亿，并且最最近两年的的每年税前前盈利不少少于US$2.5千万；或者者如果公司的的股权市值值不低于US$5亿,并且且在最近的的十二个月月内收入在在US$1亿以上，则则要求该公公司在过去去的三年内内总的经营营活动现金金流(OperatingCashFlow)达US$1亿,并且最最近两年的的每年经营营活动现金金流不少于于US$2.5千万;或或者公司的股权权市值达到到US$7.5亿,并且且在最近的的十二个月月内收入达达到US$7.5千万以上。1.海外股票市市场简介美国纳斯达达克(NASDAQ)上市的主要要要求：纳斯达克国家市场标准一纳斯达克国家市场标准二纳斯达克国家市场标准三盈利(最近年度或过去三年中的两年的每个年度）US$1百万（税前）不适用不适用股东权益US$1.5千万US$3千万不适用股权市值不适用不适用US$7.5千万公众持股市值US$8百万US$1.8千万US$2千万公众持股数110万110万110万股东人数400400400最低竞价US$5US$5US$5庄家个数334营业历史不适用2年不适用1.海外股票市市场简介中国证监会会关于中国国境内企业业到境外主主板上市(H股、S股、N股等）审批批的条件：净资产不少少于4亿元元人民币；；按合理预期期市盈率计计算，筹资资额不少于于5,000万美元元；及过去一年税税后利润不不少于6,000万万元人民币币，并有增增长潜力。。即通常所说说的“四、、五、六””的条件。。1.海外股票市市场简介虽然国内上上市公司之之市盈率一一般较海外外上市公司司为高，但但海外公司司在美国、、香港、新新加坡或其其它海外市市场上市却却有以下好好处：时间短，速速度快，没没有盘子和和指标的限限制，一般般也没有““排队”的的问题海外公司的的股票在香香港上市是是整个公司司股份的上上市(包括括大股东及及公众股东东的股票)大股东对股股票的处理理更富弹性性(增持、、减持、股股票抵押借借贷等)公司上市后后可较自由由地发行其其他金融工工具，以筹筹集资金(如债券、、认股权证证等衍生金金融工具)有利于提高高公司的知知名度、帮帮助企业在在中国及海海外发展可向员工派派发认股权权，以提高高员工之积积极性并确确保公司和和员工有共共同的目标标具体比较而而言，在美国上市具有以下特特点：筹资额高，，上市影响响力最大，，对企业的的国际化策策略尤为有有利；对企业自身身的素质要要求很高，，比如公司司管治、运运营规模以以及盈利能能力等；上市规则复复杂，因而而造成准备备工作较为为复杂，融融资成本较较高，如包包销费率在在7-8%的水平；美国市场庞庞大，中国国企业一般般规模较小小，很难引引起投资者者的注意；；缺乏投资银银行为中小小型非美国国企业编写写跟踪报告告，所以，，一直以来来，在海外外上市的中中国企业股股票成交淡淡静，股价价表现欠佳佳，上市后后亦较难增增发股票；；美国证监会会对上市公公司的监管管和披露要要求非常严严格，对中中小型企业业而言会是是一项沉重重的负担。。2.如何选择海海外股票市市场？在新加坡上市：“入门”条条件较低，，较为适合合国内中小小企业；市场比较关关注国内企企业，上市市费用也较较低；市场规模较较小，未能能有效吸引引国际投资资者参与，，因而融资资效果受到到限制；香港主板市市场相对比比于美国和和新加坡市市场处在““中间”地地位，因而而更加适合合国内企业业在海外融融资发展。。大量国内内企业在香香港主板市市场上市的的实践也证证明了香港港主板市场场是目前最最为适合的的海外上市市选择。在香港主板上市：2.如何选择海海外股票市市场？关于上市费费用的简单单比较上市费用基基本上可以以分为“固固定费用””和“浮动动费用”两两大部分。。所谓“固固定费用””一般指的的是上市筹筹备过程中中所必需花花费的费用用，如保荐荐人前期的的工作费用用、会计师师的审计和和申报费用用、境内外外律师的费费用以及公公关及印刷刷费用等等等，这部分分费用随着着上市筹备备工作的进进展而发生生。而“浮浮动费用””一般指保保荐人在上上市后按照照集资额收收取的佣金金，这部分分费用随着着发行效果果的不同而而有所差异异。上市市市场选择不不同，则费费用的收取取不同。这这其间的差差异主要取取决于保荐荐人的费用用和佣金。。一般说来来，集资额额越大，费费用相对越越低。就美国、香港和新加坡市场而言，，上市费用用呈递减趋趋势，即美美国最高、、香港居中中而新加坡坡最低。以以大多数内内地企业选选择的香港港主板市场场为例，上上市的总体体费用一般般占到集资资额的8-10%。。2.如何选择海海外股票市市场？市盈率-市盈率=股票价价格/每股股每年盈利利。

-十十倍的市市盈率=公公司的盈利利水平要保保持十年才才能达到股股价水平。。

-市市盈率越高高，代表市市场对该公公司的前景景越感乐观观。股票首发上上市定价的的重要指标标:其他定价指指标-EBITDA- 市场与与账面值比比Pricetobookratio––例如：银行行业3.如何考虑股股票的定价价？影响公司司价值的的主要因因素包括括经营业业绩、未未来前景景、管理理层、市市场行情情以及同同类行业业的股价价等。经营业绩绩：是影响公公司价值值最为主主要的指指标。通通常情况况下，历历史盈利利和盈利利预测越越好，公公司价值值越高。。未来前景景：通常由企企业状况况、市场场状况和和企业在在行业中中的地位位来决定定，其中中的影响响因素包包括：1.企业状况况1）主要要经营活活动2）实力力，弱弱点，机机遇和和威胁3）盈利利潜力4）盈利利趋势2.市市场1）行业业市场特特性2）主要要经营活活动/经经营范围围3）获取取更大市市场占有有率的能能力4）开拓拓新市场场3.公公司在行行业内的的地位1）市场场占有率率2）产品品的竞争争力3）公众众形象管理层：：管理层的的过往业业绩、管管理经验验、技能能以及诚诚信也是是影响投投资者信信心的重重要因素素。市场行情情：通常股市市的行情情也是影影响股票票发行效效果的重重要因素素。3.如何考虑虑股票的的定价？？D.上市前引引进海外外战略/财务投资资者上市前引引进战略略或财务务投资者者加强增长潜力战略投资者可以协助公司:提高营运菅理水平提升技术水平或填补技术空白提供其他方面的专业知识提供用于加快增长的资金可能会加强公司的资本结构通过商业合作，可扩展海外业务建立国际形象战略投资者愿意投入，有助增加海外公司和投资机构的信心战略投资者也可协助公司加强:公司治理机制发展策略会计及报告标准风险及财务管理员工技能激励机制辅助上市的成功〝带来信心的一票〞–激发机构投资者的更多订单提高上市公司的估值促使券商承诺更大的包销额减低上市风险，以战略投资的资金支付上市费用有助后市稳定和股价表现重组成红筹公司可通过引入外资来成立海外合资公司，以红筹海外公司形式在海外上市红筹公司的主要优势是全部股份都能在市场上流通，将来配股集资或套现都比H股公司或国内A股公司灵活性大得多上市前私私募的目目的上市前私私募的主主要考虑虑因素：：应否给予予董事局局席位？？对于行行业投资资者而言言，是否否需给予予不竞争争协议/排他性性条款？？禁售期期应该多多长？其其它合作作安排、、其它附附加条件件？其他附加加条件股本和债债务的最最适当的的比例是是什麼？？资本结构构上市前及及上市后后公司现现有股东东能否保保持控制制？将来来上市后后作二级级发行能能否保持持控制权权？股权结构构公司短期期和长期期的资金金需要是是多少？？若上市市在短期期和长期期不能成成功，资资金需要要能否满满足？规模根据国际际市场的的估值，，公司的的估值到到底是多多少？引引入策略略投资者者对上市市定价的的影响如如何？估值引进策略略投资者者的时间间表与上上市时间间表应该该如何协协调？时间表H股？红筹筹？如何何利用海海外融资资达到以以非H股型式上上市之目目的？拟上市公公司类型型行业/企业/财务投资资？一个个或多个个？哪一一个最合合适？如如何去吸吸引同行行的国际际大型企企业，或或海外的的投资基基金？如如何取得得其信心心、获得得其支持持？选择投资资者上市前引引进战略略或财务务投资者者引进战战略投资资者可以以是一种种把潜在在的竟争争对手转转化为合合作伙伴伴的做法法竞争在战略投投资之余余，在其其它层面面也可能能有合作作的机会会，例如如海外扩扩张合作战略投资资者应为为公司带带来经验验、操作作方法、、网络、、资金、、人才等等方面的的支持资源战略投资资者应具具有对公公司所在在市场坚坚定的承承诺承诺在能强化化定位之之余，策策略投资资者应能能起〝信心一票票〞的作用，，并能提提升公司司的知名名度品牌策略投资资者在引引入后将将可能在在不同层层面﹙股东、董董事局、、高层管管理、日日常运作作等）带带来其正正面影响响风格应与公司司的定位位相近，，其进入入应能强强化公司司的战略略定位定位考虑因素在进行上上市前海海外融资资时，若若同行业业的战略略投资者者是主要要的目标标投资者者，公司司应该著著眼于那那些从战战略角度度“匹配配”的公公司，须须具体考考虑包括括以下的的各种因因素：上市前引引入海外外战略投投资者的的主要考考虑因素素（续））上市前引引进战略略或财务务投资者者考虑财务务投资者者作为战战略伙伴伴除了战略略投资者者之外，，公司也也不应忽忽视国际际财务投投资（如如海外大大型私募募基金、、风险投投资基金金等）的的作用。。部分交易易的失败败原因是是客户只只考虑战战略投资资者，而而忽略了了财务投投资者，，因为除除了资金金之外，，国际财财务投资资者的参参与也可可以提升升公司的的国际形形象，并并对公司司的治理理机制、、管理运运营等方方面提供供实质性性的帮助助。提供可供供增长的的资金提高国际际形象，，带来““信心心的一票票”引进国际际的现代代管理知知识在管理和和策略方方面给予予支持协助改进进公司治治理机制制协助寻找找海外的的商业伙伙伴、提提供海外外扩展的的渠道拥有与上上市及资资本市场场相关的的丰富经经验财务投资资者的作作用上市前引引进战略略或财务务投资者者在上市前前引入海海外投资资者的主主要潜在在作用之之一就是是能帮助助企业以以红筹形形式上市市。与H股公司比比较，红红筹公司司的主要要优势为为其股票票可全部部上市流流通，而而H股公司的的非H股股权则则不能在在市场上上流通；；另外，，国内注注册的中中外合资资企业/股份公公司，发发起人从从注册日日起须遵遵守三年年禁售期期，而海海外注册册的红筹筹或非红红筹公司司则只有有六个月月/一年年的禁售售期*，，使股东东套现的的灵活性性和空间间加大，，又可降降低配售售风险。。最近几年年，直接接获得中中国证监监会批复复以红筹筹形式在在海外上上市的公公司很少少，但在在上市前前重组过过程中引引入外资资，成立立海外的的合资公公司，便便较容易易获批复复，最近近上市的的中国东东方就是是最好的的例子之之一。因此，公公司在考考虑上市市前海外外配售时时，通常常需要详详细研究究这类方方案的可可行性。。以私募为为契机，，探讨红红筹或非非红筹海海外公司司上市的的可能性性上市前引引进战略略或财务务投资者者私募的时时间安排排问题引入海外外策略投投资者基基本可选选择三个个不同时时段进行行：上市市前、上上市时、、或上市市后。所所谓“上上市前””，指的的是上市市日六个个月前的的任何时时间，而而“上市市时”则则指在上上市前的的六个月月内引入入新投资资者，包包括投资资者直接接认购公公开发行行的股票票，变成成公开发发行的一一个组成成部分。。根据香香港联交交所上市市规则，，若拟上上市公司司在上市市前的六六个月内内引入新新的股东东（即策策略投资资者），，股价则则必须与与公开发发行价相相同（或或更高）），这就就是“上上市前””和“上上市时””的主要要区别。。在不同的的时段作作上市前前配售会会有不同同的成效效，公司司须审慎慎考虑。。对大多多数国内内企业而而言，在在上市前前阶段引引入战略略投资者者的利益益是最大大的。以以下是上上市前、、上市时时和上市市后的一一些利弊弊因素。。吸引更好的券商，并促使其扩大包销额承诺因相隔上市的时间较长，足够反映出策略投资者对企业带来正面影响，从而提高公司估值较易使公众投资者信服策略投资者的作用定价较灵活，不受香港联交所上市规则的限制可以降低上市风险，以募集的资金应付上市费用正面因素负面因素战略投资不能成为公开发行的组成部分会令整个上市过程更加复杂，减少操作时间和空间，有可能因谈判托长而错过上市窗口，增加上市风险因战略投资者的购买价须与公开发行价相同，可能影响发行价不能达到减低上市费用风险的目的失去吸引券商的作用，而且不一定能够令券商增加其包销承诺时间上灵活性更大定价与二级市场股价相关连战略投资变成公开发行需求的一个组成部分，但主要作用是降低券商的风险可以增加公司估值的可信程度若战略投资者受禁售期约束，在上市后短期内有利于稳定后市因在上市后进行，不能刺激公开发行的成功上市前上市后上市时上市前引引进战略略或财务务投资者者E.问题与解解答9、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。12月-2212月-22Sunday,December11,202210、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。22:14:1222:14:1222:1412/11/202210:14:12PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。12月-2222:14:1222:14Dec-2211-Dec-2212、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。22:14:1222:14:1222:14Sunday,December11,202213、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。12月月-2212月月-2222:14:1222:14:12December11,202214、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。11十十二二月月202210:14:12下下午午22:14:1212月月-2215、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。十二月2210:14下下午12月-2222:14December11,202216、行动出成果果，工作出财财富。。2022/12/1122:14:1222:14:1211December202217、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。10:14:12下下午10:14下下午22:14:1212月-229、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。12月月-2212月月-22Sunday,December11,202210、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。22:14:1222:14:1222:1412/11/202210:14:12PM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。12月-2222:14:1222:14Dec-2211-Dec-2212、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可