公司并购培训 课件

第五章公司并购第五章公司并购1美国企业发展历史上的五次并购浪潮第一次企业并购浪潮

第二次企业并购浪潮

第三次企业并购浪潮

1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。美国企业发展历史上的五次并购浪潮第一次企业并购浪潮第二次企美国企业发展历史上的五次并购浪潮第四次企业并购浪潮

第五次企业并购浪潮

1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。美国企业发展历史上的五次并购浪潮第四次企业并购浪潮第五次企我国企业并购发展实践第一次企业并购高潮

第二次企业并购高潮

第三次企业并购高潮

起于1984年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂为开端。在整个80年代，全国有6,966家企业被兼并、转移资产82.25亿元．减少亏损企业40队家，减少亏损金额5.22亿元。1997年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是在渡过了亚洲金融危机后，1998年曾被人们称作企业并购年，从2003年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自2005年4月启动股权分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这将改变上市公司的股权结构。起于1992年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股份制改革。我国企业并购发展实践第一次企业并购高潮第二次企业并购高潮高级财务管理高级财务管理中国崛起：海外并购新领域中国崛起：海外并购新领域第五章公司并购一、并购概述二、并购的价值评估三、并购支付方式和筹资策略四、并购的财务分析五、接管防御第五章公司并购一、并购概述第一节并购概述一、并购的概念与类型（一）并购的概念企业并购，又称兼并与收购（Merger&Acquisition）兼并（Merger）是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。“取得目标公司产权”吸收合并&新设合并收购（Acquisition）是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。“部分或全部资产和股权”收购股权&收购资产第一节并购概述一、并购的概念与类型兼并与收购相似之处：第一，基本动因相似第二，都是以公司产权为交易对象区别在于：兼并Merger收购Acquisition被并购方的存续性不复存在仍然存续并购的后果资产（新的所有者）、债券和债务（承担者）新股东，以收购出资的资本为限承担并购的对象财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞正常生产经营状态兼并与收购相似之处：兼并Merger收购Acquisiti吸收合并分类定义和特点收购控股新设合并并购案例案例简介并购方存续，被并购对象解散并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司TCL集团吸收合并TCL通讯（2004）海信收购科龙电器（2005）绝大部分的并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的2004年，TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团在深交所上市，TCL通讯退市。2005年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司吸收分类定义和特点收购新设并购案例案例简介并购方存续（二）并购的类型双方产品与产业联系横向并购纵向并购混合并购双方是否友好协商善意并购敌意并购承担债务式现金购买式股权交易式是否通过证券交易所要约收购协议收购涉及被并购公司范围整体并购部分并购IF利用目标公司资产实现方式杠杆收购LeverageBuy-Out非杠杆收购（二）并购的类型双方产品与产业联系横向并购双方是否友好协商善1.按照并购双方所属行业的相关性划分横向并购

并购双方处于相同或相关的行业纵向并购混合并购

那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购并购双方处于同类产品生产的不同阶段宝钢股份（2005）借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。分散投资、多样化经营潍柴动力吸收合并湘火炬（2007）定义和特点并购案例分类案例简介宝钢股份于2005年4月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。1.按照并购双方所属行业的相关性划分横向并购双方处于相同或相借壳上市型并购

借壳上市型并购是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而间接上市的并购行为。

案例：仁和药业借壳ST九江化纤

九江化纤始建于1962年，原名庐山浆粕厂，当时仅有510吨/年化纤浆粕生产线。经“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重大改造和扩建，是一家拥有１６亿元资产和５０００名职工的国有大型企业。九江化纤股份有限公司(以下简称九江化纤)以粘胶长丝生产线等优质资产为主体，于1996年12月在深圳证交所上市，成为江西较早进入资本市场的企业之一。成立４０余年来，九江化纤曾经创造过辉煌，从年产６００余吨的浆粕厂发展到年产８０００吨粘胶长丝、３万吨粘胶短纤的省内粘胶纤维生产基地。 ２００４年，上市公司每股净资产跌破１元，公司股票被特别处理，成为带“*”的ＳＴ股票，上市公司面临停牌退市的风险；２００５年，由于市场、资金状况进一步恶化，整个粘胶行业出现整体亏损，九江化纤更是严重亏损，各银行压缩授信规模、加大收贷力度，致使企业运营资金严重不足，陆续停产；２００６年１月，九江化纤因资金完全断裂而彻底停产，职工暂领基本生活费，企业生存和职工生活面临严重危机。借壳上市型并购 借壳上市型并购是指一些非上市公司通过收购一案例：仁和药业借壳ST九江化纤

２００６年５月，经江西省政府批准，最终确定与河南海洋纺织科技（集团）有限公司和仁和（集团）发展有限公司合作，采取“壳资分离、资产置换”的方式进行资产重组。即由仁和（集团）发展有限公司承接上市公司的“壳”，置入其所属的制药类资产，做到２００６年全年实现赢利，并同步实施股权分置改革，以实现上市公司的保牌；由河南海洋纺织科技（集团）有限公司与江西省纺织集团公司共同出资成立九江金源化纤有限公司，承接上市公司存续资产（债务），接收２５００名职工。 九江化纤是我国第一家采用“壳资分离、资产置换”方式改制重组的国有控股企业。它的资产重组具有典型性，企业通过重组使生命延续，保全了国有资产不流失，保持了江西上市公司的壳资源，保全了流通股不受损失，保证了企业信誉不受损失。案例：仁和药业借壳ST九江化纤 ２００６年５月，经江西省政2.按并购的实现方式划分承担债务式分类定义和特点现金购买式股权交易式并购案例案例简介以承担被并购企业的债务来实现的出资购买目标企业的全部资产或股票或股权并购方向目标公司或其股东发行自己的股票以换取资产或大部or全部股票仪征化纤并购佛山化纤（1995）清华同方并购江西无线电厂（1998）三九集团并购哈尔滨龙滨酒厂（1995）1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土地使用费。扩大了整体规模，实现了双方优势互补。哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。2.按并购的实现方式划分承担分类定义和特点现金购买式股4.按照并购是否取得目标公司同意划分恶意收购

并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起善意收购

目标企业接受并购企业的并购条件并给与协助深宝安收购延中实业(1993)国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购定义和特点并购案例分类案例简介1993年9月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8%，成为延中实业第一大股东。4.按照并购是否取得目标公司同意划分恶意并购企业在目标企业管5.根据收购形式划分分类定义和特点并购案例案例简介间接收购通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权，相对简单。江淮动力、南钢股份、云南铜业一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业（集团）有限公司等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被“复星系”间接收购，民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。要约收购并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份中石化要约收购旗下子公司（2006）SEB收购苏泊尔2006年2月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。SEB通过非公开发行收购苏泊尔因比例超过30%而进行部分要约收购。二级市场收购并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的万科收购申华实业（1993）HOLCHINB.V.收购华新水泥(2006)1993年,万科用4000万元购进了申华实业股票。11月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股135万股，占申华公司发行在外普通股的5%，达到了控制申华实业目的。HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持B股。5.根据收购形式划分分类定义和特点并购案例案例简介间接5.根据收购形式划分股权拍卖上市公司原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序,收购方可籍此取得上市公司控制权的收购方式ST东源重庆渝富公司竞拍ST东源股权过程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重庆渝富公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东，而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对ST东源的收购。协议收购并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。5.根据收购形式划分股权上市公司原股东所持股权因涉及债务诉讼二、并购动因财务协同经营协同多元化经营动因管理协同获得特殊资产降低代理成本二、并购动因财务协同经营协同多元化经营动因管理协同获得特殊资案例：可口可乐并购汇源案及其反思

2008年9月3日，美国可口可乐公司与旗下全资子公司AtlanticIndustries联合宣布，将以每股12.20港元、合计179.2亿港元（约合24亿美元）的代价，收购汇源果汁集团有限公司（简称汇源果汁公司）全部已发行股本。此外，还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权，交易总价值达196亿港元（约合25.1亿美元）。合计持有汇源果汁公司66%股份的汇源果汁控股有限公司（简称汇源控股公司）、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来的最大交易，也是迄今为止国内最大的一宗外资并购。作为世界上最大的饮料公司，可口可乐为何要耗费巨资并购汇源果汁公司？汇源果汁公司的三大股东，尤其是实际控制人朱新礼，缘何接受并购？“以身试法（2008年新版《反垄断法》）”的并购双方，各得其所的胜算有多大？该并购案有当些值得我们反思的呢？案例：可口可乐并购汇源案及其反思 2008年9月3日，美国案例：可口可乐并购汇源案及其反思一、可口可乐公司的并购动机

可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋，亦是全球最大的果汁饮料经销商。拥有全球软饮料市场48%的市场占有率。那么，可口可乐为何要高价并购汇源果汁公司呢？1、饮料市场呈现的态势。 目前，可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力：碳酸饮料的销售下降，可乐的市场份额被百事赶超，纯净水方面无法与娃哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，茶饮料上则输给了康师傅和统一。为此，可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略。2、汇源品牌的吸引力。 可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其强大的品牌优势，就是凭借其经济实力和娴熟的资本运作，并购知名的本土品牌，加速本土化的布局。而汇源果汁公司的吸引力就在于，它是我国最大的果汁供应商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位，二者的产品将形成良性互补可口可乐公司在与我国同类企业的竞争中，无疑将占得先机.案例：可口可乐并购汇源案及其反思一、可口可乐公司的并购动机案例：可口可乐并购汇源案及其反思二、朱新礼及三大股东缘何接受并购

汇源果汁公司的第一大股东汇源控股公司由朱新礼全资控股，其同时还是汇源果汁的创始人、汇源果汁公司的董事长。但曾表示要将汇源做成“百年老店”的朱新礼，为什么要将苦心经营16年才培育出的全国果汁第一品牌拱手转让他人呢？达能集团和华平基金为什么也选择撒手退出呢？1、超常的收购溢价 在全球市场一片低迷的状况下，该项收购给出了近3倍于公司股价的超常溢价，由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超过74亿港元的股份出让款，并由其出任名誉董事长，可谓是“顺势而为，见好就收”。2、资金及经营压力 果汁饮料既是劳动密集型产业，也是典型的资金密集型产业。从原料基地建设、运输和加工环节、广告推广到销售通路，无不需要大量的资金投入。此外，从短期来看，低浓度果汁在我国更受欢迎。但是汇源在低浓度果汁市场的占有率仅为6.9%，远远落后于可口可乐、统一和康师傅等主要竞争对手。3、上游业务的诱惑 朱新礼虽卖掉了载有产品和生产线的上市公司，却保留了拥有果园资源与原料厂的汇源控股公司，其看重的是对源头的控制能力。案例：可口可乐并购汇源案及其反思二、朱新礼及三大股东缘何接受三、并购的程序公司并购通常按法律规定的程序进行，其过程大致分为五个阶段：准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、重整阶段：确定公司战略评价并购战略提出拟并购的目标公司对目标公司进行价值评估确定并购的筹资规划制定和实施并购计划整合被并购（目标）公司评价并购实施情况确定并购的出资方式对并购过程进行控制三、并购的程序公司并购通常按法律规定的程序进行，其过程大致分企业并购典型案例分析：——江纸股份资产重组案例1.江西纸业股份有限公司历史及形成过程

江西纸业股份有限公司（现更名为中江地产股份有限公司，以下简称江纸股份）是一家在上海证券交易所挂牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。公司主营业务为纸及纸制品、纸浆、造纸机械、造纸原料。1997年4月，江西纸业有限责任公司(以下简称江纸公司)作为独家发起人，投入新闻纸生产部分的资产，通过上海证券交易所，向社会公众公开发行股票，以募集方式成立了江西纸业股份公司。

江纸股份上市时，公司总股本10500万股，其中6000万股为江纸公司以9097.14万元资产按65.95%的比例折合而成，4500万股为发行的社会公众股。公司新闻纸生产技术水平可达到九十年代国际先进水平，年生产能力达20万吨A级优质新闻纸。1998年，江纸股份对全体股东实施十送二和公积金十转增一的送股方案，送股方案后，公司总股本达13650万股，其中：江纸集团拥有7800万股，社会公众股5850万股。企业并购典型案例分析：——江纸股份资产重组案例1.江西纸业

2000年之前在股票市场市场上表现颇佳，但到了2002年江纸股份的经营状况如覆薄冰。主营业务收入和主营业务利润也逐年减少。同时，大股东江纸集团无力还款，继续占用公司巨额资金，又造成公司资金紧张和财务状况恶化。1.江西纸业股份有限公司历史及形成过程

2000年5月，江纸股份实施十配三的增资配股方案，配股价6.88元。此次配股完成后，江纸股份总股本增至16107万股，其中江纸集团公司(国有法人股)拥有8502万股，占总股本的52.78%；流通股7605万股，占47.22%。此后至企业重组前再无送配股方案。2000年之前在股票市场市场上表现颇佳，但到2000年—2003年江纸股份财务状况表单位2003年2002年2001年2000年总资产万元72845.69126551.40145818.84166869.15净资产万元-43912.431566.8234814.6861893.98主营业务收入万元11938.6716789.2130557.3430146.68净利润万元-45801.98-33249.96-29924.525453.65每股净资产元-2.730.102.164.16每股收益元-2.84-2.06-1.860.34应收帐款万元6108.059428.4421570.7722415.43应收帐款坏帐准备金万元6657.4411882.383562.5465.99其它应收款万元38276.7063460.7675059.7573242.16其它应收款坏帐准备金万元58246.6434503.2122637.2127.09负债万元116758.12124984.58111004.17104975.16短期借款万元82737.6185521.4670701.5269726.01长期借债万元4000.004000.004000.0012540.00资产负债率%160.28%98.76%76.12%62.91%2000年—2003年江纸股份财务状况表单位2003年200 如表所示，江纸股份不仅仅是经营亏损，企业还欠下银行巨额债务无力偿款。截止到2003年12月31日，江纸股份的长、短借款高达8.67亿元，逾期未还欠款高达86%以上。其中欠工商银行7.14亿元。资产负债率高达160%。 根据江纸股份的实际情况，企业已无法进行持续经营。再加上公司己资不抵债、资金缺乏、信贷无门，公司实际已濒临破产。如果不及时进行实质性资产重组，将带来严重后果。 如表所示，江纸股份不仅仅是经营亏损，企业还欠下银行巨额债2．重组方的寻找与确定

为避免江纸股份摘牌破产的连锁负面效应，南昌市政府高度重视江纸股份问题的解决，力图通过资产重组和债务重组的手段，有效地盘活江纸股份资产，消除因江纸股份破产所可能带来的各种消极影响。2001年开始，南昌市政府着手实施对江纸股份的重组工作，但由于高资产负债率是的阻碍重重。

南昌市为了加大江纸股份重组工作，成立了化解江纸股份终止上市风险领导小组，开始更加广泛地接触重组对象，推进江纸股份重组工作。因包括香港东亚太平洋有限公司等多家公司，都无力解决江纸股份面临的高额负债，以及大股东江纸集团持有的国有股被冻结的局面，虽经过种种努力最终并未取得实质性进展。2．重组方的寻找与确定为避免江纸股份摘牌破产首先，南昌市委、市政府加大了对原大股东江纸集团占用资金的清欠力度，使大股东江纸集团归还了1.18亿元欠款，冲回江纸股份已计提坏账的准备金8260万元，使江纸股份在2004年半年度报表中实现了盈利，避免江纸股份退市局面。

2004年初，南昌市政府决定用土地问题破解重组江纸股份的难题，才使江纸股份的重组方得以最终确定。其次，南昌市政府寻找到江西江中（集团）有限责任公司（以下简称江中集团），希望对方重组江纸股份，双方经过进一步的深入洽谈，在江纸股份重组的问题上达成了共识，共同努力完成了江中集团对江纸股份进行并购重组的准备工作。2．重组方的寻找与确定首先，南昌市委、市政府加大了对原大股东江纸集团3．江中集团基本情况1998年6月26日，经江西省人民政府赣府字[98]43号文批准，将原江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的生产经营性资产合并设立江中制药（集团）有限责任公司，其中江西中医学院和江西省医药国资公司分别持有其99%和1%的股权，由江西省国资委实行出资人职责。江中集团是国家520户国有大中型企业、国家级重点高新技术企业和江西省直属重点企业，企业注册资本为2亿元，法定代表人钟虹光，主要经营医药、房地产、保健品及其他行业的投资及控股管理。

江中集团前身是江西江中制药厂，成立于1969年，84年底，以钟虹光为核心的新任领导班子上任后，大胆改革、审时度势，抓住国内儿童保健饮料的市场机遇，毅然停止了所有无市场竞争力、无品牌优势的中成药老产品的生产，自行研制并推出一系列儿童保健饮料，获得了市场的强烈响应。1985－1986年，累计创产值一亿元，利润2400多万元，使企业经历了第一次突变，实现了规模、效益的腾飞。3．江中集团基本情况1998年6月26日，经江西省人

1991年，面临儿童保健品市场疲软的情况，江中制药及时调整经营方向，迅速启动植物药品生产，针对市场缺位，向全国推出治疗咽喉的新药“复方草珊瑚含片”，该产品以其确切的疗效、上乘的质量广博赞誉，畅销国内市场，成为江中制药厂的拳头产品，使企业经济效益再上新台阶，并在咽喉类用药市场确立了“江中制药”的知名品牌形象，实现了企业的第二次经济腾飞。依靠“江中草珊瑚含片”这个拳头产品，江中制药厂在93年达到了企业历史上的一个顶峰，当年江中制药厂员工200多人，而利税总额就超过了一亿，人均创利税50万元左右，创造了江西企业的“江中神话”。

3．江中集团基本情况江中制药厂当年一举夺取了三个第一：全国同类行业企业综合效益第一；全国大学校办企业效益第一；江西省工业企业效益第一。在推出“草珊瑚含片”获得极大成功以后，江中制药厂继续沿着发展中医药产品的道路前进。不久，又推出了“江中健胃消食片”。“江中健胃消食片”在经过几年的市场发育之后，也逐步成为了市场畅销产品，为江中制药厂带来了可观的经济效益。这两种产品在市场上显示出旺盛的生命力，直到如今，还是江中制药厂的主打产品。1991年，面临儿童保健品市场疲软的情况，江1998年6月，在省委省政府积极支持下，江西中医学院与江西省医药国资经营公司实施资产重组，分别将下属江中制药厂和江西东风制药有限责任公司的全部经营性资产投入组建江西江中制药集团有限责任公司，剩余资产委托江中制药集团经营。因此原东风制药有限责任公司控股的在上海证券交易所上市的江西东风药业股份有限公司（以下简称东风药业）实际控制人变为江中制药集团。

3．江中集团基本情况1998年7月，江中制药集团公司变更为东风药业第一大股东。此后，借助东风药业的配股，将江中制药厂的资产注入，成为了业务资产脱胎换骨的全新上市公司——江中药业股份有限公司。凭借上市公司良好融资功能，江中药业股份有限公司现今发展成为年经营规模10亿元的优秀上市公司。江中集团经营领域并不仅局限于医药行业，还将业务扩大到保健食品和房地产市场。

1998年6月，在省委省政府积极支持下，江西2000年10月，江中集团公司下属房地产企业——江中置业有限公司（以下简称：江中置业），在南昌开发了高档楼盘――江中花园住宅小区，楼盘建筑面积13．6万平方米，由8栋小高层，3栋高层，一栋4层的商用楼组成，总户数852户。江中花园住宅小区2002年6月成功开盘，并于2004年完成楼宇销售。实现销售收入3.1亿元，获利超过3千万元。除在本地开发楼盘的同时，江中置业公司将投资目光投入了海南海口市，分别于2003年和2004年，开发了海南金色假日和海南伊甸家园两个楼盘项目。

3．江中集团基本情况江中集团在其经营的保健品、制药、酒业、房地产等各个领域都达到了国内领先水平。在经历了产业高速扩张后，特别是1998年通过与东风药业的资产重组，实现借壳上市，直接进入资本市场。可以说上一次的借船出海的成功，使江中集团对上市公司的资本运作和资产重组积累了丰富的经验，但江纸股份不仅面临债务黑洞，而且还有债权人官司缠身，与此同时，我国证券市场的全流通改革开始，资产重组的过程还要伴随着全流通改革的开展，江纸股份重组的复杂程度完全出乎江中集团当初的预料。2000年10月，江中集团公司下属房地产企业4．江纸股份重组方案2、债务重组。通过谈判以江纸集团部分实物资产和对江纸集团的应收帐款抵偿债权银行大部份欠款，改善江纸股份的财务指标与经营状况，保住公司的壳资源。江中集团对江纸股份的资产重组历经2年半的时间，期间中国证券市场的全流通改革正式开始，股权分置改革也为江纸股份重组带来了新的机遇。因此，江中集团的重组方案必然与江纸股份的股权分置改革同时展开。重组思路：股权转让、债务重组、资产置换+增发新股+股权分置改革。1、由江中集团受让南昌好又多持有的江纸股份国有股权，以江纸股份的第一大股东身份进驻江纸股份，管理江纸股份日常经营及重组事务。3、利用股权分置改革机会，同步实施资产置换、增发新股、股权分置改革。江纸股份与江中集团进行资产置换，江纸股份资产差额部分通过向江中集团定向增发新股补充，并以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展作为股权分置改革的对价。4．江纸股份重组方案2、债务重组。通过谈判以江纸集团部分实物重组步骤1、股权转让：2004年8月31日，江中集团与南昌好又多签署股权转让协议，南昌好又多将其持有的江纸股份28%的国有法人股4510万股，转让给江中集团，每股转让价0.304元，股份转让价1371.04万元。转让完成后，南昌好又多持有江纸股份国有法人股的比例由32.1%下降为4.1%，江中集团成为江纸股份控股股东。同年10月，江纸股份已改选董事会，来自江中集团的三人进入了公司的董事会，其中包括江中集团董事长钟虹光和江中集团总裁董全臣，江中集团的董事、副总裁万素娟则当选为江纸股份董事长。2006年7月4日，南昌市中级人民法院下达了《民事裁定书》和《协助执行通知书》，将江纸集团持有江纸股份2446.39万股(占公司总股本的15.19%)国有法人股过户给江中集团。2006年10月11日，国务院国资委批准江中集团受让南昌好又多所持江纸股份660万股国有法人股（占江纸股份总股本4.1%）。经过三次股份转让完成后，江中集团持有江纸股份7616万股，占总股本的47.29%。重组步骤1、股权转让：2004年8月31日，江中集团与2、债务重组：最大的银行债务解决后，江中集团又通过以资抵债和以现金支付部分债权抵销全部债权的方式，先后与二十多家债务公司签订债权重组协议，大大改善了江纸股份的财务，解决了江纸股份大部份的债务问题。到2005年末，江纸股份应收款还剩下20745万元，其中江纸集团还欠14452.5万元；短期借款4900万元(中国信达资产管理公司)。通过债务重组和现金偿还的方式，江纸股份2004年、2005年实现盈利，保住了“壳”资源，为下一步的实质性资产重组打下基础。重组步骤2、债务重组：最大的银行债务解决后，江中集团又通过3、实施资产置换、债务重组、股权分置与定向增发相结合的重组方案。重组步骤通过资产转换，江纸股份成功转型成为江西省第一家国有控股的房地产上市公司，江中置业成为江纸股份全资子公司，实现江中集团所属地产业务的借壳上市，江中集团持有重组后新公司股份21616.39万股，占总股本的71.8%的股权。江中集团重组和股改方案中对未来企业盈利的承诺，增强了流通股东对重组方案的认同，保证了重组＋股改的方案顺利通过股东大会的批准。4、江纸股份名称变更，完成重组。3、实施资产置换、债务重组、股权分置与定向增发相结合的重组方第二节并购的价值评估一、资产价值基础法1.账面价值2.市场价值3.清算价值4.续营价值5.公允价值第二节并购的价值评估一、资产价值基础法二、贴现现金流量法其中：n——资产年限；FCFt——第t年自由现金流量r——包含了预计现金流量风险的贴现率。二、贴现现金流量法步骤：用DCF评估公司价值可分为四个步骤：第一步：估算目标公司的自由现金流量自由现金流量有两种衡量方法：第一种方法：加总全部投资人的现金流量。公司自由现金流量=股权自由现金流量+债权人现金流量+优先股东现金流量第二种方法：以息前税后利润为基础，扣除各种必要的支出后计算得出。公司自由现金流量=经营现金流量-资本支出=（息前税后利润+折旧与摊销-营运资本增加）-资本支出步骤：估算目标公司的自由现金流量股权自由现金流量与公司自由现金流量的区别，是它需要再扣除与债务相联系的现金流量。它也有两种衡量方法：股权自由现金流量=公司自由现金流量-债权人现金流量债权人现金流量=利息支出+偿还债务本金-新借债务股权自由现金流量=息前税后利润+折旧-营运资本增加-资本支出-利息支出-偿还债务本金+新借债务估算目标公司的自由现金流量股权自由现金流量与公司自由现金流量第二步：估算贴现率。以加权平均资本成本（WACC）为贴现率，其中的股权资本成本根据资本资产定价模型确定。第三步，以WACC为贴现率计算公司自由现金流量贴现价值。第四步：估算公司股权自由现金流量贴现价值。股权自由现金流量贴现价值=公司DCF价值-负债价值第二步：估算贴现率。假定：股利分配政策为定率递增股利政策；股利支付方式为现金股利。令：G——股利年递增率。

D1——第1年末每股现金股利或普通股现金股利总额则有：代入股利折现模型有：附：普通股资金成本假定：代入股利折现模型有：附：普通股资金成本若G<K，则若G<K，则三、比较价值法比较价值法也叫相对价值法，它是利用类似公司的市场定价来确定目标公司价值的一种评估方法。首先，寻找一个影响公司价值的关键变量（如盈利）；其次，确定一组可以比较的类似公司，计算可比公司的市价/关键变量的平均值（如平均市盈率）；然后，根据目标公司的关键变量（盈利）乘以得到的平均值（平均市盈率），计算目标公司的评估价值。比较价值法最常用的模型是以股权市价为基础的模型，包括市价/净利、市价/净资产、市价/销售额等比率模型。三、比较价值法比较价值法也叫相对价值法，它是利用类似公司的市四、经济利润法经济利润是指超过投资者要求的报酬率中得来的价值，也称经济增加值。经济利润＝投资资本×（投资资本报酬率－加权平均资本成本）或：经济利润＝投资资本×投资资本报酬率－投资资本×加权平均资本成本＝息前税后利润－资本费用公司价值评估的经济利润模型：公司价值＝投资资本＋预计经济利润的现值四、经济利润法经济利润是指超过投资者要求的报酬率中得来的价值第三节并购的支付方式及其筹资策略123现金方式杠杆收购股票对价4卖方融资第三节并购的支付方式及其筹资策略123现金方式杠杆收购股1现金方式公司取得现金的来源，通常是增资扩股、向金融机构借款、发行债券等，也可以通过出售部分原有资产换取现金。1现金方式公司取得现金的来源，通常是增资扩股2杠杆收购杠杆收购（LBO）是指并购方公司通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。通常有两种情况：一种是并购方公司以目标公司的资产为抵押取得贷款购买目标公司股权；另一种是由风险资本家或投资银行先行借给公司一笔“过渡性贷款”（或称“过桥贷款”）去购买目标公司的股权。2杠杆收购3股票对价采用股票对价方式，即并购方公司通过增发新股换取目标公司的股权，这种方式可以避免并购方公司现金的大量流出，从而并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。3股票对价采用股票对价方式，即并购方公司通过4卖方融资卖方融资是指并购方公司暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定时间内分期、分批支付并购价款的方式。这种付款方式，通常用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况下。4卖方融资卖方融资是指并购方公司暂不向目标公第四节并购的财务分析一、企业并购的成本分析1．并购完成成本并购完成成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。直接成本是指并购过程中直接支付的费用，如被并购公司的购并价格等。间接成本是指并购过程中发生的除直接成本以外的其他支出。具体包括：(1)债务成本。

(2)交易成本。

(3)更名成本。第四节并购的财务分析一、企业并购的成本分析2.并购整合成本并购整合成本是并购后使被并购公司健康发展而需要支付的长期营运成本，包括：(1)整合改制成本(2)注入资金的成本3.并购退出成本一个公司在通过并购实施外部扩张时，还必须考虑一旦扩张不成功如何以最低成本撤退的问题。4.并购机会成本并购活动的机会成本是指并购的实际支出相对于其他投资的未来收益损失。2.并购整合成本1.并购对每股收益的影响二、换股并购的财务影响分析股票交换率R＝被并购方股票作价／并购方股票市价例子：P1181.并购对每股收益的影响二、换股并购的财务影响分析股票交换

2.并购对市场价值的影响例子：P1202.并购对市场价值的影响例子：P120三、并购的风险分析并购风险融资风险反并购风险法律风险体制风险定价风险营运风险信息风险三、并购的风险分析并购风险融资风险反并购风险法律风险体制风险第五节接管防御一、董事责任这种接管防御措施是为了避免并购方的股东在并购交易中遭到损失，并把保护公司公众投资者的责任赋予被并购方的董事会。董事会只有在交易对公众投资者公平且是最佳时才有责任表决通过。第五节接管防御一、董事责任二、绿色邮件绿色邮件就是目标公司通过私下协商从特定股东手里溢价购回其大量股份。溢价回购的目的是消除大股东或绿色邮递者的敌意接管威胁。二、绿色邮件绿色邮件就是目标公司通过私下协商从特定股东手里溢三、财务防御措施公司最好的防御措施就是保持经营的高效率，保持销售增长前景，且保持盈利。然而，这样的公司也可能成为那些希望与有效率公司联合以寻求利润的收购者的收购目标。三、财务防御措施公司最好的防御措施就是保持经营的高效率，保持四、战略行动（一）反接管防御反接管防御的本质就是目标公司向收购公司提出反向收购的要约。（二）白色骑士白色骑士是指目标公司为免遭敌意收购而自己寻找善意收购者。（三）白色侍郎白色侍郎是白色骑士的一种修正形式，区别在于白色侍郎并不获得目标公司的控制权。四、战略行动（一）反接管防御五、防御性公司重构重组以增加公司价值为目的的公司重组与实现接管防御的目的是密切相关的。“皇冠宝石”对策“焦土政策”LBO、ESOP（员工持股设计）股票回购五、防御性公司重构重组以增加公司价值为目的的公司重组与实现接六、反接管修正（一）超级多数条款修正（二）公平价格条款（三）分类董事会（四）授权发行优先股六、反接管修正（一）超级多数条款修正七、毒丸计划“毒丸”计划，技术上称为股东权利计划，涉及股东收购证券的权利。有两种常见的毒丸：扭转与回购。扭转计划允许协议的持有人在触发事件（例如被收购）发生时折旧购买目标公司的股份。回购计划允许协议持有人根据触发事件的发展以股票换取现金、优先股或其他证券。七、毒丸计划“毒丸”计划，技术上称为股东权利计划，涉及股东收八、投毒防御投毒防御或事件风险协定允许债券持有人在公司控制发生变动时以债券面值100％－101％的执行价格出售目标公司的债券。八、投毒防御投毒防御或事件风险协定允许债券持有人在公司控制发九、保护伞金保护伞金保护伞是指按照控制权变动条款而失去工作的管理人员进行补偿的雇佣合同中的单独条款。银保护伞和锡保护伞银保护伞是向公司主管提供补偿，但比金保护伞提供的要少。锡保护伞则将支付报酬范围进一步扩大，包括了公司的中层管理者，且有些时候包括了所有的员工。九、保护伞金保护伞作业找一个最新的并购案例，并作分析。分析吉利并购沃尔沃案例。作业找一个最新的并购案例，并作分析。672022/12/15ThankYou!672022/12/13ThankYou!演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！第五章公司并购第五章公司并购69美国企业发展历史上的五次并购浪潮第一次企业并购浪潮

第二次企业并购浪潮

第三次企业并购浪潮

1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。美国企业发展历史上的五次并购浪潮第一次企业并购浪潮第二次企美国企业发展历史上的五次并购浪潮第四次企业并购浪潮

第五次企业并购浪潮

1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。美国企业发展历史上的五次并购浪潮第四次企业并购浪潮第五次企我国企业并购发展实践第一次企业并购高潮

第二次企业并购高潮

第三次企业并购高潮

起于1984年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂为开端。在整个80年代，全国有6,966家企业被兼并、转移资产82.25亿元．减少亏损企业40队家，减少亏损金额5.22亿元。1997年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是在渡过了亚洲金融危机后，1998年曾被人们称作企业并购年，从2003年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自2005年4月启动股权分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这将改变上市公司的股权结构。起于1992年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股份制改革。我国企业并购发展实践第一次企业并购高潮第二次企业并购高潮高级财务管理高级财务管理中国崛起：海外并购新领域中国崛起：海外并购新领域第五章公司并购一、并购概述二、并购的价值评估三、并购支付方式和筹资策略四、并购的财务分析五、接管防御第五章公司并购一、并购概述第一节并购概述一、并购的概念与类型（一）并购的概念企业并购，又称兼并与收购（Merger&Acquisition）兼并（Merger）是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。“取得目标公司产权”吸收合并&新设合并收购（Acquisition）是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。“部分或全部资产和股权”收购股权&收购资产第一节并购概述一、并购的概念与类型兼并与收购相似之处：第一，基本动因相似第二，都是以公司产权为交易对象区别在于：兼并Merger收购Acquisition被并购方的存续性不复存在仍然存续并购的后果资产（新的所有者）、债券和债务（承担者）新股东，以收购出资的资本为限承担并购的对象财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞正常生产经营状态兼并与收购相似之处：兼并Merger收购Acquisiti吸收合并分类定义和特点收购控股新设合并并购案例案例简介并购方存续，被并购对象解散并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司TCL集团吸收合并TCL通讯（2004）海信收购科龙电器（2005）绝大部分的并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的2004年，TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团在深交所上市，TCL通讯退市。2005年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司吸收分类定义和特点收购新设并购案例案例简介并购方存续（二）并购的类型双方产品与产业联系横向并购纵向并购混合并购双方是否友好协商善意并购敌意并购承担债务式现金购买式股权交易式是否通过证券交易所要约收购协议收购涉及被并购公司范围整体并购部分并购IF利用目标公司资产实现方式杠杆收购LeverageBuy-Out非杠杆收购（二）并购的类型双方产品与产业联系横向并购双方是否友好协商善1.按照并购双方所属行业的相关性划分横向并购

并购双方处于相同或相关的行业纵向并购混合并购

那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购并购双方处于同类产品生产的不同阶段宝钢股份（2005）借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。分散投资、多样化经营潍柴动力吸收合并湘火炬（2007）定义和特点并购案例分类案例简介宝钢股份于2005年4月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。1.按照并购双方所属行业的相关性划分横向并购双方处于相同或相借壳上市型并购

借壳上市型并购是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而间接上市的并购行为。

案例：仁和药业借壳ST九江化纤

九江化纤始建于1962年，原名庐山浆粕厂，当时仅有510吨/年化纤浆粕生产线。经“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重大改造和扩建，是一家拥有１６亿元资产和５０００名职工的国有大型企业。九江化纤股份有限公司(以下简称九江化纤)以粘胶长丝生产线等优质资产为主体，于1996年12月在深圳证交所上市，成为江西较早进入资本市场的企业之一。成立４０余年来，九江化纤曾经创造过辉煌，从年产６００余吨的浆粕厂发展到年产８０００吨粘胶长丝、３万吨粘胶短纤的省内粘胶纤维生产基地。 ２００４年，上市公司每股净资产跌破１元，公司股票被特别处理，成为带“*”的ＳＴ股票，上市公司面临停牌退市的风险；２００５年，由于市场、资金状况进一步恶化，整个粘胶行业出现整体亏损，九江化纤更是严重亏损，各银行压缩授信规模、加大收贷力度，致使企业运营资金严重不足，陆续停产；２００６年１月，九江化纤因资金完全断裂而彻底停产，职工暂领基本生活费，企业生存和职工生活面临严重危机。借壳上市型并购 借壳上市型并购是指一些非上市公司通过收购一案例：仁和药业借壳ST九江化纤

２００６年５月，经江西省政府批准，最终确定与河南海洋纺织科技（集团）有限公司和仁和（集团）发展有限公司合作，采取“壳资分离、资产置换”的方式进行资产重组。即由仁和（集团）发展有限公司承接上市公司的“壳”，置入其所属的制药类资产，做到２００６年全年实现赢利，并同步实施股权分置改革，以实现上市公司的保牌；由河南海洋纺织科技（集团）有限公司与江西省纺织集团公司共同出资成立九江金源化纤有限公司，承接上市公司存续资产（债务），接收２５００名职工。 九江化纤是我国第一家采用“壳资分离、资产置换”方式改制重组的国有控股企业。它的资产重组具有典型性，企业通过重组使生命延续，保全了国有资产不流失，保持了江西上市公司的壳资源，保全了流通股不受损失，保证了企业信誉不受损失。案例：仁和药业借壳ST九江化纤 ２００６年５月，经江西省政2.按并购的实现方式划分承担债务式分类定义和特点现金购买式股权交易式并购案例案例简介以承担被并购企业的债务来实现的出资购买目标企业的全部资产或股票或股权并购方向目标公司或其股东发行自己的股票以换取资产或大部or全部股票仪征化纤并购佛山化纤（1995）清华同方并购江西无线电厂（1998）三九集团并购哈尔滨龙滨酒厂（1995）1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土地使用费。扩大了整体规模，实现了双方优势互补。哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。2.按并购的实现方式划分承担分类定义和特点现金购买式股4.按照并购是否取得目标公司同意划分恶意收购

并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起善意收购

目标企业接受并购企业的并购条件并给与协助深宝安收购延中实业(1993)国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购定义和特点并购案例分类案例简介1993年9月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8%，成为延中实业第一大股东。4.按照并购是否取得目标公司同意划分恶意并购企业在目标企业管5.根据收购形式划分分类定义和特点并购案例案例简介间接收购通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权，相对简单。江淮动力、南钢股份、云南铜业一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业（集团）有限公司等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被“复星系”间接收购，民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。要约收购并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份中石化要约收购旗下子公司（2006）SEB收购苏泊尔2006年2月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。SEB通过非公开发行收购苏泊尔因比例超过30%而进行部分要约收购。二级市场收购并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的万科收购申华实业（1993）HOLCHINB.V.收购华新水泥(2006)1993年,万科用4000万元购进了申华实业股票。11月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股135万股，占申华公司发行在外普通股的5%，达到了控制申华实业目的。HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持B股。5.根据收购形式划分分类定义和特点并购案例案例简介间接5.根据收购形式划分股权拍卖上市公司原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序,收购方可籍此取得上市公司控制权的收购方式ST东源重庆渝富公司竞拍ST东源股权过程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重庆渝富公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东，而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对ST东源的收购。协议收购并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。5.根据收购形式划分股权上市公司原股东所持股权因涉及债务诉讼二、并购动因财务协同经营协同多元化经营动因管理协同获得特殊资产降低代理成本二、并购动因财务协同经营协同多元化经营动因管理协同获得特殊资案例：可口可乐并购汇源案及其反思

2008年9月3日，美国可口可乐公司与旗下全资子公司AtlanticIndustries联合宣布，将以每股12.20港元、合计179.2亿港元（约合24亿美元）的代价，收购汇源果汁集团有限公司（简称汇源果汁公司）全部已发行股本。此外，还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权，交易总价值达196亿港元（约合25.1亿美元）。合计持有汇源果汁公司66%股份的汇源果汁控股有限公司（简称汇源控股公司）、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来的最大交易，也是迄今为止国内最大的一宗外资并购。作为世界上最大的饮料公司，可口可乐为何要耗费巨资并购汇源果汁公司？汇源果汁公司的三大股东，尤其是实际控制人朱新礼，缘何接受并购？“以身试法（2008年新版《反垄断法》）”的并购双方，各得其所的胜算有多大？该并购案有当些值得我们反思的呢？案例：可口可乐并购汇源案及其反思 2008年9月3日，美国案例：可口可乐并购汇源案及其反思一、可口可乐公司的并购动机

可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋，亦是全球最大的果汁饮料经销商。拥有全球软饮料市场48%的市场占有率。那么，可口可乐为何要高价并购汇源果汁公司呢？1、饮料市场呈现的态势。 目前，可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力：碳酸饮料的销售下降，可乐的市场份额被百事赶超，纯净水方面无法与娃哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，茶饮料上则输给了康师傅和统一。为此，可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略。2、汇源品牌的吸引力。 可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其强大的品牌优势，就是凭借其经济实力和娴熟的资本运作，并购知名的本土品牌，加速本土化的布局。而汇源果汁公司的吸引力就在于，它是我国最大的果汁供应商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位，二者的产品将形成良性互补可口可乐公司在与我国同类企业的竞争中，无疑将占得先机.案例：可口可乐并购汇源案及其反思一、可口可乐公司的并购动机案例：可口可乐并购汇源案及其反思二、朱新礼及三大股东缘何接受并购

汇源果汁公司的第一大股东汇源控股公司由朱新礼全资控股，其同时还是汇源果汁的创始人、汇源果汁公司的董事长。但曾表示要将汇源做成“百年老店”的朱新礼，为什么要将苦心经营16年才培育出的全国果汁第一品牌拱手转让他人呢？达能集团和华平基金为什么也选择撒手退出呢？1、超常的收购溢价 在全球市场一片低迷的状况下，该项收购给出了近3倍于公司股价的超常溢价，由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超过74亿港元的股份出让款，并由其出任名誉董事长，可谓是“顺势而为，见好就收”。2、资金及经营压力 果汁饮料既是劳动密集型产业，也是典型的资金密集型产业。从原料基地建设、运输和加工环节、广告推广到销售通路，无不需要大量的资金投入。此外，从短期来看，低浓度果汁在我国更受欢迎。但是汇源在低浓度果汁市场的占有率仅为6.9%，远远落后于可口可乐、统一和康师傅等主要竞争对手。3、上游业务的诱惑 朱新礼虽卖掉了载有产品和生产线的上市公司，却保留了拥有果园资源与原料厂的汇源控股公司，其看重的是对源头的控制能力。案例：可口可乐并购汇源案及其反思二、朱新礼及三大股东缘何接受三、并购的程序公司并购通常按法律规定的程序进行，其过程大致分为五个阶段：准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、重整阶段：确定公司战略评价并购战略提出拟并购的目标公司对目标公司进行价值评估确定并购的筹资规划制定和实施并购计划整合被并购（目标）公司评价并购实施情况确定并购的出资方式对并购过程进行控制三、并购的程序公司并购通常按法律规定的程序进行，其过程大致分企业并购典型案例分析：——江纸股份资产重组案例1.江西纸业股份有限公司历史及形成过程

江西纸业股份有限公司（现更名为中江地产股份有限公司，以下简称江纸股份）是一家在上海证券交易所挂牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。公司主营业务为纸及纸制品、纸浆、造纸机械、造纸原料。1997年4月，江西纸业有限责任公司(以下简称江纸公司)作为独家发起人，投入新闻纸生产部分的资产，通过上海证券交易所，向社会公众公开发行股票，以募集方式成立了江西纸业股份公司。

江纸股份上市时，公司总股本10500万股，其中6000万股为江纸公司以9097.14万元资产按65.95%的比例折合而成，4500万股为发行的社会公众股。公司新闻纸生产技术水平可达到九十年代国际先进水平，年生产能力达20万吨A级优质新闻纸。1998年，江纸股份对全体股东实施十送二和公积金十转增一的送股方案，送股方案后，公司总股本达13650万股，其中：江纸集团拥有7800万股，社会公众股5850万股。企业并购典型案例分析：——江纸股份资产重组案例1.江西纸业

2000年之前在股票市场市场上表现颇佳，但到了2002年江纸股份的经营状况如覆薄冰。主营业务收入和主营业务利润也逐年减少。同时，大股东江纸集团无力还款，继续占用公司巨额资金，又造成公司资金紧张和财务状况恶化。1.江西纸业股份有限公司历史及形成过程

2000年5月，江纸股份实施十配三的增资配股方案，配股价6.88元。此次配股完成后，江纸股份总股本增至16107万股，其中江纸集团公司(国有法人股)拥有8502万股，占总股本的52.78%；流通股7605万股，占47.22%。此后至企业重组前再无送配股方案。2000年之前在股票市场市场上表现颇佳，但到2000年—2003年江纸股份财务状况表单位2003年2002年2001年2000年总资产万元72845.69126551.40145818.84166869.15净资产万元-43912.431566.8234814.6861893.98主营业务收入万元11938.6716789.2130557.3430146.68净利润万元-45801.98-33249.96-29924.525453.65每股净资产元-2.730.102.164.16每股收益元-2.84-2.06-1.860.34应收帐款万元6108.059428.4421570.7722415.43应收帐款坏帐准备金万元6657.4411882.383562.5465.99其它应收款万元38276.7063460.7675059.7573242.16其它应收款坏帐准备金万元58246.6434503.2122637.2127.09负债万元116758.12124984.58111004.17104975.16短期借款万元82737.6185521.4670701.5269726.01长期借债万元4000.004000.004000.0012540.00资产负债率%160.28%98.76%76.12%62.91%2000年—2003年江纸股份财务状况表单位2003年200 如表所示，江纸股份不仅仅是经营亏损，企业还欠下银行巨额债务无力偿款。截止到2003年12月31日，江纸股份的长、短借款高达8.67亿元，逾期未还欠款高达86%以上。其中欠工商银行7.14亿元。资产负债率高达160%。 根据江纸股份的实际情况，企业已无法进行持续经营。再加上公司己资不抵债、资金缺乏、信贷无门，公司实际已濒临破产。如果不及时进行实质性资产重组，将带来严重后果。 如表所示，江纸股份不仅仅是经营亏损，企业还欠下银行巨额债2．重组方的寻找与确定

为避免江纸股份摘牌破产的连锁负面效应，南昌市政府高度重视江纸股份问题的解决，力图通过资产重组和债务重组的手段，有效地盘活江纸股份资产，消除因江纸股份破产所可能带来的各种消极影响。2001年开始，南昌市政府着手实施对江纸股份的重组工作，但由于高资产负债率是的阻碍重重。

南昌市为了加大江纸股份重组工作，成立了化解江纸股份终止上市风险领导小组，开始更加广泛地接触重组对象，推进江纸股份重组工作。因包括香港东亚太平洋有限公司等多家公司，都无力解决江纸股份面临的高额负债，以及大股东江纸集团持有的国有股被冻结的局面，虽经过种种努力最终并未取得实质性进展。2．重组方的寻找与确定为避免江纸股份摘牌破产首先，南昌市委、市政府加大了对原大股东江纸集团占用资金的清欠力度，使大股东江纸集团归还了1.18亿元欠款，冲回江纸股份已计提坏账的准备金8260万元，使江纸股份在2004年半年度报表中实现了盈利，避免江纸股份退市局面。