公司治理的实施及MBA课件

公司治理论——MBA课程

公司治理论——MBA课程1引言：为什么要实行公司治理?引言：为什么要实行公司治理?2关于公司治理的定义

（CorporateGovernance）日本→企业统治会社运营经营监视·牵制中国→公司治理（结构）法人治理结构台湾·香港→公司管治公司监管关于公司治理的定义

（CorporateGovernanc3工商管理

(“十五”重大课题)我国企业法人治理制度的建立企业战略目标体系与战略实施企业核心能力的构成与增强企业业务流程重组与组织结构调整企业间的竞争--合作对策非盈利机构的形成及其管理特点工商管理

(“十五”重大课题)4学科前沿网络下的决策模式与方法运作管理复杂系统的演化、自组织、自相适的机理人力资源管理企业的重组、兼并与再造公司治理企业的竞争优势与核心能力网络下的组织行为模式电子商务知识管理高技术产业管理创新管理资源与环境管理风险与安全管理学科前沿5为什么要实行公司治理?

国外原因经营者”独走”----缺乏控制的经理人股东的”反扑”----机构投资者作用的加强来自社会的关注----民主化与环境保护竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化下的企业生存新技术的冲击----信息革命的影响为什么要实行公司治理?

国外原因6为什么要实行公司治理?

国内原因“内部人控制”----经营者腐败之源陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失法人治理结构----现代企业制度的核心为什么要实行公司治理?

7绪论篇绪论篇8绪论篇第一章国内外公司治理的实践问题第一节当前发达市场经济国家关注的公司治理问题第二节

东欧转轨经济国家公司治理问题的出现第三节中国公司治理问题的产生第二章公司治理的理论发展第一节

企业形态的演进节段

第二节现代公司中的两权分离及代理问题第三节

公司治理体系绪论篇9第一章国内外公司治理的

实践问题第一章国内外公司治理的

实践问10

第一节当前发达市场经济国家关注的公司治理问题一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图）二．股东诉讼事件大量增加三．反兼并过程中的股东权益保护四．机构投资者的兴起五．来自利害相关者的呼声六．知识经济下的新要求一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图）11当前经济形势下的新要求1．知识·信息·网络·创新管理

2．3S经济规模经济速度经济范围经济3．兼并热潮与过度多角化的收缩多角化——同业兼并扩张——收缩4．加入WTO与非关税壁垒为特征的绿色管理当前经济形势下的新要求1．知识·信息·网络·创新管理12

1980-81年CEO和执行董事的股票持有量及报酬（千英镑）

公司英国样本公司美国样本公司股票的市场价值

最小最大中位数最小最大中位数1、所有董事133490823597525695496202、CEO027792192042727918003、单一董事报酬119391557168316104、CEO报酬58270781916113405、单一董事红利322036052121756、CEO红利05061.501040667、平均董事激励比率0.1351.20188128、CEO激励比率04.780.010.054.230.229、单一董事激励比率00.710.020.063.060.22

1980-81年CEO和执行董事的股票持有量及报酬（千13第二节

东欧转轨经济国家公司治理问题的出现东欧企业改革面临问题缺乏有效资本市场缺乏完善劳动力市场传统体制遗留问题内部人控制东欧企业改革面临问题缺乏有效资本市场缺乏完善劳动力市场传统体14

第三节中国公司治理问题的产生

一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到公司治理的制度转型典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的企业治理模式转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业股份制改造选择模式第三节中国公司治理问题的产生一、国有企业治理历史沿革15二、现实问题：内部人控制内部人控制的危害：国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资产被蚕食、转移或流失一是国有民营的转化中对国有资产的低估二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者的风险企业领导人的更迭不透明企业财务状况不公开企业经营受政府干预的情况仍普遍存在拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深入设置了障碍二、现实问题：内部人控制内部人控制的危害：16第二章：公司治理的理论发展第二章：公司治理的理论发展17

第一节

企业形态的演进一．企业形态及其相互关系个人企业合伙企业公司并存关系演进关系二．公司制企业的产生个人企业合伙企业公司资金短缺贷款信誉差监督成本高，效率低个人绝对债务风险高合伙企业稳定性差第一节企业形态的演进一．企业形态及其相互关系个人企业并18

第二节现代公司中的两权分离及代理问题发展历史斯密《国富论》1923年，凡勃伦明，“缺位所有制”1932年，伯利和米恩斯，《现代公司和私有产权》1966年，R.拉纳，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制权与所有权”1981，威廉姆森，“现代公司：起源、演进、特征”1987，钱德勒《看得见的手—美国企业管理革命》第二节现代公司中的两权分离及发展历史19代理成本理论解释：假设信息是完全对称的，代理人的努力程度可以观察到，那么，即使是在不确定条件下，委托人也能在保证代理人得到其保留效用和努力激励的约束下，找到使自身效用最大化的对于代理人的支付方案。包括：委托人为监督和控制代理人而花费的支出；代理人为了取得委托人的信任而做的担保；代理人的决策与使委托人效用最大化的决策之间的差异造成的委托人利益的损失代理成本20公司治理概念：核心观念的转变奥利佛.哈特《公司治理理论与启示》提出公司治理理论分析框架科克伦和沃特克《公司治理-文献回顾》对公司治理的基本问题作了解释克林.梅耶、钱颖一等把公司治理解释为一种制度安排国内多数学者多局限于治理结构-法人治理结构，如吴敬琏等我们认为公司治理是一个多角度多层次的概念，构成一个体系，可从狭义和广义两方面来理解。是核心观念的转变。公司治理概念：核心观念的转变奥利佛.哈特《公司治理理论与启示21我们的观点：要理解公司治理概念,需要转变以下几方面的观念

从权力制衡到决策科学从治理结构到治理机制从股东到利害相关者我们的观点：要理解公司治理概念,需要转变以下几方面的观念

22体系篇体系篇23体系篇第一章公司治理体系概述第一节公司治理内涵

第二节公司治理的主体与客体第二章公司治理边界第一节企业的边界与公司的边界第二节公司治理边界与子公司治理体系篇第一章公司治理体系概述24体系篇第三章内部治理

第一节委托代理制下的公司内部治理第二节董事会结构第三节董事会的单层制与双层制第四节公司内部治理机制

第四章外部治理第一节利益相关者的制衡第二节证券市场与控制权配置第三节机构投资者的战略选择第四节银行的控制机制体系篇第三章内部治理25第一章公司治理体系概述第一节公司治理内涵狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。第一章公司治理体系概述狭义的公司治理：是指所有者，主要是26第三章公司治理体系概述第三章公司治理体系概述27第一节

公司治理内涵需要转变的两个方面的观念：第一、从权利制衡到决策科学

公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。第二、从静态治理结构到动态治理运作

公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。需要转变的两个方面的观念：28OECD的《公司治理原则》：不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。1、股东的权力；2、对股东的平等待遇；3、利害相关者的作用；4、信息披露和透明度；5、董事会责任。OECD的《公司治理原则》：29第二节公司治理的主体与客体公司治理主体

公司是谁的？从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。供应商竞争者政府社区债权人雇员经营者股东公司治理主体公司是谁的？供应商政府债30公司治理客体：公司治理的对象及其范围公司治理实质：股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。公司治理客体：公司治理的对象及其范围31第四章公司治理边界与企业

集团的公司治理第四章公司治理边界与企业

32讨论:什么是“公司治

理”?

讨论:什么是“公司治

理”?

33第一节：公司治理边界与企业集团公司治

理子公司化的规模起点企业集团公司治理目标企业集团公司治理机制第一节：公司治理边界与企业集团公司治

341.1子公司化的规模起点治理、管理的关系治理成本管理成本子公司化的规模起点1.1子公司化的规模起点治理、管理的关系35

治理与管理的关系监督说明责任战略管理决策控制治理管理治理与管理的关系监督战略管理决策治管36

治理成本CQOQ*C2C1治理成本CQOQ*C237管理成本CQOQ*C2C1管理成本CQOQ*C2C138子公司化规模起点的确定CQOQ*C2C1C3子公司化规模起点的确定CQOQ*C2C1C339第一节：公司治理边界与企业集团公司治

理子公司化的规模起点企业集团公司治理目标企业集团公司治理机制第一节：公司治理边界与企业集团公司治

401.2企业集团公司治理目标企业集团的复杂性企业集团公司治理目标1.2企业集团公司治理目标企业集团的复杂性41企业集团的复杂性子公司数量子公司层次关联公司数量关联公司Ａ母公司Ｍ子公司C关联公司B控制影响双向治理

企业集团组织形态模型企业集团的复杂性子公司数量关联公司Ａ母公司Ｍ子公司C关联公司42企业集团治理目标保护控制协作企业集团治理目标：“共赢”目标一致共赢企业集团治理目标保控协企业集团治理目标：“共赢”43第一节：公司治理边界与企业集团公司治

理子公司化的规模起点企业集团公司治理目标企业集团公司治理机制第一节：公司治理边界与企业集团公司治

441.3企业集团公司治理机制说明责任的意义

说明责任与公司治理机制

说明责任与企业集团公司治理机制 1.3企业集团公司治理机制说明责任的意义45说明责任的意义含义：说明责任包括对所采取的措施进行说明的要求。它代表了对各种活动负有责任一方的反馈机制，要涉及到双方，即：拥有要求说明责任权利的一方和拥有说明责任义务的一方分类：

垂直的说明责任、水平的说明责任说明责任的意义含义：说明责任包括对所采取的措施46说明责任与公司治理机制股东董事会经营者债权人社区消费者供应商法人契约关系授权关系水平说明责任垂直说明责任

公司的说明责任关系说明责任与公司治理机制股东董事会经营者债权人社区消费47公司治理机制内部治理机制外部治理机制经理营者监事会董事会股东大会消费者供应商职工债权人公司治理机制公司治理机制内部治理机制外部治理机制经理营者消费者公司治理机48说明责任与企业集团公司治理机制团集

（母）公司M关联公司A（子）公司C关联公司B债权人供应商社区其他利益相关者水平说明责任关系垂直说明责任关系企业集团的说明责任关系图说明责任与企业集团公司治理机制团集（母）公司M关联公司49集团治理内边界图2.2集团治理内边界公司M子公司a子公司c子公司b控制权集团治理内边界图2.2集团治理内边界公司50集团治理外边界公司M关联公司A关联公司B关联公司C发言权图2.3集团治理外边界集团治理外边界公司关联公司A关联公司B关联公司C发言权图2.51企业集团公司治理机制

我们可以将企业集团公司治理机制概括为三个方面：母公司对子公司的控制机制、子公司及其他利益相关者的保护机制、关联公司间的协作机制企业集团公司治理机制我们可以将企业集团公司治理机制概括为三52第二节：母公司对子公司的控制机制母公司对子公司控制机制的比较母公司对子公司控制机制的选择母公司对子公司控制机制的表现 第二节：母公司对子公司的控制机制母公司对子公司控制机制的比较53母公司对子公司控制机制的比较

直接控制机制间接控制机制混合控制机制控制机制的项目比较：母公司对子公司控制机制的比较直接控制机制54母公司对子公司控制机制的选择

1、严格控制的需要母公司是否需要对子公司进行严格的控制，关键在于为了达到集团的整体经营战略目标，子公司需要与母公司现有经营业务发生多大程度的联系。当母公司希望从与子公司的相关活动中获取内部收益时，母公司则有必要对子公司进行持久的严格控制，如下面一些情况：子公司处于母公司价值链的下游；利用母公司的副产品和工艺；共享母公司的品牌和销售渠道等。2、低度控制的需要如果母公司希望通过子公司获取诸如多样化经营这样的战略效益时，如打入新产品市场、投放新型产品、试验新方法，而这些与母公司现行的业务联系不大，而只是使母公司的投资更加合理化，则母公司与子公司之间的经营的联系不必太紧密，可以采取低度的控制。母公司对子公司控制机制的选择1、严格控制的需要55母公司对子公司控制机制的选择

母公司经营战略子公司组织类型集中型战略横向一体化战略纵向一体化战略多元化战略职能型子公司机制1机制1、机制2机制2机制1、机制3产品型子公司机制1、机制2机制1、机制3机制2、机制3机制1市场型子公司机制3、机制2机制2机制2机制1地理型子公司机制2机制3机制1机制1、机制3母公司对子公司控制机制的选择母公司经营战略子公司组56母公司对子公司控制机制的表现组织资源型治理模式职能型治理模式事业部治理模式内部贸易型治理模式财务控制型治理模式议会式治理模式人事控制型治理模式

母公司对子公司控制机制的表现组织资源型治理模式572、子公司治理模式:（1）组织资源型治理模式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地区的一层子公司不同行业的二层子公司不同经营业务的三层子公司孙公司组织资源型治理模式2、子公司治理模式:（1）组织资源型治理模式ACOBCOC582、子公司治理模式:（2）职能型治理模式ACOBA研销财C发售务CCO母公司三大产品分部子公司职能型治理模式2、子公司治理模式:（2）职能型治理模式ACOBA研销财C发592、子公司治理模式:（3）事业部治理模式ACO甲产品事业部乙产品事业部丙产品事业部丁产品事业部单产品分部子公司附属公司孙公司母公司事业部治理模式2、子公司治理模式:（3）事业部治理模式ACO甲产品乙产品丙602、子公司治理模式:（4）内部贸易型治理模式ACOBCOCCODCO其它分支控股公司其它贸易公司产品序列内的其它公司ECO母公司---------产品系列一层子公司二层子公司三层子公司四层子公司内部贸易型治理模式2、子公司治理模式:（4）内部贸易型治理模式ACOBCOC612、子公司治理模式:（5）财务控制型治理模式ACO（董事会）执行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司子公司议会式治理模式2、子公司治理模式:（5）财务控制型治理模式ACO（董事会）622、子公司治理模式:（6）议会式治理模式ACO董事会董事A董事B董事CCCOCCOCCOCCO母公司监督子公司财务控制型治理模式2、子公司治理模式:（6）议会式治理模式ACO董事会CCOC632、子公司治理模式:（7）人事控制型治理模式ACO本土海外全资子公司控股公司参股附属公司全资子公司（一般销售公司）是主要形式，为当地注册、有少量公众股份的公共公司母公司人事控制型治理模式2、子公司治理模式:（7）人事控制型治理模式ACO本土海外64第三节：关联公司间的协作机制关联公司类型的归纳与分析相互持股型关联公司间的协作机制战略联盟型关联公司间的协作机制战略联盟关联公司间协作机制的培育第三节：关联公司间的协作机制关联公司类型的归纳与分析65第五节：子公司及其他利益相关者的保护

机制对子公司债权人的保护对子公司及少数股东的保护第五节：子公司及其他利益相关者的保护

66第二节公司治理边界与子公司治理独立公司与治理边界公司集团的治理边界问题公司集团的治理边界问题:基于资源控制的权力配置与子公司治理公司治理边界的现实意义第二节公司治理边界与子公司治理独立公司与治理边界67总经理部门a部门c部门b图2.1独立公司的法人边界对于一个独立的公司来说，其公司决策意志范围被限定在法人边界内，也就是说公司的权力、责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界。所以从这个意义来说,一个独立的公司，其公司治理边界和法人边界是一致的。一、独立公司与治理边界总经理部门a部门c部门b图2.1独立公司的法人边界68二、公司集团的治理边界问题有限责任与集团子公司的治理边界公司忽视法人边界的行为子公司会受到来自母公司的支配与操纵对子公司雇员和股东利益的忽视对消费者潜在债务的责任回避对政府有关法律和义务的规避西方国家对古典公司概念和原则的挑战英美国家的“揭开法人面纱”原则德国的公司法中对如何处理集团关联公司间的关系的规定欧盟第九号指令二、公司集团的治理边界问题有限责任与集团子公司的治理边界公司69公司集团的治理边界问题集团母公司的治理边界公司集团的治理边界问题集团母公司的治理边界70三、公司集团的治理边界问题:基于资源控制的权力配置与子公司治理企业资源财务资源物化资源技术资源创新资源商誉资源组织资源人力资源图2.4企业资源种类三、公司集团的治理边界问题:基于资源控制的权力配置与子公司治711、子公司治理的运作基础集团结构母公司小数股东管理委员会执行董事外部董事独立审计师公司事务图3.1子公司治理运作基础1、子公司治理的运作基础集团结构母公司小数股东管理委员会独立72公司治理论——MBA课程

公司治理论——MBA课程73引言：为什么要实行公司治理?引言：为什么要实行公司治理?74关于公司治理的定义

（CorporateGovernance）日本→企业统治会社运营经营监视·牵制中国→公司治理（结构）法人治理结构台湾·香港→公司管治公司监管关于公司治理的定义

（CorporateGovernanc75工商管理

(“十五”重大课题)我国企业法人治理制度的建立企业战略目标体系与战略实施企业核心能力的构成与增强企业业务流程重组与组织结构调整企业间的竞争--合作对策非盈利机构的形成及其管理特点工商管理

(“十五”重大课题)76学科前沿网络下的决策模式与方法运作管理复杂系统的演化、自组织、自相适的机理人力资源管理企业的重组、兼并与再造公司治理企业的竞争优势与核心能力网络下的组织行为模式电子商务知识管理高技术产业管理创新管理资源与环境管理风险与安全管理学科前沿77为什么要实行公司治理?

国外原因经营者”独走”----缺乏控制的经理人股东的”反扑”----机构投资者作用的加强来自社会的关注----民主化与环境保护竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化下的企业生存新技术的冲击----信息革命的影响为什么要实行公司治理?

国外原因78为什么要实行公司治理?

国内原因“内部人控制”----经营者腐败之源陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失法人治理结构----现代企业制度的核心为什么要实行公司治理?

79绪论篇绪论篇80绪论篇第一章国内外公司治理的实践问题第一节当前发达市场经济国家关注的公司治理问题第二节

东欧转轨经济国家公司治理问题的出现第三节中国公司治理问题的产生第二章公司治理的理论发展第一节

企业形态的演进节段

第二节现代公司中的两权分离及代理问题第三节

公司治理体系绪论篇81第一章国内外公司治理的

实践问题第一章国内外公司治理的

实践问82

第一节当前发达市场经济国家关注的公司治理问题一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图）二．股东诉讼事件大量增加三．反兼并过程中的股东权益保护四．机构投资者的兴起五．来自利害相关者的呼声六．知识经济下的新要求一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图）83当前经济形势下的新要求1．知识·信息·网络·创新管理

2．3S经济规模经济速度经济范围经济3．兼并热潮与过度多角化的收缩多角化——同业兼并扩张——收缩4．加入WTO与非关税壁垒为特征的绿色管理当前经济形势下的新要求1．知识·信息·网络·创新管理84

1980-81年CEO和执行董事的股票持有量及报酬（千英镑）

公司英国样本公司美国样本公司股票的市场价值

最小最大中位数最小最大中位数1、所有董事133490823597525695496202、CEO027792192042727918003、单一董事报酬119391557168316104、CEO报酬58270781916113405、单一董事红利322036052121756、CEO红利05061.501040667、平均董事激励比率0.1351.20188128、CEO激励比率04.780.010.054.230.229、单一董事激励比率00.710.020.063.060.22

1980-81年CEO和执行董事的股票持有量及报酬（千85第二节

东欧转轨经济国家公司治理问题的出现东欧企业改革面临问题缺乏有效资本市场缺乏完善劳动力市场传统体制遗留问题内部人控制东欧企业改革面临问题缺乏有效资本市场缺乏完善劳动力市场传统体86

第三节中国公司治理问题的产生

一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到公司治理的制度转型典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的企业治理模式转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业股份制改造选择模式第三节中国公司治理问题的产生一、国有企业治理历史沿革87二、现实问题：内部人控制内部人控制的危害：国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资产被蚕食、转移或流失一是国有民营的转化中对国有资产的低估二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者的风险企业领导人的更迭不透明企业财务状况不公开企业经营受政府干预的情况仍普遍存在拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深入设置了障碍二、现实问题：内部人控制内部人控制的危害：88第二章：公司治理的理论发展第二章：公司治理的理论发展89

第一节

企业形态的演进一．企业形态及其相互关系个人企业合伙企业公司并存关系演进关系二．公司制企业的产生个人企业合伙企业公司资金短缺贷款信誉差监督成本高，效率低个人绝对债务风险高合伙企业稳定性差第一节企业形态的演进一．企业形态及其相互关系个人企业并90

第二节现代公司中的两权分离及代理问题发展历史斯密《国富论》1923年，凡勃伦明，“缺位所有制”1932年，伯利和米恩斯，《现代公司和私有产权》1966年，R.拉纳，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制权与所有权”1981，威廉姆森，“现代公司：起源、演进、特征”1987，钱德勒《看得见的手—美国企业管理革命》第二节现代公司中的两权分离及发展历史91代理成本理论解释：假设信息是完全对称的，代理人的努力程度可以观察到，那么，即使是在不确定条件下，委托人也能在保证代理人得到其保留效用和努力激励的约束下，找到使自身效用最大化的对于代理人的支付方案。包括：委托人为监督和控制代理人而花费的支出；代理人为了取得委托人的信任而做的担保；代理人的决策与使委托人效用最大化的决策之间的差异造成的委托人利益的损失代理成本92公司治理概念：核心观念的转变奥利佛.哈特《公司治理理论与启示》提出公司治理理论分析框架科克伦和沃特克《公司治理-文献回顾》对公司治理的基本问题作了解释克林.梅耶、钱颖一等把公司治理解释为一种制度安排国内多数学者多局限于治理结构-法人治理结构，如吴敬琏等我们认为公司治理是一个多角度多层次的概念，构成一个体系，可从狭义和广义两方面来理解。是核心观念的转变。公司治理概念：核心观念的转变奥利佛.哈特《公司治理理论与启示93我们的观点：要理解公司治理概念,需要转变以下几方面的观念

从权力制衡到决策科学从治理结构到治理机制从股东到利害相关者我们的观点：要理解公司治理概念,需要转变以下几方面的观念

94体系篇体系篇95体系篇第一章公司治理体系概述第一节公司治理内涵

第二节公司治理的主体与客体第二章公司治理边界第一节企业的边界与公司的边界第二节公司治理边界与子公司治理体系篇第一章公司治理体系概述96体系篇第三章内部治理

第一节委托代理制下的公司内部治理第二节董事会结构第三节董事会的单层制与双层制第四节公司内部治理机制

第四章外部治理第一节利益相关者的制衡第二节证券市场与控制权配置第三节机构投资者的战略选择第四节银行的控制机制体系篇第三章内部治理97第一章公司治理体系概述第一节公司治理内涵狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。第一章公司治理体系概述狭义的公司治理：是指所有者，主要是98第三章公司治理体系概述第三章公司治理体系概述99第一节

公司治理内涵需要转变的两个方面的观念：第一、从权利制衡到决策科学

公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。第二、从静态治理结构到动态治理运作

公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。需要转变的两个方面的观念：100OECD的《公司治理原则》：不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。1、股东的权力；2、对股东的平等待遇；3、利害相关者的作用；4、信息披露和透明度；5、董事会责任。OECD的《公司治理原则》：101第二节公司治理的主体与客体公司治理主体

公司是谁的？从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。供应商竞争者政府社区债权人雇员经营者股东公司治理主体公司是谁的？供应商政府债102公司治理客体：公司治理的对象及其范围公司治理实质：股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。公司治理客体：公司治理的对象及其范围103第四章公司治理边界与企业

集团的公司治理第四章公司治理边界与企业

104讨论:什么是“公司治

理”?

讨论:什么是“公司治

理”?

105第一节：公司治理边界与企业集团公司治

理子公司化的规模起点企业集团公司治理目标企业集团公司治理机制第一节：公司治理边界与企业集团公司治

1061.1子公司化的规模起点治理、管理的关系治理成本管理成本子公司化的规模起点1.1子公司化的规模起点治理、管理的关系107

治理与管理的关系监督说明责任战略管理决策控制治理管理治理与管理的关系监督战略管理决策治管108

治理成本CQOQ*C2C1治理成本CQOQ*C2109管理成本CQOQ*C2C1管理成本CQOQ*C2C1110子公司化规模起点的确定CQOQ*C2C1C3子公司化规模起点的确定CQOQ*C2C1C3111第一节：公司治理边界与企业集团公司治

理子公司化的规模起点企业集团公司治理目标企业集团公司治理机制第一节：公司治理边界与企业集团公司治

1121.2企业集团公司治理目标企业集团的复杂性企业集团公司治理目标1.2企业集团公司治理目标企业集团的复杂性113企业集团的复杂性子公司数量子公司层次关联公司数量关联公司Ａ母公司Ｍ子公司C关联公司B控制影响双向治理

企业集团组织形态模型企业集团的复杂性子公司数量关联公司Ａ母公司Ｍ子公司C关联公司114企业集团治理目标保护控制协作企业集团治理目标：“共赢”目标一致共赢企业集团治理目标保控协企业集团治理目标：“共赢”115第一节：公司治理边界与企业集团公司治

理子公司化的规模起点企业集团公司治理目标企业集团公司治理机制第一节：公司治理边界与企业集团公司治

1161.3企业集团公司治理机制说明责任的意义

说明责任与公司治理机制

说明责任与企业集团公司治理机制 1.3企业集团公司治理机制说明责任的意义117说明责任的意义含义：说明责任包括对所采取的措施进行说明的要求。它代表了对各种活动负有责任一方的反馈机制，要涉及到双方，即：拥有要求说明责任权利的一方和拥有说明责任义务的一方分类：

垂直的说明责任、水平的说明责任说明责任的意义含义：说明责任包括对所采取的措施118说明责任与公司治理机制股东董事会经营者债权人社区消费者供应商法人契约关系授权关系水平说明责任垂直说明责任

公司的说明责任关系说明责任与公司治理机制股东董事会经营者债权人社区消费119公司治理机制内部治理机制外部治理机制经理营者监事会董事会股东大会消费者供应商职工债权人公司治理机制公司治理机制内部治理机制外部治理机制经理营者消费者公司治理机120说明责任与企业集团公司治理机制团集

（母）公司M关联公司A（子）公司C关联公司B债权人供应商社区其他利益相关者水平说明责任关系垂直说明责任关系企业集团的说明责任关系图说明责任与企业集团公司治理机制团集（母）公司M关联公司121集团治理内边界图2.2集团治理内边界公司M子公司a子公司c子公司b控制权集团治理内边界图2.2集团治理内边界公司122集团治理外边界公司M关联公司A关联公司B关联公司C发言权图2.3集团治理外边界集团治理外边界公司关联公司A关联公司B关联公司C发言权图2.123企业集团公司治理机制

我们可以将企业集团公司治理机制概括为三个方面：母公司对子公司的控制机制、子公司及其他利益相关者的保护机制、关联公司间的协作机制企业集团公司治理机制我们可以将企业集团公司治理机制概括为三124第二节：母公司对子公司的控制机制母公司对子公司控制机制的比较母公司对子公司控制机制的选择母公司对子公司控制机制的表现 第二节：母公司对子公司的控制机制母公司对子公司控制机制的比较125母公司对子公司控制机制的比较

直接控制机制间接控制机制混合控制机制控制机制的项目比较：母公司对子公司控制机制的比较直接控制机制126母公司对子公司控制机制的选择

1、严格控制的需要母公司是否需要对子公司进行严格的控制，关键在于为了达到集团的整体经营战略目标，子公司需要与母公司现有经营业务发生多大程度的联系。当母公司希望从与子公司的相关活动中获取内部收益时，母公司则有必要对子公司进行持久的严格控制，如下面一些情况：子公司处于母公司价值链的下游；利用母公司的副产品和工艺；共享母公司的品牌和销售渠道等。2、低度控制的需要如果母公司希望通过子公司获取诸如多样化经营这样的战略效益时，如打入新产品市场、投放新型产品、试验新方法，而这些与母公司现行的业务联系不大，而只是使母公司的投资更加合理化，则母公司与子公司之间的经营的联系不必太紧密，可以采取低度的控制。母公司对子公司控制机制的选择1、严格控制的需要127母公司对子公司控制机制的选择

母公司经营战略子公司组织类型集中型战略横向一体化战略纵向一体化战略多元化战略职能型子公司机制1机制1、机制2机制2机制1、机制3产品型子公司机制1、机制2机制1、机制3机制2、机制3