国有企业产权制度改革的规范与深化课件

国有企业产权制度改革的规范与深化

财政部

文宗瑜博士

国有企业产权制度改革的规范与深化

财政部

文宗瑜博士一、国有企业改制应依据政策规范进行

（一）国企整体改制与部分改制的指导性文件1．整体改制的文件财企[2002]313号文《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》

一、国有企业改制应依据政策规范进行（一）国企整体改制与部2．部分改制的文件

①国经贸企改[2002]859号文《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》

②国经贸企改[2002]267号文《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》

2．部分改制的文件（二）从财企[2002]313号文与国办发[2003]9号文到国资发产权[2005]78号文的政策演变1．关于“职工安置费等有关费用从净资产抵扣”的规定

（二）从财企[2002]313号文与国办发[2003]①财企[2002]313号文“改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险，应以现有资产清偿”“解除劳动合同的职工的经济补偿金”，“可以从改建企业净资产中扣除”②国经贸企改[2002]859号文“改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，为此造成的国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本”。①财企[2002]313号文③国办发[2003]9号文“转制科研机构改制时，在剥离公益性资产后，可从企业净资产中，对欠缴的职工养老统筹、医疗费、所欠职工的工资，以及解除劳动关系的经济补偿金、抚恤对象安置费等，实行一次性扣除。”

④国资发产权[2005]78号文“企业国有产权单位不得将职工安置费等有关费用从净资产抵扣，不得以各种名义压低国有产权转让价格。”③国办发[2003]9号文62．关于以存量资产解决历史遗留问题的政策主张（1）国有企业在传统体制的制度安排上，承担与履行对职工全面的福利保障承诺（2）改革的公平性要求国企改制中列支改制成本实现职工福利保障的社会化2．关于以存量资产解决历史遗留问题的政策主张7（三）职工经济补偿性金支付的基本政策规定国企改制为国有控股、国有参股、国有资本全部退出的股份制公司，都应支付经济补偿金（三）职工经济补偿性金支付的基本政策规定81．国企股份制改革等于是单方面违约劳部发[1998]34号文2．改制政策不应与“劳动法”和“合同法”冲突3．国企改制应为“劳动合同法”的颁布实施留下空间1．国企股份制改革等于是单方面违约9（四）国企改制应关注公平而非流失1．坚持保护弱者并以存量资产维护社会稳定的原则2．强调国企改制后的发展与竞争力

（四）国企改制应关注公平而非流失10二、国企改制可以进行成本扣减的规范与监督（一）资产处置的流程及各阶段国有资产额确认1．实施清产核资与资产评估（1）

资产评估确定资产总额及净资产值（2）

死帐、坏帐等不良资产核减而进行资产合理减值二、国企改制可以进行成本扣减的规范与监督112．从评估并经确认后的净资产中扣减改制成本3．通过改制方案设计及审批明确国有资产变现额2．从评估并经确认后的净资产中扣减改制成本12（二）可以从评估后净资产中扣减的改制成本1．离休人员医疗费2．离退休人员各种补贴3．职工集资款

4.职工社保补偿款

（二）可以从评估后净资产中扣减的改制成本135.因公致死致残职工的抚恤金6.解除职工劳动关系的经济补偿金7.内退员工的内部退养金8.弱势群体员工的生活保障金

5.因公致死致残职工的抚恤金14（三）各项改制成本列支的财务处理1．[（二）1]扣除减值转入附加账户一2．[（二）2]扣除减值移交社保3．[（二）3]扣除减值现金支付或转为新公司注册资本4．[（三）4]扣除减值一次性移交社保或负债多次移交（三）各项改制成本列支的财务处理155．[（三）5]扣除减值转入附加账户二6．[（三）6]扣除减值在资产负债表上分别反映以A企业经济补偿金6000万元为例A1：转为新公司注册资本3200万元A2：转为新公司负债2000万元A3：货币现金一次或分次支付800万元5．[（三）5]扣除减值转入附加账户二167．[（三）7]扣除减值转为附加帐户三8．[（三）8]扣除减值转为附加帐户四7．[（三）7]扣除减值转为附加帐户三17（四）由改制成本扣减而导致的附加账户管理1.以附加账户变现资产（1）现金流充裕的国企改制时可一次性充实附加账户（2）资产流动性差的国企改制可通过基本账户与附加账户的负债关系分次充实附加账户2.附加账户的单独建帐及审计（四）由改制成本扣减而导致的附加账户管理18三、职工经济补偿金支付方式及相关协议

（一）经济补偿金的标准

（二）经济补偿金的支付方式1．货币现金支付2．转为改制后公司股份3．转为改制后公司债权

三、职工经济补偿金支付方式及相关协议

（一）经济补偿金的标19（三）经济补偿金支付方式的附加协议协议一：Ａ与职工协议二：ＡＢ与竞争上岗的职工

（四）员工身份置换以后的人力资源分类管理

（三）经济补偿金支付方式的附加协议20四、改制成本扣减后的国有资产退出及财务处理

以A企业为例，A企业改制后称为AB公司总资产：3.8亿净资产：1.6亿负债：2.2亿改制成本：0.9亿，其中经济补偿金0.6亿，国有资产退出额为0.7亿。四、改制成本扣减后的国有资产退出及财务处理以A企业21（一）国有资产退出方式的比较及选择1．国有资产全部变现（1）经营者员工购买（2）外部投资者购买（一）国有资产退出方式的比较及选择222．国有资产部分变现部分转债权4000万变现3000万转债权新公司ＡＢ国资部分负债

2．国有资产部分变现部分转债权233．国有资产全部转为债权4．国有资产转为国有股本

3．国有资产全部转为债权24（二）国有资本退出过程中的期股激励约束1．期股的激励动机及资产来源（1）管理贡献股700万（2）技术贡献股700万

（二）国有资本退出过程中的期股激励约束252．期股的行权周期5年

3．期股的行权资金改制后经营班子、管理技术骨干年薪的一部分延期薪酬账户分次行权

2．期股的行权周期26（三）国有资产不同退出方式的财务处理以经济补偿金3200万转股权、2000万转债权、货币现金800万支付为例1．国有资产全部变现ＡＢ公司总资产：2，7200万（3，8000万—7000万—3000万—800万）注册资本：3200万（净资产）负债额：2，4000万（不含对附加账户的负债）新增负债：员工债权2000万（三）国有资产不同退出方式的财务处理272．国有资产部分变现（4000万）ＡＢ公司总资产：3,0200万注册资本：3200万(净资产)负债额：2,7000万（不含对附加账户的负债）新增负债:a国资部门债权3000万

b员工债权2000万2．国有资产部分变现（4000万）283．国有资产全部转为债权ＡＢ公司总资产：3，4200万注册资本：3200万（净资产）负债额：3，1000万（不含对附加账户的负债）新增负债：a国资部门债权7000万

b员工债权2000万3．国有资产全部转为债权294．国有资产转为国有股本ＡＢ公司总资产：3，4200万注册资本：1,0200万（其中国有股本7000万，经营者员工持股3200万）（净资产）负债额：2.4亿（不含对附加账户的负债）新增负债：员工债权2000万4．国有资产转为国有股本30五、国有资产退出后的经营班子股权奖励

财税[2005]35号文《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》

（一）资本公积金转期股（二）员工股回购转期股五、国有资产退出后的经营班子股权奖励财税[200531六、财政如何行使国有企业改制及改制后的监管职能

（一）国有企业产权登记的变更程序（二）建立与完善三种预算统一的政府预算

六、财政如何行使国有企业改制及改制后的监管职能32附：文宗瑜博士新近著作《证券场外交易的理论与实务》《公司股份期权与员工持股计划》《产权证券化与创业板（二板）融资》《产权制度改革与产权架构设计案例教程》《薪酬体系构建与薪酬模型设计案例教程》《发展战略制定与职业行为通则训练教程》《现代公司治理：董事会与CEO的较量及制衡》《现代公司的精神管理与意志统一》《现代公司的统一财务控制与统一收支结算》附：文宗瑜博士新近著作《证券场外交易的理论与实务》33国有企业产权制度改革的规范与深化课件34国有企业产权制度改革的规范与深化课件35演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！36国有企业产权制度改革的规范与深化

财政部

文宗瑜博士

国有企业产权制度改革的规范与深化

财政部

文宗瑜博士一、国有企业改制应依据政策规范进行

（一）国企整体改制与部分改制的指导性文件1．整体改制的文件财企[2002]313号文《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》

一、国有企业改制应依据政策规范进行（一）国企整体改制与部2．部分改制的文件

①国经贸企改[2002]859号文《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》

②国经贸企改[2002]267号文《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》

2．部分改制的文件（二）从财企[2002]313号文与国办发[2003]9号文到国资发产权[2005]78号文的政策演变1．关于“职工安置费等有关费用从净资产抵扣”的规定

（二）从财企[2002]313号文与国办发[2003]①财企[2002]313号文“改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险，应以现有资产清偿”“解除劳动合同的职工的经济补偿金”，“可以从改建企业净资产中扣除”②国经贸企改[2002]859号文“改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，为此造成的国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本”。①财企[2002]313号文③国办发[2003]9号文“转制科研机构改制时，在剥离公益性资产后，可从企业净资产中，对欠缴的职工养老统筹、医疗费、所欠职工的工资，以及解除劳动关系的经济补偿金、抚恤对象安置费等，实行一次性扣除。”

④国资发产权[2005]78号文“企业国有产权单位不得将职工安置费等有关费用从净资产抵扣，不得以各种名义压低国有产权转让价格。”③国办发[2003]9号文422．关于以存量资产解决历史遗留问题的政策主张（1）国有企业在传统体制的制度安排上，承担与履行对职工全面的福利保障承诺（2）改革的公平性要求国企改制中列支改制成本实现职工福利保障的社会化2．关于以存量资产解决历史遗留问题的政策主张43（三）职工经济补偿性金支付的基本政策规定国企改制为国有控股、国有参股、国有资本全部退出的股份制公司，都应支付经济补偿金（三）职工经济补偿性金支付的基本政策规定441．国企股份制改革等于是单方面违约劳部发[1998]34号文2．改制政策不应与“劳动法”和“合同法”冲突3．国企改制应为“劳动合同法”的颁布实施留下空间1．国企股份制改革等于是单方面违约45（四）国企改制应关注公平而非流失1．坚持保护弱者并以存量资产维护社会稳定的原则2．强调国企改制后的发展与竞争力

（四）国企改制应关注公平而非流失46二、国企改制可以进行成本扣减的规范与监督（一）资产处置的流程及各阶段国有资产额确认1．实施清产核资与资产评估（1）

资产评估确定资产总额及净资产值（2）

死帐、坏帐等不良资产核减而进行资产合理减值二、国企改制可以进行成本扣减的规范与监督472．从评估并经确认后的净资产中扣减改制成本3．通过改制方案设计及审批明确国有资产变现额2．从评估并经确认后的净资产中扣减改制成本48（二）可以从评估后净资产中扣减的改制成本1．离休人员医疗费2．离退休人员各种补贴3．职工集资款

4.职工社保补偿款

（二）可以从评估后净资产中扣减的改制成本495.因公致死致残职工的抚恤金6.解除职工劳动关系的经济补偿金7.内退员工的内部退养金8.弱势群体员工的生活保障金

5.因公致死致残职工的抚恤金50（三）各项改制成本列支的财务处理1．[（二）1]扣除减值转入附加账户一2．[（二）2]扣除减值移交社保3．[（二）3]扣除减值现金支付或转为新公司注册资本4．[（三）4]扣除减值一次性移交社保或负债多次移交（三）各项改制成本列支的财务处理515．[（三）5]扣除减值转入附加账户二6．[（三）6]扣除减值在资产负债表上分别反映以A企业经济补偿金6000万元为例A1：转为新公司注册资本3200万元A2：转为新公司负债2000万元A3：货币现金一次或分次支付800万元5．[（三）5]扣除减值转入附加账户二527．[（三）7]扣除减值转为附加帐户三8．[（三）8]扣除减值转为附加帐户四7．[（三）7]扣除减值转为附加帐户三53（四）由改制成本扣减而导致的附加账户管理1.以附加账户变现资产（1）现金流充裕的国企改制时可一次性充实附加账户（2）资产流动性差的国企改制可通过基本账户与附加账户的负债关系分次充实附加账户2.附加账户的单独建帐及审计（四）由改制成本扣减而导致的附加账户管理54三、职工经济补偿金支付方式及相关协议

（一）经济补偿金的标准

（二）经济补偿金的支付方式1．货币现金支付2．转为改制后公司股份3．转为改制后公司债权

三、职工经济补偿金支付方式及相关协议

（一）经济补偿金的标55（三）经济补偿金支付方式的附加协议协议一：Ａ与职工协议二：ＡＢ与竞争上岗的职工

（四）员工身份置换以后的人力资源分类管理

（三）经济补偿金支付方式的附加协议56四、改制成本扣减后的国有资产退出及财务处理

以A企业为例，A企业改制后称为AB公司总资产：3.8亿净资产：1.6亿负债：2.2亿改制成本：0.9亿，其中经济补偿金0.6亿，国有资产退出额为0.7亿。四、改制成本扣减后的国有资产退出及财务处理以A企业57（一）国有资产退出方式的比较及选择1．国有资产全部变现（1）经营者员工购买（2）外部投资者购买（一）国有资产退出方式的比较及选择582．国有资产部分变现部分转债权4000万变现3000万转债权新公司ＡＢ国资部分负债

2．国有资产部分变现部分转债权593．国有资产全部转为债权4．国有资产转为国有股本

3．国有资产全部转为债权60（二）国有资本退出过程中的期股激励约束1．期股的激励动机及资产来源（1）管理贡献股700万（2）技术贡献股700万

（二）国有资本退出过程中的期股激励约束612．期股的行权周期5年

3．期股的行权资金改制后经营班子、管理技术骨干年薪的一部分延期薪酬账户分次行权

2．期股的行权周期62（三）国有资产不同退出方式的财务处理以经济补偿金3200万转股权、2000万转债权、货币现金800万支付为例1．国有资产全部变现ＡＢ公司总资产：2，7200万（3，8000万—7000万—3000万—800万）注册资本：3200万（净资产）负债额：2，4000万（不含对附加账户的负债）新增负债：员工债权2000万（三）国有资产不同退出方式的财务处理632．国有资产部分变现（4000万）ＡＢ公司总资产：3,0200万注册资本：3200万(净资产)负债额：2,7000万（不含对附加账户的负债）新增负