保荐代表人考试《投资银行业务》历年模拟测试卷(内有答案)

保荐代表人考试《投资银行业务》历年模拟测试卷(内有答案)1.甲公司2016年财务报表于2017年4月8日批准对外报出，下列各项关于甲公司2017年发生的交易重组事项中，属于2016年资产负债表日后调整事项的有（）。[2018年5月真题]Ⅰ．2月9日甲公司董事会通过决议，将投资性房地产的后续计量模式由成本模式变更为公允价值模式Ⅱ．4月2日甲公司收到2015年12月销售的一批已经确认销售收入的商品20%的退货，按照购销合同规定，甲公司应当返还客户与该部分商品相关的货款Ⅲ．3月5日甲公司发现2015年度存在的一项重大会计差错，该差错对公司2015年的利润表和资产负债表有关项目有较大影响Ⅳ．3月10日甲公司2016年底的一项未决诉讼结案，法院判决甲公司败诉并赔偿1800万元，该金额较2016年末原已确认的预计负债多300万元Ⅴ．4月7日甲公司董事会通过年度利润分配方案，拟分配现金股利6000万元A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：①资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债（Ⅳ项正确）；②资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额；③资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入；④资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。Ⅰ项属于资产负债表日后会计政策变更，调整期初留存收益，不属于2016年资产负债表日后调整事项。Ⅱ项，资产负债表所属期间或以前年度期间所售商品在资产负债表日后退回的，应作为资产负债表日后调整事项处理。Ⅲ项，日后期间发现报告年度的会计差错（包括重要差错和非重要差错）和报告年度以前年度的差错（包括重要差错和非重要差错），都属于调整事项。Ⅴ项，资产负债表日后，企业利润方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的现金股利或利润不属于资产负债表日后调整事项。2.主板上市公司公开增发，需要股东大会审议的事项有（）。[2016年10月真题]Ⅰ．募集资金用途Ⅱ．本次募集资金使用的可行性报告Ⅲ．前次募集资金使用的报告Ⅳ．本次发行数量Ⅴ．向原股东配售的安排A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第40条规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：①本次证券发行的方案；②本次募集资金使用的可行性报告；③前次募集资金使用的报告；④其他必须明确的事项。第41条规定，股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：①本次发行证券的种类和数量；②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；③定价方式或价格区间；④募集资金用途；⑤决议的有效期；⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦其他必须明确的事项。3.某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，下列说法正确的有（）。[2013年11月真题]A.

股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件B.

应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因C.

独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见D.

应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益【答案】:

A|B|C|D【解析】:A项，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第12条规定，上市公司在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。BCD三项，第10条规定，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；③董事会会议的审议和表决情况；④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。4.根据《上市公司信息披露管理办法》，下列关于信息披露的说法，正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关各种文件报送上市公司主要办公地证监会，并置备于公司住所供社会公众查阅Ⅱ．证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当及时修改招股说明书或者作相应的补充公告Ⅲ．出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据Ⅳ．发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响Ⅴ．公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露A.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《上市公司信息披露管理办法》第7条规定，信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。Ⅱ项，第14条规定，证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。Ⅲ项，第26条规定，定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。Ⅳ项，第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。Ⅴ项，第36条规定，公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。5.某公司IPO，发行前公司股本总额为4亿股，本次公开发行1亿股。根据网上投资者公募基金、社保基金和其他网下机构投资者的申购情况，不考虑其他因素，下列关于投资者获配情况的说法正确的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．如果公募基金、社保基金网下有效申购数量为2000万股，则配售比例为100%Ⅱ．如果公募基金、社保基金网下有效申购数量为3600万股，则申购倍数为1.5倍Ⅲ．如果网下公募基金、社保基金有效申购数量是1.2亿股，则公募基金、社保基金中签率为23.3%Ⅳ．如果网上申购数量为25亿股，网下其他机构投资者申购数量为20亿股，公募社保类基金申购数量为2亿股，则回拨后网上配售数量为5200万股，其他机构投资者的配售比例为1.44%Ⅴ．如果网上申购数量为25亿股，网下其他机构投资者申购数量为20亿股，公募社保类基金申购数量为2亿股，则回拨后网上配售数量为4400万股，其他机构投资者的配售比例为1.68%A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条和第10条，发行后总股本为5亿股，则网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%，即网下发行不低于7000万股。且应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公募基金、社保基金配售，即公募基金、社保基金配售数量为：7000×40%＝2800（万股）。则：Ⅰ项，若申购数量为2000万股，则公募基金、社保基金全部获得配售。Ⅱ项，若申购数量为3600万股，则申购倍数为：3600÷2800≈1.3（倍）。Ⅲ项，若申购数量为1.2亿股，则中签率为：0.28÷1.2＝23.3%。Ⅳ、Ⅴ两项，网上申购倍数为：25÷（1－70%）＝83.3（倍），∈（50倍，100倍）区间，则应当从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%，即：10000×20%＝2000（万股），回拨后网下配售数量为5000万股，网上数量为5000万股。公募社保类配售数量为：5000×40%＝2000（万股），其他机构投资者配售3000万股，其他机构投资者的配售比例为：0.3÷20＝1.5%。6.根据《上市公司证券发行管理办法》，主板上市公司配股应当符合的规定有（）。Ⅰ．向原股东配售股份数量不低于本次配售股份前股本总额的30%Ⅱ．控股股东应当在披露发行公告前公开承诺认配股份的数量Ⅲ．采用证券法规规定的包销方式发行Ⅳ．募集资金数额不超过项目需要量Ⅴ．最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅤC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根据《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订）具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，第12条规定，向原股东配股，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。Ⅳ项，第10条第1项规定，上市公司募集资金的数额和使用应当符合募集资金数额不超过项目需要量。Ⅴ项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。7.某投资者持有深圳场非限售A股股份市值5000元，则其参与首次公开发行股票的网上申购额度为（）。A.

500股B.

1000股C.

不能申购D.

500元【答案】:

C【解析】:《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2018年修订）第3条规定，持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值（以下简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上发行。8.下列属于流转税的有（）。[2008年真题改编]Ⅰ．增值税Ⅱ．消费税Ⅲ．印花税Ⅳ．关税A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:流转税是指以纳税人商品生产、流通环节的流转额或者数量以及非商品交易的营业额为征税对象的一类税收，具体包括增值税、消费税、关税等。9.根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》（2017年修订版），下列上交所挂牌的公司债券中，可参与质押式回购的是（）。A.

某公开发行的公司债券，于2017年6月1日公布募集说明书后在上海证券交易所上市交易，且符合多边净额结算标准，债项评级AA＋，展望为正面B.

某公开发行的公司债券，于2017年3月1日在上海证券交易所上市交易，且符合多边净额结算标准，债项和主体评级均为AA级以上C.

某非公开发行的公司债券，债项评级为AA级，采用双评级的主体评级均为AAA级D.

某公开发行的公司债券，于2017年4月10日公布募集说明书后在上海证券交易所上市交易，且符合多边净额结算标准，债项和主体评级均为AA级，主题评级为负面【答案】:

B【解析】:根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》（2017年修订版）第3条，本公司接受以下产品作为回购质押品在相应市场开展回购业务：①证券交易所上市交易的国债、地方政府债和政策性金融债。②满足本公司多边净额结算标准，且经本公司认可的资信评级机构评定的债项和主体评级达到以下标准的信用债券（包括公司债、企业债、分离交易的可转换公司债中的公司债、可转换公司债、可交换公司债等）：2017年4月7日（含）前已上市或是未上市但已公布募集说明书的，债项和主体评级均为AA级（含）以上；2017年4月7日（不含）后公布募集说明书的，债项评级为AAA级、主体评级为AA级（含）以上。其中，主体评级为AA级的，其评级展望应当为正面或稳定。③所有标的债券均在证券交易所上市交易且持续满足回购质押品资格条件的债券型基金产品，基金管理人可向本公司申请该基金产品作为回购质押品的资格。经本公司评定为开展回购风险可测可控的债券型基金产品，可作为回购质押品在相应市场开展回购业务。④本公司认可的其他产品。第4条规定，本指引中信用债券的主体评级是指按照以下原则认定的主体评级：①发行人公开发行、且在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易或挂牌转让的债券存在两只及以上情形的，以各只债券发行人指定评级机构给出的最新评级结果为基础，选取最低的主体评级作为该发行人所有债券的主体评级。②发行人最低主体评级按以下顺序确定：首先选取主体评级符号较低者；主体评级符号一致的，依次选取评级展望为负面、稳定、正面的评级结果。③债券发行时采用双评级的，按以上原则确定发行人的最低主体评级。10.根据《非金融企业扶贫票据业务指引》，下列说法正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．律师应对精准扶贫部分的募集资金用途是否符合金融精准扶贫要求进行专项尽职调查，出具尽职调查报告并披露相关信息Ⅱ．企业发行扶贫票据，当前债项募集资金中拟用于精准扶贫用途占比应不低于30%，其余部分可以用于企业其他正常生产经营活动Ⅲ．当期发行金额50%（含）以上用于精准扶贫用途的，可在发行文件中对债项名称添加“专项”标识Ⅳ．扶贫票据发行后，用于精准扶贫用途的募集资金不得变更用途Ⅴ．企业发行扶贫票据，应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用和精准扶贫项目进展情况，每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用和精准扶贫项目进展情况A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《非金融企业扶贫票据业务指引》（2019年）第5条规定，主承销商应对精准扶贫部分的募集资金用途是否符合金融精准扶贫要求进行专项尽职调查，出具尽职调查报告并披露相关信息。Ⅱ、Ⅲ项，第7条第1款规定，企业发行扶贫票据，当期债项募集资金中拟用于精准扶贫用途占比应不低于30%，其余部分可以用于企业其他正常生产经营活动。当期发行金额全部用于精准扶贫用途的，可在发行文件中对债项名称添加“专项”标识。Ⅲ项，第6条规定，企业应将扶贫票据扶贫部分的募集资金用于精准扶贫项目建设、偿还精准扶贫项目借款或者补充精准扶贫项目营运资金等扶贫用途。Ⅳ项，第9条规定，扶贫票据发行后，用于精准扶贫用途的募集资金确需变更用途的，应由企业和主承销商出具说明，并至少于变更前5个工作日披露变更公告。Ⅴ项，第10条规定，企业发行扶贫票据除应按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则披露信息外，还应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用和精准扶贫项目进展情况，每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用和精准扶贫项目进展情况。11.下列挂牌公司发行股份认购协议中签订的特殊条款，不符合监管要求的是（）。Ⅰ．挂牌公司与投资者A公司约定，如果挂牌公司当年净利润为2000万，则挂牌公司补偿A公司100万元Ⅱ．挂牌公司与投资者B公司约定，为避免挂牌公司对外担保，B公司提名的董事对挂牌公司的对外担保事项有一票否决权Ⅲ．挂牌公司与投资者C公司约定，挂牌公司未来定向发行价格不得低于C公司此次收购价格Ⅳ．挂牌公司与投资者D公司约定，如果挂牌公司进行清算，D公司拥有优先于控股股东和其他股东的清算权A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》（股转系统公告〔2018〕1220号）第16条规定，挂牌公司股票发行认购协议及相关补充协议中签订有业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，相关协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。第17条规定，挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中，不得存在以下条款：①挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；②限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；③强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；④挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；⑤发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；⑥不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；⑦其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。12.根据《非上市公众公司监督管理办法》，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（）个月内不得转让。A.

12B.

24C.

6D.

36E.

3【答案】:

A【解析】:《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）第16条规定，进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。13.根据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于首次公开发行股票投资价值研究报告的做法，合规的有（）。Ⅰ．某研究所在发行人所属行业知名度高，主承销商使用其撰写的投资价值研究报告推介Ⅱ．证券分析师给核心客户优先发送投资价值研究报告Ⅲ．证券分析师参与撰写投资价值研究报告前履行跨墙审批手续Ⅳ．在招股意向书公告前，向VIP客户提供投资价值研究报告Ⅴ．以每份20万元支付给研究部员工A.

Ⅰ、ⅡB.

ⅢC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:根据《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三项，第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。Ⅲ项，第39条规定，证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作，需事先履行跨墙审批手续。承销商实施跨墙管理时，应当保证跨墙人员的相对稳定，维护跨墙工作流程的严肃性，保证信息隔离制度的有效落实。参与跨墙的证券分析师一经确认，不得随意调整。跨墙期间，证券分析师应当严格遵守信息保密的要求，将跨墙参与的工作与其他工作有效隔离。Ⅴ项，第33条规定，承销商应当从组织设置、人员职责及工作流程等方面保证证券分析师撰写投资价值研究报告的独立性。撰写投资价值研究报告相关人员的薪酬不得与相关项目的业务收入挂钩。14.下列影响管理用财务报表中经营活动现金流量的因素的有（）。Ⅰ．经营活动Ⅱ．生产性资产投资活动Ⅲ．支付利息Ⅳ．发行债券筹资Ⅴ．分配活动A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项属于与筹资活动有关的现金流量。15.甲公司2012年1月1日专门借款2000万元，年利率为5%，当日支付1600万元工程款。假设尚未动用的专门借款在尚未动用期间无收益。2013年1月1日，又借入一笔一般借款1000万元，年利率8%。同日，支付工程款800万元。项目在2013年3月31日完工。则以下说法正确的是（）。[2013年6月真题]Ⅰ．2013年专门借款利息资本化金额为25万元Ⅱ．2013年专门借款利息资本化金额为20万元Ⅲ．2013年一般借款利息资本化金额为8万元Ⅳ．2013年一般借款利息资本化金额为20万元Ⅴ．2013年一般借款利息资本化金额为16万元A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅰ、ⅤE.

Ⅲ【答案】:

A【解析】:资本化期间为2012年1月1日至2013年3月31日。2012年专门借款利息资本化金额＝2000×5%－0＝100（万元）；2013年专门借款利息资本化金额＝2000×5%×3/12＝25（万元）；2013年一般借款利息资本化金额＝超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率＝[800－（2000－1600）]×3/12×8%＝8（万元）。16.甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股权，当日，乙公司个别财务报表中净资产账面价值为3200万元。该股权系丁公司于2015年6月自公开市场购入，丁公司在购入乙公司60%股权时确认了800万元商誉。2017年7月1日，按丁公司取得该股权时乙公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算的乙公司可辨认净资产价值为4800万元。为进行该项交易，甲公司支付有关审计等中介机构费用120万元。不考虑其他因素，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本是（）。A.

1920万元B.

2040万元C.

2880万元D.

3680万元【答案】:

D【解析】:同一控制下的控股合并，对于被合并方所有者权益账面价值应按照相对于最终控制方而言的账面价值来计算，即题中给出的自购买日持续计算的可辨认净资产公允价值。长期股权投资的初始投资成本中，如果属于最终控制方是从集团外购入的子公司的情况，那么最终控制方与子公司合并形成的商誉的金额也应体现在本次同一控制下企业合并长期股权投资的初始投资成本中。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。题中，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本＝4800×60%＋800＝3680（万元）。17.上市公司出现下列哪些情形不得非公开发行股票？（）[2013年6月真题]A.

连续3年不分红B.

最近1年财务报表被CPA出具非标审计意见，但所涉及的重大影响已经消除C.

现任董事正被立案调查D.

现任监事最近36个月内被中国证监会行政处罚【答案】:

C【解析】:根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。18.下列关于招股说明书摘要编制要求的说法，错误的是（）。A.

发行人应当列表披露本次发行的基本情况B.

发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期C.

发行人应以图表形式披露董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况D.

发行人应披露设立以来的历次股权变动情况E.

发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的情况【答案】:

D【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）具体分析如下：A项，第139条规定，发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况。B项，第145条规定，发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期，主要包括：询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期。CD两项，第140条规定，发行人应当披露其基本情况，其中主要包括：发行人历史沿革及改制重组情况；董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。E项，第144条规定，发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的情况：名称、住所、联系电话、传真、经办人或联系人、发行人、保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）、股票登记机构、收款银行、拟上市的证券交易所。19.当发生临时报告所涉及的重大事项时，上市公司应当在最先触及的下列（）时点及时进行披露。[2016年5月真题]Ⅰ．公司监事会就该重大事项作出决议时Ⅱ．有关各方就该重大事项签署无附加条件的意向书时Ⅲ．有关各方就该重大事项签署有附加条件的意向书时Ⅳ．公司某一高管理应知道该重大事项时Ⅴ．公司某一监事知道重大事项时A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司信息披露管理办法》第31条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。【拓展】《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第7.3条规定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：①董事会或者监事会作出决议时；②签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；③公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。20.证券市场线、资本资产定价模型表明，任何证券或证券组合的期望收益率为（）的函数。Ⅰ．市价总值Ⅱ．无风险收益率Ⅲ．市场组合期望收益率Ⅳ．系统风险Ⅴ．市盈率A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:由资本资产定价模型的公式E（RP）＝Rf＋[E（RM）－Rf]βP可知，证券组合的期望收益率为无风险收益率、市场组合期望收益率和系统风险的函数。21.以下符合股份支付准则处理的事项（）。[2015年5月真题]Ⅰ．甲公司发行股份购买乙公司资产Ⅱ．甲公司以1000万股股份作为对价交换乙公司资产Ⅲ．甲公司发行股份获取职工服务Ⅳ．甲公司发行股份获取其他公司服务A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅳ【答案】:

B【解析】:股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。22.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下说法错误的是（）。Ⅰ．参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券，情节严重的，十八个月内不得作为特定对象认购证券Ⅱ．向特定对象发行证券，上市公司向发行对象做出保底保收益承诺，保荐人未尽勤勉义务的，中国证监会可以采取一年至三年内不接受保荐人及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施Ⅲ．上市公司披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之九十的，除因不可抗力外，中国证监会可以对法定代表人处以警告Ⅳ．利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会可视情况在一年至三年内不接受上市公司发行证券相关文件Ⅴ．上市公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，致使上市公司所报送的申请文件和披露的信息存在虚假记载的，中国证监会视情节轻重，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第84条规定，参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。Ⅱ项，第85条规定，相关主体违反本办法第66条规定的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选、一年至三年内不接受发行证券相关文件的监管措施，以及市场禁入的措施；保荐人、证券服务机构未勤勉尽责的，中国证监会还可以采取一年至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施。第66条规定，向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。Ⅲ项，第83条第1款规定，上市公司披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会以及交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。Ⅳ项，第83条第2款规定，利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三年内不接受上市公司发行证券相关文件。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施；情节严重的，给予警告等行政处罚。Ⅴ项，第78条第2款规定，上市公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，致使上市公司所报送的申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。23.主板首次公开发行股票的发行人，在财务与会计方面应当符合的条件有（）。Ⅰ．最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元Ⅱ．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币6000万元Ⅲ．发行前股本总额不少于人民币3000万元Ⅳ．最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%Ⅴ．最近1期末不存在未弥补亏损A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根据《首发办法》（2020年修订）第26条第1款，Ⅰ项应为“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”；Ⅱ项应为“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”。24.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请公开发行可交换公司债券，应当符合下列（）规定。[2019年6月真题]Ⅰ．申请人是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司Ⅱ．公司最近一期末的净资产额不少于人民币2亿元Ⅲ．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%Ⅳ．本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前10个交易日均价计算的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物Ⅴ．公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券的情形。25.下列关于招股说明书摘要的编制和披露的说法，错误的是（）。[2018年12月真题]A.

首次公开发行股票并在创业板上市无须编制招股说明书摘要B.

发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施C.

申请文件受理后，发审委审核前，发行人应当将招股说明书摘要在证监会网站预先披露D.

招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包含招股说明书全文各部分的主要内容【答案】:

C【解析】:C项错误，《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修订）第46条规定，申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。26.下列关于证券公司投资银行类内部控制执行效果定期评估机制的说法，正确的是（）。A.

内部控制执行效果评估每年不得少于2次B.

证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估C.

对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的证券公司，应当在30日内对内部控制执行效果进行评估D.

证券公司应当于评估工作完成后45日内向中国证监会相关派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况E.

证券公司委托外部机构对投资银行类业务内部控制有效性进行评估的，应当对外部机构的独立性和专业性进行审慎调查，避免发生利益冲突。证券公司依法应当承担的责任可因委托外部机构而免除【答案】:

B【解析】:ABCD四项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第43条规定，证券公司应当根据监管要求、业务发展等情况的需要，建立内部控制执行效果定期评估机制。证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于1次。对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的证券公司，应当在45日内对内部控制执行效果进行评估。证券公司应当于评估工作完成后30日内向中国证监会相关派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况。E项，第44条规定，证券公司委托外部机构对投资银行类业务内部控制有效性进行评估的，应当对外部机构的独立性和专业性进行审慎调查，避免发生利益冲突。证券公司依法应当承担的责任不因委托外部机构而免除。27.下列各项中，属于会计政策变更的是（）。A.

将一项固定资产的净残值由20万元变更为5万元B.

将产品保修费用的计提比例由销售收入的2%变更为1.5%C.

将发出存货的计价方法由移动加权平均法变更为个别计价法D.

将一台生产设备的折旧方法由年限平均法变更为双倍余额递减法【答案】:

C【解析】:会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为。企业应当披露的重要会计政策包括：①发出存货成本的计量；②长期股权投资的后续计量；③投资性房地产的后续计量；④无形资产的确认；⑤借款费用的处理等。ABD三项属于会计估计变更，会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。28.以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．注册资本600万元，实缴出资400万元的有限责任公司Ⅱ．实缴出资500万元的合伙企业Ⅲ．某自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值为400万元Ⅳ．证券公司资产管理计划A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（股转系统公告〔2017〕196号）第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。Ⅲ项，第5条第1款规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。②具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第8条第1款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。Ⅳ项，第4条规定，《证券期货投资者适当性管理办法》第8条第2款、第3款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。29.下列关于深圳市场首次公开发行股票网上发行的说法中，不正确的是（）。A.

每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的1/1000B.

投资者在深交所进行申购时无需缴付申购资金C.

投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户D.

如有效申购量小于或等于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股【答案】:

D【解析】:D项，《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2018年修订）第24条规定，T日15:00后，中国结算深圳分公司确认有效申购总量，按每申购单位配一个号，对所有有效申购按时间先后顺序连续配号，直到最后一笔有效申购，并按以下原则配售新股：①如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购新股。②如有效申购量大于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股。中国结算深圳分公司将于T日盘后向各参与申购的结算参与人发送配号结果数据，各结算参与人应于T＋1日向投资者发布配号结果。30.A公司债券于2012年5月21日过会，6月21日拿到批文，分两期发行，则下列发行的情况正确的有（）。A.

发审会后6个月内首期发行，剩余的24个月内完成B.

第二期发行的数量不少于50%C.

上市公司增发申请尚在会审核，又提出发债申请D.

前次债券没募集完的，不能公开发行新的公司债券【答案】:

C|D【解析】:AB两项，《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）第22条规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。并未规定限制每期发行的数量。CD两项，根据《证券法》第18条规定，前一次公开发行的公司债券尚未募足的，不得再次公开发行公司债券。此处只是限制公开发行，没有限制非公开发行。31.下列属于上市公司信息披露义务人的是（）。[2008年真题]Ⅰ．董事会Ⅱ．控股股东Ⅲ．转让上市公司6%股份的股东Ⅳ．购买上市公司3%股份的股东A.

ⅠB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人不仅包括上市公司、发行人，还包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人。Ⅲ项，第46条第1款第1项规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。Ⅳ项，第49条规定，通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。32.下列关于影响长期偿债能力的说法正确的是（）。[2012年真题]Ⅰ．长期经营租赁不影响资产负债率，但影响公司的长期偿债能力Ⅱ．融资租赁影响资产负债率，也影响长期偿债能力Ⅲ．债务担保一定会影响长期偿债能力Ⅳ．在评价长期偿债能力时，要考虑未决诉讼对企业长期偿债能力的潜在影响A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:长期偿债能力是指企业对债务的承担能力和对偿还债务的保障能力。未决诉讼、债务担保、长期租赁和或有负债均会影响企业的长期偿债能力。Ⅲ项表述太绝对。33.证券公司借入的长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上可以计入净资本的比例分别为（）。A.

70%、50%、30%B.

100%、50%、30%C.

100%、70%、30%D.

100%、70%、50%【答案】:

D【解析】:《证券公司次级债管理规定》（2017年修订）第4条第1款规定，长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。短期次级债不计入净资本。34.A投资者2012年9月30日向某券商融券，卖出10万股B股票，融券期限4个月，融券卖出价格10元/股，融券年利率为12%。2012年11月30日B股票价格为9元每股，2012年12月31日价格为7元每股，2013年1月31日股票价格为8元每股，2013年1月31日投资者平仓结算，则下面说法正确的是（）。[2013年6月真题]A.

A投资者损益为17万元B.

A投资者损益为18万元C.

证券公司2012年11月30日确认公允价值变动损益－10万元D.

证券公司2012年12月31日确认公允价值变动损益－20万元【答案】:

C|D【解析】:证券公司融出的证券，按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》有关规定，不应终止确认该证券，但应确认相应利息收入；客户融入的证券，应当按照金融工具确认和计量准则有关规定进行会计处理，并确认相应利息费用。证券公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，应当作为证券经纪业务员进行会计处理。证券公司及其客户发生的融资融券业务，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》有关规定披露相关会计信息。A投资者损益＝（10－8）×10－10×10×12%×4/12＝16（万元）；证券公司11月30日确认公允价值损益＝（9－10）×10＝－10（万元）；证券公司12月31日确认公允价值损益＝（7－9）×10＝－20（万元）。35.某上市公司发送认购邀请书启动非公开发行股票。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），关于认购邀请书的发送对象，正确的有（）。Ⅰ．至少包括上市公司前10名股东Ⅱ．至少包括不少于20家证券投资基金管理公司Ⅲ．至少包括不少于10家证券公司Ⅳ．至少包括不少于5家保险机构投资者Ⅴ．至少包括不少于5家信托公司A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第23条规定，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于20家证券投资基金管理公司；②不少于10家证券公司；③不少于5家保险机构投资者。36.根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．发行人的高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之五，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月Ⅱ．发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过Ⅲ．发行人和主承销商经审慎评估，可以在发行方案中设定超额配售选择权Ⅳ．市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量的比例较大的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售Ⅴ．“战略投资者”是指具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，愿意持有发行人首次公开发行证券六个月以上，并参与本次战略配售的投资者A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第18条第1款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。Ⅱ项，第18条第2款规定，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。Ⅲ项，第19条规定，发行人和主承销商经审慎评估，可以在发行方案中设定超额配售选择权。Ⅳ项，第20条规定，市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量的比例较大的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。“比例较大”的标准由交易所规定。Ⅴ项，第21条第4款规定，“战略投资者”，是指具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，愿意持有发行人首次公开发行证券十二个月以上，并参与本次战略配售的投资者。37.深交所上市公司自主变更会计政策，需提交股东大会审议的情形有（）。[2017年6月真题]Ⅰ．会计政策变更对最近一期经审计的营业收入的影响比例超过50%的Ⅱ．会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的Ⅲ．会计政策变更对最近一个会计年度经审计资产总额的影响比例超过50%的Ⅳ．会计政策变更对最近一个会计年度经审计的所有者权益的影响比例超过50%的Ⅴ．会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第6.8.4条规定，上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在定期报告披露前将相关董事会决议、专项审计报告提交股东大会审议：①会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；②会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）第7.6.7条规定，上市公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。达到以下标准之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东大会审议：①会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；②会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的；③会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。38.主板上市公司，以下不可以进行非公开发行的有（）。[2012年真题]Ⅰ．上市公司权益被控股股东严重侵害尚未解除Ⅱ．对外违规担保尚未解除Ⅲ．现任监事近12个月内被交易所谴责Ⅳ．最近1年被出具保留、否定或无法表示意见的审计报告，本次发行涉及重大资产重组A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。39.某上市公司总股本1亿股，控股股东甲持有4000万股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，下列说法正确的是（）。A.

控股股东甲至少应认购300万股，否则将导致本次配股失败B.

除控股股东甲承诺认购的股份外，承销商可以包销方式承销其余股份C.

控股股东甲承诺认购500万股，实际认购400万股，其他股东足额认购，最终配售数量达到73%，则本次配售成功D.

本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东【答案】:

A|D【解析】:《上市公司证券发行管理办法》第12条规定，向原股东配售股份，除符合第2章第1节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。A项，该上市公司总股本1亿股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，即3000万股。为避免发行失败，原股东认购股票的数量应不低于拟配售数量的70%，即2100万股。原来控股股东甲持有4000万股，其他股东合计共6000万股，则其他股东最多可认购1800万股[3000万股×（6000万股/1亿股）]，因此控股股东甲至少需要承诺认购300万股（2100万股－1800万股）。B项，向原股东配售股份，承销商应采用《证券法》规定的代销方式发行。C项，控股股东甲不履行认配股份的承诺，为发行失败。D项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第19条第1款规定，上市公司向原股东配售股票（简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。40.甲公司2010年利息支出为32万元，其中计入在建工程的利息支出为16万元，2010年度净利润为24万元，所得税费用为8万元，则利息保障倍数为（）。[2011、2012年真题]A.

2B.

1.5C.

1D.

1.2【答案】:

B【解析】:利息保障倍数＝EBIT/I＝（净利润＋所得税费用＋费用化利息支出）/所有的利息支出＝[24＋8＋（32－16）]/32＝1.5。分母为所有的利息支出，包括费用化的和资本化的。41.下列有关存货监盘审计程序的说法中，错误的是（）。A.

被审计单位相关人员完成存货盘点后，注册会计师进入存货存放地点对已盘点存货实施检查程序B.

对于受托代存的存货，实施向存货所有权人函证等审计程序C.

对于因性质特殊而无法监盘的存货，实施向客户或供应商函证等审计程序D.

对于已作质押的存货，向被审计单位债权人函证与被质押存货相关的内容【答案】:

A【解析】:A项，注册会计师应当在被审计单位盘点存货时亲临现场实施检查，而非完成盘点之后。B项，对于受托代存的存货，注册会计师应当要求被审计单位单独存放该部分存货并向存货所有权人函证以确认该部分存货的所有权。C项，对于性质特殊而无法监盘的存货，注册会计师应当复核采购、生产和销售记录，以获取充分、适当的审计证据，有时还可以向能够接触到存货的第三方人员函证，如客户和供应商。D项，对于已作质押的存货，由于存放在第三方，注册会计师应当向被审计单位债权人函证与被质押存货的存在相关的内容。42.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公司投资银行类业务内部控制措施的说法，正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．每次参加立项会议的委员人数不得少于5人，其中来自质量控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一Ⅱ．对于兼职的立项委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励Ⅲ．业务部门申请启动内核审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交内核部门验收Ⅳ．证券公司应当以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作出决议；风险管理部都应当委派代表参与包销决策过程Ⅴ．问核人员应当对项目进行问核，问核情况应当由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第49条第2款规定，证券公司应当明确立项会议的具体规则和表决机制。每次参加立项会议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。Ⅱ项，第50条第2款规定，对于兼职的立项、内核委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励，鼓励其勤勉尽责地履行相关职责。Ⅲ项，第57条第1款规定，业务部门申请启动内核审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。质量控制部门或团队应当出具明确的验收意见。Ⅳ项，第70条第1款规定，证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策，以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作出书面决议。第71条规定，证券公司风险管理部应当委派代表参加包销决策会议，独立发表意见。Ⅴ项，第58条规定，证券公司应当建立针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核情况应当形成书面记录，由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议。43.下列财务分析公式中，正确的是（）。A.

经营活动现金流量净额与流动负债比率＝现金流量比率B.

股东权益与总负债比率＝权益乘数C.

货币资金＋交易性金融资产与总负债比率＝现金比率D.

流动资产与流动负债比率＝速动比率【答案】:

A【解析】:现金流量比率＝经营活动现金流量净额÷流动负债；权益乘数＝总资产÷股东权益；现金比率＝（货币资金＋交易性金融资产）÷流动负债；速动比率＝速动资产÷流动负债。44.下列因素会对国债销售价格产生影响的有（）。[2016年11月真题]Ⅰ．流通市场中可比国债的收益率水平Ⅱ．承销商承销国债的中标成本Ⅲ．国债承销的手续费收入Ⅳ．承销商所期望的资金回收速度A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:影响国债销售价格的因素有：①市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。②承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。③流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。④国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。⑤承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。⑥其他国债分销过程中的成本。45.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》，下列关于深交所创业板上市公司停复牌的说法，正确的是（）。[2019年6月真题]A.

上市公司筹划控制权变更的，原则上应分阶段披露筹划进展，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日B.

收购人发出全面要约收购的，要约收购报告书公告之日起至要约收购结果公告前，上市公司股票及其衍生品种应当停牌C.

上市公司筹划非公开发行股份事项的，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日D.

上市公司筹划发行定向可转债购买资产的，停牌期间更换重组标的的，可当日申请停牌，累计停牌时间不得超过10个交易日E.

上市公司筹划重大资产重组的，可以申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日【答案】:

A【解析】:A项，《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（深证上〔2018〕666号）第9条第1款规定，上市公司筹划控制权变更、要约收购事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日。B项，原《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第12.12条规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。2020年修订后已删除该规定。CE两项，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第8条第1项规定，公司筹划发行股份购买资产的，可以申请停牌，停牌时间不得超过10个交易日。公司筹划其他类型重组的，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。D项，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第8条第9项规定，公司发行定向可转债购买资产可参照发行股份购买资产事项适用本规则规定。第7项规定，公司筹划涉及发行股份购买资产，可以在披露重组预案或报告书后，以对相关方案作出重大调整为由申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日。公司应及时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并申请复牌。区分：《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第八条规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。46.某股份有限公司2019年1月1日将其持有的债权投资转让，转让价款1560万元已收存银行。该债券系2017年1月1日购进，面值为1500万元，票面年利率为5%，到期一次还本付息，期限为3年。转让该项债券时，应计利息明细科目的余额为150万元，尚未摊销的利息调整贷方余额为24万元，该项债券已计提的减值准备金额为30万元。该公司转让该项债权投资应确认的投资收益为（）万元。A.

－36B.

－66C.

－90D.

114【答案】:

A【解析】:该公司转让该项债权投资应确认的投资收益＝转让收入－债权投资账面价值＝1560－（1500＋150－24－30）＝－36（万元）。47.下列关于资产评估基本方法的说法中正确的有（）。[2018年5月真题]Ⅰ．存在活跃的公开市场和公开市场有可比的资产及其相关活动是应用市场法进行资产评估的两个基本前提条件Ⅱ．同时满足以下条件，可使用收益法进行评估：（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量Ⅲ．企业价值评估中的资产基础法，是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，此时针对各项资产的价值的具体评估方法与其作为单项资产评估对象时完全一致Ⅳ．对于特定经济行为，在相同的市场条件下，对处在相同状态下的同一资产进行评估，其评估值应该是客观的，但不同的评估方法，对投资者提供的价值参考却可能差异极大Ⅴ．在采用成本法进行资产评估时，需满足三个前提条件：（1）被评估资产处于持续使用状态或被假定继续使用状态；（2）被评估资产必须是可再生、可复制的；（3）应当具备可利用的历史资料A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅱ项，还需满足被评估资产预期获利年限可以预测，方可使用收益法进行评估；Ⅲ项，企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，采用资产基础法进行企业价值评估，其评估对象是企业各项资产和负债，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。48.上市公司甲公司拟发行股份购买乙公司持有的丙公司控股权，丙公司主营游戏业务，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，下列说法正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．甲公司应当于首次披露重组事项时，向证券交易所提交内幕信息知情人名单，若甲公司在首次披露本次重组事项后股票交易异常波动的，甲公司应当更新内幕信息知情人名单Ⅱ．本次交易的独立财务顾问及审计机构应当围绕丙公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在甲公司向监管机构报送申请文件时一并提交Ⅲ．乙公司最近一年财务报告系本次重组应向监管机构报送的申请文件之一；乙公司如有审计报告的，应当提供审计报告Ⅳ．申报文件中所出具的财务报表，应当在每份财务报表上加盖公章并由丙公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签名Ⅴ．本次交易的独立财务顾问应当在重组报告书上签字，若法定代表人授权其代表人签字时应当建立明确的授权制度，不得概括授权，应针对具体项目环节履行授权程序，被授权对象应当为投行业务条线的公司负责人A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，根据《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》规定，上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，根据《关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明》分析如下：Ⅱ项，第3条规定，拟购买资产为游戏公司的，独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在上市公司向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。Ⅲ项，第6条规定，交易对方财务报表或审计报告。交易对方为自然人的，无需提供；交易对方为法人或其他主体，应提供最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告。财务报表内容包括但不限于资产负债表和利润表。Ⅳ项，第4条第1款规定，申报材料中涉及出具财务报表的（拟购买资产审计报告、交易对方审计报告或财务报表），出具报表机构应在每份财务报表上加盖公章并由公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签名。Ⅴ项，根据《关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答》，法定代表人授权其代表人签字时，应当建立明确的授权制度，不得概括授权，而应针对具体项目环节履行授权程序，且被授权对象应当为内控、风控、投行等业务条线的公司负责人，授权委托书应当与签字文件一并提供。49.根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，下列（）情形中，交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序。Ⅰ．发行人撤回注册申请Ⅱ．保荐人撤销保荐Ⅲ．注册申请文件存在虚假记载Ⅳ．发行人阻碍司法工作人员依法对发行人实施检查、核查Ⅴ．发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第30条规定，存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注