保荐代表人考试《投资银行业务》精选模拟试题必过

保荐代表人考试《投资银行业务》精选模拟试题必过1.根据《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》，需要进行从严审核的发债申请有（）。Ⅰ．项目属于当前国家重点支持范围的发债申请Ⅱ．资产负债率为80%且债项级别在AA＋以下的债券的发债申请Ⅲ．专项用于养老产业项目的发债申请Ⅳ．连续发债两次以上且资产负债率为75%的城投类企业的发债申请Ⅴ．企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施较弱的发债申请A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》和《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》的规定，对于以下两类发债申请，要从严审核，有效防范市场风险：①募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请。②企业信用等级较低，负债率高，债券余额较大或运作不规范、资产不实、偿债措施较弱的发债申请：a．资产负债率较高（城投类企业60%以上，一般生产经营性企业70%以上）且债项级别在AA＋以下的债券。b．企业及所在地地方政府或为其提供承销服务的券商有不尽职或不诚信记录。c．连续发债两次以上且资产负债率高于60%的城投类企业。d．企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施较弱的发债申请。Ⅰ项属于加快和简化审核类企业债券。Ⅲ项，《养老产业专项债券发行指引》第2条规定，对于专项用于养老产业项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。2.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，下列关于发行人在财务会计方面需要符合的发行条件，说法正确的有（）。Ⅰ．最近3个会计年度净利润均为正数且累计达到人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据Ⅱ．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元Ⅲ．最近一期末不存在未弥补亏损Ⅳ．最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于30%Ⅴ．发行后股本总额不少于人民币3000万元A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修订）第26条第1款规定，发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在未弥补亏损。3.根据《公司债券上市规则》，债券上市期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。前款所称重大事项包括（）。[2019年6月真题]Ⅰ．发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化Ⅱ．发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组Ⅲ．发行人董秘无法履行职责或者发生重大变动Ⅳ．发行人当年累计对外提供担保超过上年末净资产的10%Ⅴ．发行人实际控制人发生变更A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订）第3.3.1条规定，债券上市期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他规定及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。前款所称重大事项包括但不限于：①发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；②发行人主要资产被查封、扣押、冻结；③发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；④发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；⑤发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；⑥发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；⑦发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；⑧发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；⑨发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；⑩发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；⑪发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；⑫发行人主体或债券信用评级发生变化；⑬保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；⑭其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；⑮法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、本所要求的其他事项。发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。4.拟发行公司最近1年发生下列（）情形的，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。A.

利润低于前2年平均利润水平B.

净资产收益率未达公司承诺的收益率C.

资产收益率低于公司承诺的收益率D.

固定资产收益率未实现增长【答案】:

B【解析】:《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》第3条规定，拟发行公司若最近1年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。5.A公司用一栋厂房换入B公司的一项专利权。厂房的账面原值为3000万元，已提折旧400万元，已提减值准备200万元。A公司另向B公司支付补价200万元。假定该项资产交换不具有商业实质，且不考虑相关税费，A公司换入专利权的入账价值为（）万元。A.

1200B.

1400C.

2600D.

2000【答案】:

C【解析】:由于该项非货币性资产交换不具有商业实质，换入资产的入账价值应当以换出资产的账面价值为基础进行计量。A公司换入专利权的入账价值＝（3000－400－200）＋200＝2600（万元）。6.根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，关于红筹企业申请发行股票或存托凭证并在创业板上市，以下说法错误的是（）。A.

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正的，可以申请发行股票并在创业板上市B.

最近一年营业收入不低于5亿元，最近三年营业收入复合增长率10%以上的，满足营业收入快速增长的条件C.

处于研发阶段，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正的，可以申请发行股票并在创业板上市D.

对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，适用“营业收入快速增长”的规定E.

符合《若干意见》等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市【答案】:

D【解析】:根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第23条规定，符合《若干意见》等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：①预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正；②预计市值不低于人民币50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：①最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；②最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；③受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。7.某城投企业拟发行停车场专项债券，下列说法正确的有（）。Ⅰ．该企业拟发债资金专项用于城市停车场建设项目，可以比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序Ⅱ．单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入Ⅲ．地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制Ⅳ．此次募集资金占城市停车场项目总投资比例可以不超过70%Ⅴ．用于委托经营或转让—经营—转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《城市停车场建设专项债券发行指引》（发改办财金〔2015〕818号）具体分析如下：Ⅰ项，第1条规定，鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设项目，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第2条规定，在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市停车场建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件：①发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。②债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。③募集资金占城市停车场项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%。④将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。⑤不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。⑥城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。Ⅴ项，第5条规定，优化城市停车场建设项目品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、专项经营权、预期收益质押担保等形式。三是鼓励发债用于委托经营或转让—经营—转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理。8.根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．深交所收到申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知上市公司及其独立财务顾问Ⅱ．申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符的，上市公司应当予以补正，补正时限最长不超过30个工作日Ⅲ．本所受理申请文件后10个工作日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查Ⅳ．上市公司申请发行股份购买资产的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起20个工作日内，向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询Ⅴ．深交所对申请文件做出决定后，上市公司、交易对方及有关各方，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员才须承担相应的法律责任A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第30条第1款规定，本所收到申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知上市公司及其独立财务顾问。申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的，上市公司应当予以补正，补正时限最长不超过30个工作日。上市公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。Ⅲ项，第33条规定，本所受理申请文件后10个工作日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查。Ⅳ项，第35条第1款规定，上市公司申请发行股份购买资产的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起10个工作日内，向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询。Ⅴ项，第32条第1款规定，申请文件一经受理，上市公司、交易对方及有关各方，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。9.创业板上市公司的2014年半年报，出现以下情形时，应当进行业绩预告的有（）。[2014年12月真题]A.

净利润比2013年度半年报下降30%B.

2014年6月30日净资产为－100万元C.

净利润与2014年一季度报告相比上升50%D.

2013年度半年报净利润为－50万元，本期净利润为150万元E.

2014年一季度报告净利润为100万元，本期净利润为－50万元【答案】:

B|D|E【解析】:《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：①净利润为负；②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；③与上年同期或者最近1期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；④期末净资产为负。10.出现下列情形的上市公司，深交所可决定暂停其股票上市的有（）。Ⅰ．因最近两个会计年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近二年连续亏损Ⅱ．因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，首个会计年度末经审计的净资产为－2000万元Ⅲ．首个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告Ⅳ．2017年6月30日尚未披露2016年年度报告Ⅴ．因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚A.

Ⅰ、ⅡB.

ⅡC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第14.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：①因净利润触及本规则13.2.1条第①项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；②因净资产触及本规则13.2.1条第②项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；③因营业收入触及本规则13.2.1条第③项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元；④因审计意见类型触及本规则13.2.1条第④项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；⑤因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第⑤项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告；⑥因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第⑥项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；⑦因欺诈发行触及本规则13.2.1条第⑦项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易日期限届满；⑧因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第⑧项、第⑨项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易日期限届满；⑨因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第⑩项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不具备上市条件；⑩公司股本总额发生变化不再具备上市条件；⑪本所规定的其他情形。Ⅰ、Ⅴ两项，第13.2.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：①最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；③最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于1000万元；④最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；⑤因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；⑥未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月；⑦因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；⑧构成重大信息披露违法等强制退市情形；⑨构成五大安全领域的重大违法强制退市情形；⑩出现本规则第12.11条、第12.12条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后1个月内未实施完成；⑪法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；⑫出现可能导致公司被依法强制解散的情形；本所认定的其他存在退市风险的情形。11.根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的百分之三十Ⅱ．上市公司授予激励对象限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十的，应当说明定价依据及定价方式Ⅲ．上市公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核通过后报中国证监会注册Ⅳ．上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告Ⅴ．上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第29条规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的百分之二十。Ⅱ项，第28条第1款规定，市公司授予激励对象限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十的，应当符合交易所有关规定，并应当说明定价依据及定价方式。Ⅲ项，第19条第1款规定，上市公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核通过后报中国证监会注册。Ⅳ项，第13条规定，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。Ⅴ项，第11条规定，上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。12.甲证券投资咨询机构拟申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，下列情形构成障碍的有（）。Ⅰ．注册资本为1000万元，实缴注册资本为800万元，净资产为600万元Ⅱ．有证券从业资格的人员30人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员8人，财务顾问主办人5人Ⅲ．1年前开始从事公司并购重组财务顾问业务，最近2年财务顾问业务收入总计为150万元Ⅳ．最近24个月内因执业行为违反行业规范受到过中国证券业协会的纪律处分Ⅴ．1年前实际控制人发生过变化A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ四项，《财务顾问管理办法》第7条规定，证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：①已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；②实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；③具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；④公司财务会计信息真实、准确、完整；⑤控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；⑥具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；⑦有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；⑧中国证监会规定的其他条件。Ⅳ项，第9条规定，证券公司、证券投资机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：①最近24个月内存在违反诚信的不良记录；②最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；③最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。13.根据国家发改委《战略性新兴产业专项债券发布指引》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．宽带中国工程、生物育种工程以及高性能集成电路工程等领域符合条件的企业，可以发行战略性新兴产业专项债券Ⅱ．发行战略性新兴产业专项债的企业在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率Ⅲ．支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过60%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金Ⅳ．积极探索知识产权质押担保方式Ⅴ．允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组，购买知识产权等A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《战略性新兴产业专项债券发行指引》具体分析如下：Ⅰ项，鼓励节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业发行战略性新兴产业专项债券融资，重点支持《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号）中明确的重大节能技术与装备产业化工程、重大环保技术装备及产品产业化示范工程、重要资源循环利用工程、宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和云计算工程、信息惠民工程、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能医学诊疗设备工程、生物育种工程、生物基材料工程、航空装备工程、空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装备工程、智能制造装备工程、新能源集成应用工程、关键材料升级换代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新发展工程项目。Ⅱ项，对于专项用于战略性新兴产业项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，优化战略性新兴产业专项债券品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。三是积极探索知识产权质押担保方式。四是允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组、购买知识产权等。14.根据《小微企业增信集合债券发行管理规定》，不考虑其他因素，对小微债募集资金委托贷款集中度的要求，对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过（）。[2019年6月真题]A.

500万元B.

1000万元C.

300万元D.

1500万元E.

2000万元【答案】:

B【解析】:《小微企业增信集合债券发行管理规定》第3条规定，对小微债募集资金委托贷款集中度的要求为：对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的3%。同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例。15.下列关于国有控股上市公司发行股份的相关规定正确的是（）。[2013年11月真题]A.

国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核B.

国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核C.

国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报地方国有资产监督管理机构审核D.

国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决【答案】:

A|B|D【解析】:C项，《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125号）第10条第2款规定，国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司发行证券的审核程序按照本通知第5条第2款的规定办理。第5条第2款规定，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。16.下列可以作为上市公司法定代表人的有（）。Ⅰ．经理Ⅱ．董事长Ⅲ．执行董事Ⅳ．监事会主席Ⅴ．高级管理人员A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。《上市公司章程指引》（2019年修订）第8条规定，【法定代表人】【董事长或经理】为公司的法定代表人。17.以下属于公司及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权须符合的条件的是（）。[2018年9月真题]A.

每人都可以间接支配公司股份的表决权的方式拥有公司控制权，无需直接持有公司股份B.

最近3年内持有公司股份表决权比例最高的股东不能发生变化C.

在首发后的可预期期限内共同拥有公司控制权的多人不会发生变更D.

多人共同拥有公司控制权的情况，必须通过公司章程予以明确【答案】:

A【解析】:《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字〔2007〕15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》）第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：①每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；④发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。18.收购人对上市公司进行收购，收购价款9亿元，以下表述正确的有（）。[2013年11月真题]A.

以现金支付，需要支付履约保证金9亿元B.

以现金支付，需要支付履约保证金1.8亿元C.

以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值9亿元的证券交由证券登记结算机构保管D.

以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值1.8亿元的证券交由证券登记结算机构保管【答案】:

B|C【解析】:《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第36条第2款规定，收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：①以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；②银行对要约收购所需价款出具保函；③财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。19.根据《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号），在债券存续期内进行资产重组，应履行的必要程序有（）。[2016年9月真题]Ⅰ．重组方案必须经企业债券持有人会议同意Ⅱ．应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级Ⅲ．应及时进行信息披露Ⅳ．重组方案应报送国家发展改革委审批Ⅴ．省级发展改革部门要对企业债券发行人的重组过程进行监管A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号），在债券存续期内进行资产重组，事关企业盈利前景和偿债能力，属于对债券持有人权益具有影响的重大事项，政府部门或主要股东在做出重组决策前应充分考虑债券募集说明书规定的相关义务，并履行必要的程序。一是重组方案必须经企业债券持有人会议同意。二是应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级。三是应及时进行信息披露。四是重组方案应报送国家发展改革委备案。省级发展改革部门要对企业债券发行人的重组过程进行监管，督促发行人按照合规的程序进行资产重组并履行相关义务。Ⅳ项，重组方案应报送国家发展改革委备案，而非审批。20.根据《公司债券发行与交易管理办法》，既可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行的公司债券需符合的标准有（）。Ⅰ．发行人最近一期经审计的净资产额不少于15亿元Ⅱ．发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍Ⅲ．债券信用评级达到AAA级Ⅳ．最近3个会计年度加权平均净资产收益平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为加权平均净资产收益率的计算依据Ⅴ．本次公司债券发行后，资产负债率不超过70%A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《公司债券发行与交易管理办法》第18条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：①发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；②发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；③债券信用评级达到AAA级；④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。21.下列关于上市公司财务信息更正的说法，正确的有（）。[2017年6月真题]Ⅰ．上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露Ⅱ．公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息Ⅲ．公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，对于简单更正事项，更正后的年度财务报告不须进行审计Ⅳ．如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更正后经审计的年度财务及相关附注，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.11.5条规定，上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。上交所的规定与此类似。Ⅱ项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）第3条规定，公司出现第2条规定情形，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。Ⅲ项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。Ⅳ项，根据第6条第3项规定，公司在临时报告中应披露更正后经审计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告；如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该临时公告公布之日起2个月内完成披露。第4项规定，公司在临时报告中应披露更正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注。22.4月10日，发行人公告第一次董事会通过了非公开发行议案，准备向控股股东购买子公司；因增加了1个募投项目，又召开了第二次董事会并于6月15日公告，并确定了发行数为3亿股；7月30日，股东大会通过本次非公开发行方案；12月1日取得证监会核准批文；12月20日正式发行。上述日期中，可作为本次非公开发行的定价基准日的有（）。A.

4月10日B.

6月15日C.

7月30日D.

12月20日【答案】:

D【解析】:《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第7条第1款规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。23.甲股份有限公司2019年实现净利润500万元，该公司2019年发生和发现的下列交易或事项中，会影响其年初未分配利润的是（）。Ⅰ．发现2018年少计财务费用300万元Ⅱ．发现2018年少提折旧费用0.10万元Ⅲ．为2018年售出的设备提供售后服务发生支出50万元Ⅳ．因客户资信状况明显改善将应收账款坏账准备计提比例由20%改为5%A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，发现上年少计财务费用300万元，属于本期发现前期的重大会计差错，影响年初的未分配利润，应调整发现当期会计报表的年初数和上年数。Ⅱ项属于本期发现前期非重大会计差错，应直接调整发现当期相关项目；Ⅲ项属于2019年发生的业务，不影响年初未分配利润；Ⅳ项属于会计估计变更，应按未来适用法进行会计处理，不应调整会计报表年初数和上年数。24.根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票的下列情形中，应当中止发行的有（）。[2017年9月真题]Ⅰ．公开发行股票数量在4亿股以上的，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量为15家Ⅱ．公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量为10家Ⅲ．网下投资者申购数量低于网下初始发行量Ⅳ．网上投资者申购数量不足网上初始发行量Ⅴ．网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计为本次公开发行数量的60%A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第7条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。Ⅲ项，第10条第1款规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。Ⅳ项，第10条第3款规定，网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。Ⅴ项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以（而非应当）中止发行。25.上交所上市公司因财务指标不达标被暂停上市后，首个年度的以下情况需终止上市的有（）。[2013年6月真题]A.

扣非后利润为负，扣非前为正B.

被CPA出具保留意见审计报告C.

营业收入低于1000万元D.

净资产为负【答案】:

A|B|C|D【解析】:《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第14.3.1条第1款第1项规定，出现因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第1项至第4项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近1个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等4种情形之一的，由本所决定终止其股票上市。26.下列关于股份支付的说法正确的是（）。[2013年6月真题]Ⅰ．除立即可行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付在授予日均不做会计处理Ⅱ．对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份权益工具的公允价值计量Ⅲ．现金结算的股份支付，在可行权日之后，负债的公允价值变动应计入当期损益Ⅳ．以权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认所有者权益总额进行调整A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，两种会计处理的相同之处在于企业在授予日均不做会计处理（立即可行权的股份支付除外）。Ⅱ项，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。Ⅲ项，以现金结算的股份支付，在可行权日之后的每个资产负债表日以及结算日，要对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益，借记或贷记“公允价值变动损益”科目，贷记或借记“应付职工薪酬——股份支付”科目，在行权日根据实际行权的金额支付职工薪酬。Ⅳ项，以权益结算的股份支付，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整，在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。27.以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（）。[2013年6月真题]A.

主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次B.

创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前要现场检查1次C.

中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查1次D.

创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保存机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第30条第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1次定期现场检查。28.下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

已发行的优先股不得超过公司普通股总数的50%B.

优先股筹资金额不得超过发行后净资产的50%C.

募集资金应有明确用途D.

最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的利息【答案】:

A|C|D【解析】:AB两项，《优先股试点管理办法》第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。C项，第22条第1款规定，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。D项，第19条规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。29.根据《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》，说法正确的有（）。[2017年9月真题]Ⅰ．首次评级时，评级项目组对评级对象的现场考察与访谈时间不得少于3个工作日Ⅱ．评级对象对评级结果存在异议的，可以在10个工作日内向信用评级委员会提出复评申请，信用评级委员会应当受理其申请Ⅲ．评级对象、受评证券存续期期间，证券评级机构应当在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后3个月内出具一次定期跟踪评级报告Ⅳ．对于一年期内的固定收益类产品，证券评级机构应当在正式发行后第6个月发布定期跟踪评级报告Ⅴ．证券评级机构应当保留评级过程中的相关资料并存档备查，相关资料的保存期限不得少于10年A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》第16条规定，首次评级时，评级项目组对评级对象的现场考察与访谈时间不得少于2个工作日。跟踪评级时，证券评级机构可自行决定是否进行现场考察与访谈。Ⅱ项，第37条规定，在正式发送评级报告前，证券评级机构应当先以书面形式向委托方和评级对象告知评级结果。委托方或评级对象对评级结果存在异议，并提供可能对评级结果产生影响的补充资料的，评级对象可以在5个工作日内向信用评级委员会提出复评申请，信用评级委员会应当受理其申请。Ⅲ项，第42条规定，评级对象、受评证券存续期期间，证券评级机构应当在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告，且定期跟踪评级报告应当与前次评级报告保持连贯，另有规定的除外。30.首次公开发行股票中负有先行赔偿义务的主体是（）。[2016年10月真题]A.

发行人B.

保荐机构C.

会计师事务所D.

律师事务所【答案】:

B【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第18条规定，招股说明书扉页应载有“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”的承诺。31.下列关于网下投资者参与首次公开发行股票申购的说法，正确的是（）。A.

网下投资者持有非限售股票在基准日的流通市值应为1000万元（含）以上B.

网下投资者的每个配售对象仅能注册两个证券账户，上海、深圳证券交易所各注册一个C.

网下个人投资者应当从事证券交易时间达到两年（含）以上D.

经行政许可的基金公司作为网下机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上【答案】:

B【解析】:根据《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）具体分析如下：A项，第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。B项，第9条第3款规定，网下投资者的每个股票配售对象仅能注册两个证券账户（上海、深圳证券交易所各注册一个）和一个银行账户，用于参与首发股票网下申购业务。网下投资者注册信息发生变更时，应于三个工作日内向协会提交注册信息变更申请。证券账户和银行账户一经注册，不得随意变更。CD两项错误，根据第4条第2款规定，网下投资者注册需具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到2年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到5年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。32.公开发行公司债券的发行人应及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项是（）。A.

发行人发生超过上年末总资产百分之十的重大损失B.

发行人主要资产被查封、扣押、冻结C.

发行人放弃债权或财产，超过上年末总资产的百分之十D.

发行人作出增资、合并、分立、解散及申请破产的决定E.

发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十【答案】:

B【解析】:《公司债券发行与交易管理办法》第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：①发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；②债券信用评级发生变化；③发行人主要资产被查封、扣押、冻结；④发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；⑤发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；⑥发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；⑦发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；⑧发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；⑨发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；⑩保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；⑪发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；⑫发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；⑬其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。33.以下关于或有事项的披露，说法正确的有（）。A.

公司是上市公司，在年度报告中对于或有负债在附注中应逐项说明或或有负债的种类及其形成原因以及期初、期末余额和本期变动情况B.

或有事项涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露未决诉讼未决仲裁的任何信息C.

或有资产很可能会给企业带来经济利益的应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响D.

或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响以及及期初、期末余额和本期变动情况【答案】:

C【解析】:AD项，或有资产及或有负债均不能确认为资产和负债，因此不存在期初、期末余额和本期变动情况；B项，在涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露这些信息，但应当披露该未决诉讼、未决仲裁的性质，以及没有披露这些信息的事实和原因。34.甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（）。A.

由该上市公司控股股东提名B.

其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务C.

1年前为上市公司提供咨询服务D.

持有上市公司100股股票【答案】:

B【解析】:A项，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。当然包括控股股东。B项，上述指导意见规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系等人员不得担任独立董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企业任职的禁止情况。C项，1年前为上市公司提供咨询服务，按当时和现在交易所的规定，都不影响独立性。D项，沪、深证券交易所《股票上市规则》均规定，公司股本总额不少于人民币5000万元。按交易规则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解，其不会成为上市公司前10名自然人股东。故持有上市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1%以上。不定项选择题35.以下关于在债务融资工具存续期内，企业能及时披露的可能影响其偿债能力的重大事项包括（）。Ⅰ．企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化Ⅱ．企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的Ⅲ．企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失Ⅳ．企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动A.

ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》第46条规定，证券评级机构应当密切关注与评级对象有关信息。发生影响前次评级报告结论重大事项的，证券评级机构应当进行不定期跟踪评级。前款所称重大事项包括但不限于：①评级对象为企业主体或其发行的债券的，企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；生产经营外部条件发生重大变化；涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废的情况；发生未能清偿到期重大债务的违约情况；发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及重大诉讼、仲裁的事项；涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，可能影响企业经营状况的；发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；对外提供重大担保；可能对企业偿债能力产生重大影响的其他情形。②评级对象为资产支持证券的，未按计划说明书约定分配收益；资产支持证券信用等级发生不利调整；专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失；基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；管理人、托管人等资产证券化业务参与人发生变更；特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益；可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。36.以下关于或有事项的披露，说法正确的有（）。[2011年真题]A.

公司是上市公司，在年度报告中对于或有负债在附注中应逐项说明或有负债的种类及其形成原因以及期初、期末余额和本期变动情况B.

或有事项涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露未决诉讼、未决仲裁的任何信息C.

或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响D.

或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响以及期初、期末余额和本期变动情况【答案】:

C【解析】:AD两项，或有资产及或有负债均不能确认为资产和负债，因此不存在期初、期末余额和本期变动情况；B项，在涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露这些信息，但应当披露该未决诉讼、未决仲裁的性质，以及没有披露这些信息的事实和原因。37.某生产型企业，出口增值税率征税率为17%，退税率为13%，其2012年2月份发生以下业务；采购货物增值税进项税额300万元，国内销售货物1000万元，增值税率17%，出口货物1000万元，退税率13%，月初留抵税20万元，则该公司2月份的缴纳税款情况应为（）。[2013年6月真题]A.

退税40万元B.

交税130万元C.

退税110万元D.

退税130万元E.

交税110万元【答案】:

C【解析】:当期允许抵扣的进项税额＝300＋20－40＝280（万元）。其中：①国内采购货物进项税300万元；②出口当期不得免征，抵扣：1000×（17%－13%）＝40（万元）；③期初留抵20万元。当期销项税额＝1000×17%＝170（万元）。当期应纳税额＝170－280＝－110（万元）。当期出口免抵税额＝1000×13%＝130（万元）。因为110＜130，故应退税110万元，免抵20万元。【注意】本题若当期应纳税额计算出来为－150（万元），则当期退税130万元。38.根据企业会计准则的规定，下列关于关联方披露的说法正确的有（）。[2013年6月真题]A.

企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素B.

对企业财务状况、经营成果有重大影响的关联交易，应当分别对关联方以及交易类型予以披露，类型相似的非重大交易可合并披露C.

企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母公司和子公司有关的信息D.

关联方交易的披露应遵循重要性原则，对企业财务状况、经营成果没有重大影响的关联交易可以不披露【答案】:

A|C【解析】:BD两项，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。关联交易不具有重要性的、类型相似的非重大交易可合并披露，但不能不披露。39.科创板上市公司出现下列（）情形的，上交所可以视情况决定其公司股票的停牌和复牌。Ⅰ．违反法律法规、本规则及上交所其他规定，且在规定期限内拒不按要求改正Ⅱ．定期报告或者临时公告披露存在重大遗漏或者误导性陈述，但拒不按照要求就有关内容进行解释或者补充Ⅲ．在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、上市规则或者上交所其他规定Ⅳ．无法保证与上交所的有效联系Ⅴ．拒不履行信息披露义务A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第5.2.10条规定，上市公司出现下列情形的，本所可以视情况决定公司股票的停牌和复牌：①严重违反法律法规、本规则及本所其他规定，且在规定期限内拒不按要求改正；②定期报告或者临时公告披露存在重大遗漏或者误导性陈述，但拒不按照要求就有关内容进行解释或者补充；③在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、本规则或者本所其他规定，情节严重而被有关部门调查；④无法保证与本所的有效联系，或者拒不履行信息披露义务；⑤其他本所认为应当停牌或者复牌的情形。40.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的是（）。A.

上市公司按与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品B.

上市公司乙以向关联方提供研发技术支持为前提，获得其对上市公司的债务减免C.

上市公司丙向关联公司采购一批原材料，采购价格为当地行业协会的公开建议定价D.

控股股东以央行规定的同期货款基准利率向上市公司丁提供资金，公司以部分房产作为抵押【答案】:

A【解析】:《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；④一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；⑤上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；[B项需提供技术支持，不符合]⑥关联交易定价为国家规定；[C项为行业协会定价，不符合]⑦关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；[D项有抵押担保，不符合]⑧上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；[A项符合]⑨本所认定的其他交易。A项，与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品，符合第8项的规定。B项，虽然该上市公司获得债务减免，但是并非该公司单方获得利益。C项，当地行业协会的公开建议定价并非国家规定的关联交易价。D项，丁公司向控股股东提供了抵押担保，不符合第7项的规定。41.首次公开发行股票并上市的公司，以下情形对其独立性不构成实质影响的是（）。[2014年6月真题]A.

甲公司主要生产电子消费类产品，产品应用的核心技术嵌入式软件系统需向控股股东的全资子公司定制B.

乙公司为化学原料制造企业，其产品50%向控股股东销售，作为原料生产另一种化工产品C.

丙公司是金属加工企业，其生产所用原料由控股股东的关联企业提供D.

丁公司为机械制造企业，其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方租赁，且租赁价格按照市场价格确定【答案】:

D【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第51条第5项规定，在发行人业务独立方面，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。42.关于上市公司发行证券的说法正确的有（）。[2014年6月真题]Ⅰ．向不特定对象公开募集股份，将发行股份全部向原股东优先配售Ⅱ．非公开发行股票的董事会决议公告日后，采取非公开方式进行推介Ⅲ．股东大会通过公积金转增股本方案的次日刊登公开发行股票的招股意向书Ⅳ．配股时，控股股东主动承诺认购其他股东放弃配售的股份A.

ⅣB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第19条第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。Ⅱ项，《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第20条第3款规定，上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。Ⅲ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。Ⅳ项，根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第12条第2款规定，向原股东配售股份的，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。控股股东不履行认配股份的承诺，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。控股股东不得认购其他股东放弃认购的部分。43.约束性固定成本不受管理当局短期经营决策行动的影响。下列各项中，不属于企业约束性固定成本的有（）。Ⅰ．厂房折旧Ⅱ．厂房租金支出Ⅲ．高管人员基本工资Ⅳ．新产品研究开发费用A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:固定成本按其支出额是否可以在一定期间内改变而分为约束性固定成本和酌量性固定成本。约束性固定成本是指管理当局的短期（经营）决策行动不能改变其具体数额的固定成本，例如保险费、房屋租金、管理人员的基本工资等；酌量性固定成本是指管理当局的短期经营决策行动能改变其数额的固定成本，例如广告费、职工培训费、新产品研究开发费用等。44.下列关于影响长期偿债能力的说法正确的是（）。[2012年真题]Ⅰ．长期经营租赁不影响资产负债率，但影响公司的长期偿债能力Ⅱ．融资租赁影响资产负债率，也影响长期偿债能力Ⅲ．债务担保一定会影响长期偿债能力Ⅳ．在评价长期偿债能力时，要考虑未决诉讼对企业长期偿债能力的潜在影响A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:长期偿债能力是指企业对债务的承担能力和对偿还债务的保障能力。未决诉讼、债务担保、长期租赁和或有负债均会影响企业的长期偿债能力。Ⅲ项表述太绝对。45.上市公司共11名董事，5名是关联董事，审议关联事项最低出席和最低通过的董事人数为（）。A.

6、6B.

6、5C.

4、4D.

4、3E.

3、3【答案】:

C【解析】:《公司法》第124条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。46.根据《证券公司短期融资券管理办法》《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》，下列关于证券公司短期融资券以及非金融企业短期融资券的说法，正确的有（）。[2019年6月真题]Ⅰ．证券公司短期融资券以及非金融企业短期融资券均只在银行间债券市场发行和交易Ⅱ．非金融企业短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%Ⅲ．证券公司短期融资券的最长期限不得超过1年Ⅳ．证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的40%Ⅴ．非金融企业短期融资券的最长期限不得超过1年A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅴ两项，《证券公司短期融资券管理办法》第5条规定，证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易。《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》第2条规定，本指引所称短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。Ⅱ项，《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》第4条规定，企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。Ⅲ项，《证券公司短期融资券管理办法》第14条第1款规定，短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。Ⅳ项，《证券公司短期融资券管理办法》第13条第1款规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。47.依据国家发展改革委办公厅发布的《绿色债券发行指引》，下列说法正确的是（）。[2016年5月真题]Ⅰ．绿色债券比照“加快和简化审核类”债券审核程序，债券募集资金占项目总投资比例放宽至70%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除外）Ⅱ．在资产负债率低于80%的前提下，核定发债规模时不考虑企业其他公司信用类产品的规模Ⅲ．在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金Ⅳ．对于主体信用评级AA＋且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务Ⅴ．允许绿色债券面向机构投资者非公开发行。非公开发行时认购的机构投资者不超过200人，单笔认购不少于100万元人民币，且不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《绿色债券发行指引》（发改办财金〔2015〕3504号）具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ两项，在相