保荐代表人考试《投资银行业务》精选真题（附带答案）

保荐代表人考试《投资银行业务》精选真题（附带答案）1.根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，下列说法中有误的是（）。A.

对股票首次发行上市申请，本所发行上市审核机构自受理之日起三十个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询B.

首轮审核问询后，发现新的需要问询事项，本所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询C.

发行人及其保荐人、证券服务机构应当于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书D.

发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月E.

自受理发行上市申请文件之日起，本所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月【答案】:

A【解析】:根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》分析如下，A项，第39条第1款规定，对股票首次发行上市申请，本所发行上市审核机构自受理之日起二十个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。B项，第41条第1项规定，首轮审核问询后，存在下列情形之一的，本所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询：①首轮审核问询后，发现新的需要问询事项。C项，第42条规定，发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。DE两项，第48条规定，申请股票首次发行上市的，本所在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。自受理发行上市申请文件之日起，本所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。2.根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，下列关于科创板投资者适当性要求的说法，不正确的是（）。[2019年6月真题]A.

个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准B.

个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理C.

个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力D.

具体标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整【答案】:

B【解析】:根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，投资者适当性要求如下：个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第四条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。3.以下资产中计提的资产减值可以转回的有（）。A.

存货B.

商誉C.

持有至到期投资D.

长期股权投资E.

可供出售债务工具【答案】:

A|C|E【解析】:BD两项适用《企业会计准则第8号——资产减值》，发生减值后，一方面价值回升的可能性比较小，另一方面从会计信息稳健性要求考虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。4.根据《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，原则上符合下列（）要求。Ⅰ．期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值Ⅱ．试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过20%Ⅲ．试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划Ⅳ．试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化Ⅴ．激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起五年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》规定，试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上符合下列要求：①有关激励对象条件，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序，信息披露等内容参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。②期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。③试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过15%。④试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划。⑤试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。⑥激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。⑦试点企业应当充分披露期权激励计划的相关信息，揭示期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。5.下列关于全国中小企业股份转让系统投资者适当性的说法，错误的是（）。[2015年11月真题]Ⅰ．某有限合伙企业实缴出资总额1000万，该有限合伙企业可参与挂牌公司公开转让Ⅱ．某自然人名下前一交易日日终证券类资产市值400万，其可参与挂牌公司公开转让Ⅲ．某有限责任公司注册资本1000万，该公司可参与挂牌公司公开转让Ⅳ．集合信托计划可参与挂牌公司公开转让Ⅴ．公司挂牌前的股东如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司的股票A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017年修订）第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。Ⅱ项，第5条规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。②具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。Ⅳ项，第4条规定，《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。Ⅴ项，第7条规定，公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。已经参与挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变。6.下列收入中，应当征收增值税的是（）。A.

航空运输企业已售票但未提供航空运输服务取得的逾期票证收入B.

月收入3万元的增值税小规模纳税人C.

燃油电厂从政府财政专户取得的发电补贴收入D.

融资性售后回租业务中承租方出售资产取得的收入【答案】:

A【解析】:增值税是对在我国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务、销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的企业单位和个人，就其货物销售或提供应税劳务、应税服务的增值额和货物进口金额为计税依据而课征的一种流转税。A项，航空运输企业已售票但未提供航空运输服务取得的逾期票证收入，应当征收增值税；B项，增值税小规模纳税人月销售额不超过3万元（含3万元）的，免征增值税。C项，各燃油电厂从政府财政专户取得的发电补贴不属于增值税规定的价外费用，不计入应税销售额，不征收增值税；D项，融资性售后回租业务中，承租方出售资产的行为不属于增值税的征税范围，不征收增值税。7.下列关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的是（）。[2008年真题]Ⅰ．附注以2008年4月初至2008年6月末为基础编制Ⅱ．重要性判断以2008年全年预计的财务数据为基础Ⅲ．中期会计计量以2008年年初至2008年6月末为基础Ⅳ．可以不编制所有者权益变动表A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，附注应当以年初至本中期末为基础编制，即应以2008年年初至2008年6月末为基础编制；Ⅱ项，重要性程度的判断应当以中期财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。“中期财务数据”，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数据；Ⅲ项，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以本中期作为会计计量的期间基础；Ⅳ项，资产负债表、利润表、现金流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容，所有者权益变动表不是中期财务报告必须编制的内容。8.根据《公司债券承销业务尽职调查指引》，尽职调查工作底稿及尽职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（）年。[2016年5月真题]A.

10B.

7C.

5D.

3E.

20【答案】:

C【解析】:《公司债券承销业务尽职调查指引》第6条规定，尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。9.下列关于首次公开发行股票并上市的网上、网下发行的说法，正确的是（）。A.

参与初步询价的网下投资者只有在未获得初步配售时，才可以在T日参与网上申购B.

网下投资者T日参与网下申购时无需缴付申购资金C.

初步询价后，主承销商必须将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%作为最高报价剔除D.

网下投资者参与询价时，可以申报三档价格【答案】:

B【解析】:根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）具体分析如下：AB两项，第12条规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。第13条规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。C项，第7条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。D项，第6条规定，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。10.根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订），下列关于上市公司股东大会征集投票权的说法，正确的是（）。[2019年6月真题]A.

董事会征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，独立董事征集股东投票权时可不披露具体投票意向，并拥有最终投票决定权B.

公司董事会、独立董事可以公开征集股东投票权；符合条件的股东可以非公开征集股东投票权，但不得公开征集投票权C.

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制D.

征集人可以以有偿形式征集股东投票权【答案】:

C【解析】:《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第31条第4款规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。11.根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，下列机构或人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告，上市公司应积极配合并承担必要费用的有（）。Ⅰ．二分之一以上的独立董事Ⅱ．董事会审计委员会Ⅲ．控股股东Ⅳ．监事会Ⅴ．股东大会A.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第28条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。12.下列关于股票销售过程中投资者管理的说法中，正确的有（）。Ⅰ．证券公司应当每半年开展一次网下投资者适当性自查，形成自查报告Ⅱ．证券公司设定推荐网下投资者的条件，应当包括但不限于投资资金规模、投资经验、定价能力、信用记录、投资偏好、风险偏好Ⅲ．网下投资者的每个股票配售对象仅能注册两个证券账户（上海、深圳证券交易所各注册一个）和一个银行账户，用于参与首发股票网下申购业务Ⅳ．获配首发股票的网下投资者，应当在获配首发股票上市后的15个工作日内分别就其获配首发股票于上市首日、第2日和第5日收盘时的股票余额情况向协会报送Ⅴ．根据网下投资者参与首发股票询价和网下申购业务的情况和综合评分结果，将网下投资者划分为A、B、C三类，其中A类投资者的比例不高于20%，C类投资者的比例不高于30%Ⅵ．网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《首次公开发行股票承销业务规范》第45条和第46条所规定的单种情形两次（含）以上或两种（含）情形以上，协会将其列入黑名单24个月A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ、Ⅵ【答案】:

A【解析】:Ⅳ项，《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第16条规定，获配首发股票的网下投资者，应当在获配首发股票上市后的15个工作日内分别就其获配首发股票于上市首日、第3日和第10日收盘时的股票余额情况向协会报送。Ⅴ项，第20条第1款规定，根据网下投资者参与首发股票询价和网下申购业务的情况和综合评分结果，将网下投资者划分为A、B、C三类。其中A类投资者的比例不高于30%，C类投资者的比例不高于20%。Ⅵ项，第24条第1款规定，协会应当按照以下规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单，并将黑名单在中国证券业协会网站公布：①网下投资者或配售对象在一个自然年度出现《首次公开发行股票承销业务规范》第45条和第46条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单6个月；②网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《首次公开发行股票承销业务规范》第45条和第46条所规定的单种情形两次（含）以上或两种（含）情形以上，协会将其列入黑名单12个月。13.对于深交所主板上市公司，关于业绩快报和业绩预告的说法正确的有（）。[2013年6月真题]A.

如果2月底预计第一季度扭亏，可以在披露年报的同时披露第一季度业绩预告B.

业绩预告披露的内容是金额区间或比例区间C.

中小板上市公司，如果发现实际业绩与业绩快报差异超过10%，应刊登业绩快报更正公告，上市公司和董事长需道歉D.

2013年1月，上市公司拟发布第一季度报告业绩预告，但2012年年报尚未披露的，应当在发布业绩预告的同时披露其2012年度的业绩快报【答案】:

A|B|D【解析】:C项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第5.3.4条规定，上市公司在定期报告编制过程中，发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上的，应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.3.7规定，上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。14.以下可以界定为借款费用允许资本化的资产支出已经发生的情形有（）。[2013年6月真题]A.

开出承兑汇票，年利率6%B.

采购用于构建固定资产的物资，但尚未付款C.

计提了与资产支出相关的职工薪酬D.

以现金采购了用于构建固定资产的物资E.

转移了非现金资产F.

使用自己生产的产品用于构建固定资产【答案】:

A|D|E|F【解析】:资产支出包括以支付现金、转移非现金资产和承担带息债务形式所发生的支出。A项为承担带息债务；D项属于支付现金；EF两项属于转移非现金资产。B项尚未付款，资产支出尚未发生。C项，若是支付了与资产支出有关的职工薪酬则选，仅是“计提了”，说明资产支出尚未发生。15.股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．股东名册Ⅱ．股东大会会议记录Ⅲ．董事会会议记录Ⅳ．监事会会议决议Ⅴ．会计账簿A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《优先股试点管理办法》第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。16.发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，下列说法正确的是（）。[2016年10月真题]A.

对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，不予核准发债B.

申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产，在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除C.

对资产负债率超过80%的，不予核准发债D.

有限责任公司发行企业债券，净资产不低于6000万元【答案】:

D【解析】:根据《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》具体分析如下：A项，第6条规定，重点审核申请发展企业应收款项情况。对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长期应收款以及在建工程等科目进行详细的分析，风险较大、政府有关部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目涉及金额合计超过净资产60%的，不予受理企业债券发行申请。B项，第3条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指标的真实性。申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业的，在计算发债规模时，必须从净资产中予以扣除。C项，第7条规定，资产负债率超过85%，债务负担沉重，偿债风险较大的企业，不予核准发债，主体信用级别达到AAA的，经研究可适当放宽要求。17.上市公司董事会决议均应披露，而监事会决议在有些情况下可以不披露。（）A.

正确B.

错误【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第8.1.2条规定，董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规则第6章、第9章、第10章和第11章所述重大事件的，上市公司应当及时披露；董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披露。第8.1.5条第1款规定，上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案，经本所登记后公告。18.甲银行发放了一笔4000万元的十年期分期偿还本金贷款。考虑到对具有相似信用风险的其他金融工具的预期（使用无须付出额外成本或努力即可获得，合理且有依据的信息）、借款人的信用风险，以及未来12个月的经济前景，甲银行估计初始确认时，该贷款在接下来的12个月内的违约率为0.5%。此外，为了确定自初始确认后信用风险是否显著增加，甲银行还确认未来12个月的违约概率变动合理近似于整个存续期的违约概率变动。在报告日（该贷款还款到期之前），未来12个月的违约概率无变化，因此甲银行认为自初始确认后信用风险并无显著增加。甲银行认为如果贷款违约会损失账面总额的25%（即违约损失率为25%）。甲银行以12个月的违约率0.5%，计量12个月预期信用损失的损失准备。甲银行在报告日应确认的预期信用损失的损失准备金额为（）万元。A.

20B.

1000C.

5D.

0【答案】:

C【解析】:应确认的预期信用损失的损失准备金额＝4000×0.5%×25%＋4000×99.5%×0＝5（万元）。19.关于收入的确认，下列表述中正确的有（）。Ⅰ．企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入Ⅱ．没有商业实质的非货币性资产交换，不确认收入Ⅲ．企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的对价部分确认为收入Ⅳ．企业因向客户提供服务的对价不是很可能收回，企业只有在不再负有向客户提供劳务的剩余义务，且已向客户收取的对价无须退回时，才能将已收取的对价确认为收入A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ【答案】:

A【解析】:Ⅲ项，企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的对价作为负债进行会计处理。20.根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，下列说法正确的有（）。[2016年10月真题]Ⅰ．上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整Ⅱ．董事长为内幕信息知情人档案的主要责任人Ⅲ．董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜Ⅳ．上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督Ⅴ．将信息知情人档案自记录之日起至少保存10年A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会〔2011〕公告30号）第7条规定，上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。Ⅴ项，第13条规定，上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。21.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订），募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后的有效期为（）。[2019年6月真题]A.

1个月B.

3个月C.

6个月D.

12个月【答案】:

C【解析】:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第47条第2款规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。22.2016年12月31日，甲证券公司向乙企业订购印有甲公司标志、为促销宣传准备的毛绒玩具，预付款100万元，2017年3月31日到货并收到相关发票，按计划于2017年4月向客户及潜在客户派发。不考虑税费等其他因素，甲公司的下列会计处理正确的是（）。[2017年6月真题]Ⅰ．甲公司2016年末确认预付款100万元Ⅱ．甲公司2016年确认销售费用100万元Ⅲ．甲公司2017年1季度确认存货100万元Ⅳ．甲公司2017年1季度确认销售成本100万元Ⅴ．甲公司2017年1季度确认销售费用100万元A.

ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

ⅠD.

Ⅰ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:企业采购用于广告营销活动的特定商品，向客户预付货款未取得商品时，应作为预付账款进行会计处理，待取得相关商品时计入当期损益（销售费用）。23.甲公司为软件企业，2018年部分业务如下：（1）收到主管税务机关拨付的与软件产品相关的增值税即征即退税额450万元；（2）收到债务人乙公司以现金偿还所欠款项，甲公司产生债务重组损失300万元；（3）收到当地政府拨付的贷款贴息150万元；（4）以自产软件交换丙公司一台设备，并以固定资产进行核算，产生净收益110万元；（5）报废固定资产产生净收益120万元。则甲公司2018年因上述业务产生的营业外收支净额为（）。A.

530万元B.

－70万元C.

－180万元D.

80万元【答案】:

C【解析】:事项（1），即征即退的增值税属于与企业日常活动相关的政府补助，确认其他收益450万元；事项（2），债务重组确认营业外支出300万元；事项（3），政策性优惠贷款贴息属于政府补助，应将对应的财政贴息冲减相关借款费用；事项（4），非货币性资产交换确认资产处置损益110万元；事项（5），报废固定资产确认营业外收入120万元。因此2018年营业外收支净额为：120－300＝－180（万元）。24.上市公司向不特定对象公开发行募集资金或者发行可转换公司债券的，可以全部向原股东优先配售，但优先配售比例应当在发行公告中披露。（）[2013年6月真题]A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第19条规定，上市公司向原股东配售股票，应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。25.甲公司2009年10月1日借入专门借款5000万元用于建造厂房，年利率6%，借款期限为2年。2010年1月1日开工建设，并与当日支付施工款3000万元，剩余款项存入银行，全年取得利息收入50万元。2010年9月1日，因可预见的冰冻天气连续暂停建设3个月，于12月1日重新开工，2010年12月31日完工。则甲公司该厂房2010年度资本化的利息费用为（）万元。A.

250B.

300C.

225D.

175【答案】:

A【解析】:因可预见的冰冻天气中断属于正常中断，不管时间多长都不应当暂停资本化，则该厂房2010年度资本化的利息费用＝5000×6%－50＝250（万元）。注意：本题开工前支付的借款费用应该费用化，即2009年支付的利息费用75万元（5000×6%×3/12）应该费用化，计入当期财务费用。26.根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，下列有关上交所上市公司相关股东减持股票的说法，正确的有（）。[2017年9月真题]Ⅰ．上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份Ⅱ．董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，董监高不得减持股份Ⅲ．上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份Ⅳ．董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅱ项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅲ项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。Ⅳ项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。27.以下关于上市公司控股股东增持股份的说法符合规定的有（）。[2011年真题]Ⅰ．上交所上市公司的控股股东在年报披露前15日购入0.2%股份Ⅱ．中小板上市公司控股股东在业绩快报披露前12日增持公司股份Ⅲ．上交所上市公司控股股东在年报披露前10日内购入0.2%股份Ⅳ．上交所上市公司控股股东在业绩快报前10日内增持公司股份A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期报告披露前10日内；②上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；④自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；⑤控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；⑥《证券法》第47条规定的情形；⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第4.2.9条规定，控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：①公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及本所认定的其他期间。28.根据《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》，关于募集资金用途的说法，正确的有（）。Ⅰ．债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%Ⅱ．允许发行人利用不超过发债规模50%的债券资金补充营运资金Ⅲ．债券资金只能用于单个债转股项目Ⅳ．对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》第1.4条规定，债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。29.根据《上市公司收购管理办法》，关于收购要约的变更，下列说法错误的有（）Ⅰ．不得提高收购价格Ⅱ．可以缩短收购期限Ⅲ．收购要约期限届满前15日内，收购人一律不得变更收购要约Ⅳ．需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项Ⅴ．不得减少预定收购股份数额A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ四项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第39条第3款规定，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情形：①降低收购价格；②减少预定收购股份数额；③缩短收购期限；④中国证监会规定的其他情形。Ⅲ项，第40条规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。30.关于上交所科创板上市公司股权激励政策，下列表述正确的是（）。Ⅰ．激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工、独立董事、监事Ⅱ．单独或合计持有上市公司10%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象Ⅲ．上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%Ⅳ．上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者90个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式Ⅴ．上市公司应当聘请财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ【答案】:

E【解析】:根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订），Ⅰ、Ⅱ两项，第10.4条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。Ⅲ项，第10.8条规定，上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。Ⅳ、Ⅴ两项，第10.6条规定，上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。31.发行人申请首次公开发行股票并上市，受理环节申报文件中需包括两套部分申报文件单行本，单行本中的文件有（）。Ⅰ．发行人关于本次发行的申请报告Ⅱ．招股说明书Ⅲ．发行保荐书Ⅳ．法律意见书Ⅴ．内部控制鉴证报告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答》（中国证监会发行监管部2017年7月4日），首发申报材料中的受理环节要求：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。32.某上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，下列事项应当披露的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．退市原因Ⅱ．退市后的发展战略Ⅲ．独立董事意见Ⅳ．财务顾问专业意见Ⅴ．最近一期财务报告A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（2018年修订），上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披露。全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。33.下列关于首次公开发行股票采用直接定价方式的说法，正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以采用直接定价方式Ⅱ．不进行网下询价和配售，全部向网上投资者发行Ⅲ．首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金Ⅳ．网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足首次公开发行数量的70%时，可以中止发行Ⅴ．网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第4条第1款规定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。Ⅱ项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。Ⅲ项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。Ⅳ项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。Ⅴ项，第9条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。34.上市公司2010年被出具保留意见的审计报告，2011年被出具带强调事项段的无保留审计报告，2011年一名监事被交易所公开谴责，则2012年仍然可以非公开发行股票。（）A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。35.根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购上市公司的说法，正确的是（）。[2016年5月真题]A.

收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格B.

收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于2个月C.

在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职D.

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过90日，但出现竞争要约的除外E.

收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起36个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购【答案】:

A【解析】:A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第35条第1款规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。B项，第36条规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。C项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。对监事无此要求。D项，第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。E项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。36.某上市公司拟聘任独立董事，可以担任候选人的是（）。A.

王某，在公司第五名股东（持股比例为4%）任职的副总经理B.

赵某，公司下属某控股子公司的法律顾问C.

李某，公司第12名股东，持有公司2%的股份D.

张某，3个月前离职的公司技术总监E.

刘某，12个月前离职的公司财务总监【答案】:

E【解析】:《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）第3条规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。A项，属于法条第3项规定的上市公司前五名股东单位任职的人员；B项，属于第5项中附属企业提供法律服务的人员；C项，属于第2项中直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的人员；D项，属于第4项中最近一年内曾经在上市公司任职的人员。E项已离职一年，故可以担任该上市公司的独立董事。37.母公司甲有一个子公司乙，甲公司长期股权投资以成本法核算，因乙公司公允价值无法取得，甲公司在期末编制合并报表时没有把乙公司纳入并表范围，本事项对多个会计科目影响重大，注册会计师审计时审计范围没有受到限制，则注册会计师应出具审计报告的意见类型为（）。[2012年真题]A.

带强调段无保留B.

保留意见C.

否定意见D.

无法表示意见【答案】:

C【解析】:甲公司在期末编制合并报表时没有把乙公司纳入并表范围，本事项对多个会计科目影响重大，表明财务报表层次存在重大错报，影响重大且具有广泛性，应出具否定意见报告。38.甲市某汽车企业为增值税一般纳税人，2019年6月在甲市销售自产小汽车300辆，不含税售价18万元/辆，另收取优质费2万元/辆；将200辆小汽车发往乙市一经贸公司代销，取得的代销清单显示当月销售120辆、不含税售价18.5万元/辆。小汽车消费税税率为5%，则该汽车企业当月应向甲市税务机关申报缴纳的消费税为（）。A.

295.64万元B.

300万元C.

407.55万元D.

411万元【答案】:

C【解析】:增值税一般纳税人向购货方收取的价外费用计税时，应换算成不含税收入计税。题中，汽车企业收取的优质费是属于收取的价外费用，包括不含税价款和增值税税金两部分，应进行价税分离以后再并入销售额计算缴纳消费税。则该汽车企业当月应向甲市税务机关申报缴纳的消费税＝（18×300＋300×2/1.13＋120×18.5）×5%＝407.55（万元）。39.2012年1月1日，甲企业取得专门借款2000万元直接用于当日开工建造的厂房，2012年累计发生建造支出1800万元。2013年1月1日，该企业又取得一般借款500万元，年利率为6%，当天发生建造支出300万元，以借入款项支付（甲企业无其他一般借款）。不考虑其他因素，甲企业按季计算利息费用资本化金额。2013年第一季度该企业应予资本化的一般借款利息费用为（）万元。[2013年6月真题]A.

1.5B.

3C.

4.5D.

7.5【答案】:

A【解析】:2013年1月1日发生的资产支出300万元只占用一般借款100万元，2013年第一季度该企业应予资本化的一般借款利息费用＝100×3/12×6%＝1.5（万元）。40.下列选项中，应当缴纳增值税的有（）。[2018年9月真题]Ⅰ．销售冰箱的同时收取的包装物押金收入Ⅱ．转让企业全部产权涉及的货物转让Ⅲ．燃油厂从政府财政专户取得的发电补贴Ⅳ．电力公司向发电企业收取的过网费A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

ⅣE.

Ⅰ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，纳税人为销售货物（销售啤酒、黄酒外的其他酒类产品除外）而出租出借包装物收取的押金，单独记账核算的，时间在1年以内，又未过期的，不并入销售额征税；Ⅱ项，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税；Ⅲ项，各燃油电厂从政府财政专户取得的发电补贴不属于规定的价外费用，不计入应税销售额，不征收增值税；Ⅳ项，电力公司向发电企业收取的过网费，应当征收增值税。41.下列属于非货币性资产交换的有（）。[2014年6月真题]A.

以其他应收款换入投资性房地产B.

以持有至到期债券投资换入固定资产C.

以交易性金融资产换入长期股权投资D.

以公允价值100万元专利技术和公允价值30万元应收账款换入一批存货【答案】:

C|D【解析】:非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。AB两项，其他应收款和准备持有至到期的债券投资均属于货币性资产。42.关于借款费用，下面说法正确的有（）。Ⅰ．甲公司生产销售大型机械设备，2015年12月1日取得订单，2016年4月1日开始投入生产，前期未发生费用，2016年12月5日交付客户，该设备生产过程中投入了一般借款资金，按相关规定不进行利息资本化处理Ⅱ．乙公司厂房建造过程中，其借款费用符合资本化条件，由于安全事故中断，停业整顿4个月后重新建造，该期间的借款费用应当暂停资本化Ⅲ．丙公司购建固定资产过程中，其借款费用符合资本化条件，由于东北严寒停工，且中断时间为3.5个月，该期间应当暂停借款费用资本化Ⅳ．丁公司在购建或生产生产线过程中，前端毛坯加工设备已完成，并达到预定可使用状态，且可供独立使用，毛坯件可以对外销售，由于整条生产或其他设备在生产调试过程中，需待整条生产线完成后停止借款费用资本化A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ【答案】:

E【解析】:企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。符合资本化条件的资产或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停资本化。东北严寒的天气属于可预见的正常中断，不暂停借款费用资本化。分别完工、分别建造的资产，如果完工部分能够独立使用或销售，完工部分借款费用应当停止资本化。43.股份公司的下列资料中，股东可以查阅的是（）。A.

股东名册B.

股东大会会议记录C.

董事会会议记录D.

监事会会议记录E.

会计账簿【答案】:

A|B【解析】:《公司法》第96条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第97条规定，股份公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。44.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，下列属于创新层挂牌公司维持条件的是（）。A.

最近两年的净利润均不少于1000万元B.

最近两年完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元C.

最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%D.

合格投资者不少于50人【答案】:

D【解析】:《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》第9条规定，进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件：①合格投资者不少于50人。②公司治理符合第7条第2项的要求，且最近12个月不存在以下情形：a．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。b．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。c．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。③按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近1个会计年度经审计的期末净资产不为负值；最近3个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。④全国股转公司规定的其他条件。ABC三项属于进入创新层的条件。45.发行人在持续督导期间出现下列（）情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。A.

非公开发行股票并上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符B.

公开发行股票并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上C.

上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更D.

首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计30%以上资产或者主营业务发生重组E.

上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露F.

持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏【答案】:

A|E【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第68条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；③首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；④首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；⑥实际盈利低于盈利预测达20%以上；⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；⑧控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大；⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；⑪董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；⑫违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；⑬中国证监会规定的其他情形。46.下列关于开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关的说法，正确的有（）。[2018年9月真题]Ⅰ．项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资产证券化产品，其中，控股股东发行规模不得超过该现金流现值70%，其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的50%Ⅱ．项目公司、项目公司的股东作为发起人（原始权益人）申请通过发行主管部门绿色通道受理的，项目还应当成功运营2年以上，发起人（原始权益人）应信用稳健，其最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录Ⅲ．优先支持水务、环境保护、交通运输等市场化程度较高，公共服务需求稳定，现金流可预测性较强的行业开展资产证券化Ⅳ．PPP项目所在地财政部门要会同行业主管部门加强项目全生命周期的合同履约管理，以PPP合同约定的支付责任为限，严格按照项目绩效评价结果进行支付（含使用者付费项目），保障社会资本方获得合理回报A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金〔2017〕55号）第2条规定，探索项目公司股东开展资产证券化盘活存量资产。除PPP合同对项目公司股东的股权转让质押等权利有限制性约定外，在项目建成运营2年后，项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资产证券化产品，盘活存量股权资产，提高资产流动性。其中，控股股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的50%，其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的70%。47.根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，下列说法正确的有（）。[2017年9月真题]Ⅰ．股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起6个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，持申请文件向中国证监会申请核准Ⅱ．公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，且股东大会必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过Ⅲ．买卖挂牌公司股票，申报数量应当为100股或其整数倍Ⅳ．股东人数未超过200人的股份有限公司拟申请股票公开发行，可以向中国证监会申请豁免核准Ⅴ．股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，公司持申请文件向中国证监会申请核准A.

ⅤB.

Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅴ两项，《非上市公众公司监督管理办法》（2019年修订）第34条第1款、第2款规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。Ⅱ项，第35条第1款规定，公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。Ⅳ项，第37条规定，股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。Ⅲ项，《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第27条规定，投资者买卖股票的单笔申报数量应当不低于100股。卖出股票时，余额不足100股部分，应当一次性申报卖出。第48条规定，做市商的申报数量应当为100股的整数倍，且最小申报数量应当不低于1000股。48.甲上市公司2013年1月1日持有乙公司30%的股权，对乙公司有重大影响，采用权益法核算此项投资。取得投资时，乙公司一项固定资产公允价值为1000万元，账面价值600万元，尚可使用年限为10年，净残值为0，按年限平均法计提折旧。一项无形资产公允价值为600万元，账面价值为400万元，预计尚可使用年限为5年，按直线法摊销。除此之外，乙公司其他资产和负债的公允价值和账面价值相等。2013年5月甲公司将一批存货销售给乙公司，售价为400万元，成本为200万元。截至2013年年末，乙公司将该批存货的40%销售给独立第三方，乙公司2013年度实现净利润为1200万元。不考虑其他因素，固定资产折旧和无形资产摊销均影响损益。2013年甲公司应确认的投资收益为（）万元。[2015年9月真题]A.

300B.

312C.

276D.

336【答案】:

A【解析】:2013年甲公司应确认的投资收益＝[1200－（1000－600）/10－（600－400）/5－（400－200）×（1－40%）]×30%＝（1200－40－40－120）×30%＝300（万元）。49.证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循的原则有（）。Ⅰ．健全性Ⅱ．统一性Ⅲ．合法性Ⅳ．独立性Ⅴ．制衡性Ⅵ．完整性A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、Ⅵ【答案】:

D【解析】:《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第5条规定，证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。50.下列属于公开发行公司债券障碍条件的是（）。[2016年9月真题]Ⅰ．最近一年扣除非经常性损益后的净利润为负Ⅱ．前次已发行公司债至今未能完全兑付Ⅲ．主体评级BBB，评级展望为负面Ⅳ．房地产公司公开发行10亿元，用于购买一款信托产品A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅣD.

ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅱ项，2019年修订的《证券法》第17条已删除了旧第1项规定，即前一次公开发行的公司债券尚未募足的，不得再次公开发行公司债券。Ⅳ项，债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用，不得用于弥补亏损和非生产性支出。房地产公司筹集资金用于购买信托产品，属于用于非生产性支出，构成发行障碍。Ⅰ项，公开发行公司债券并不要求最近一年盈利。Ⅲ项，面向公众投资者公开发行的公司债券要求债券信用评级达到AAA级，而仅面向合格投资者公开发行公司债券对评级没有要求。51.某上市公司拟以募集资金置换预先已投入筹集资金投资项目的自筹资金，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》，下列关于置换距募集资金到账时间的说法，正确的是（）。A.

不得超过3个月B.

不得超过12个月C.

不得超过6个月D.

不得超过24个月【答案】:

C【解析】:《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第6.3.7条规定，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第10条规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。52.下列关于证券公司短期融资券的说法正确的是（）。[2015年11月真题]Ⅰ．证券公司短期融资券可在银行间市场和交易所市场同时发行Ⅱ．证券公司短期融资券的发行和交易接受中国人民银行的监管Ⅲ．证券公司短期融资券待偿还余额不得超过净资产40%Ⅳ．证券公司短期融资券的期限最长不得超过365天Ⅴ．证券公司不得将发行短期融资券募集的资金用于长期股权投资A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅤD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《证券公司短期融资券管理办法》第5条规定，证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易。Ⅲ项，第13条规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。Ⅳ项，第14条规定，短期融资券的期限最长不得超过91天。[注意区分：非金融企业短期融资券的期限是1年以内。]53.以下关于首发路演推介的说法正确的有（）。[2015年5月真题]A.

承销商的路演推介应当和发行人的一起进行B.

发行人只能采用电话方式对公众进行路演C.

路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介D.

在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网下投资者推介独立第三方撰写的投资价值研究报告【答案】:

C【解析】:A项，根据《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第10条第2款规定，承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。BC两项，第7条规定，承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。D项，第6条规定，在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。54.下列属于深交所上市公司独立董事应当发表独立意见的情形有（）。Ⅰ．聘任、解聘高级管理人员Ⅱ．公司自主变更会计政策Ⅲ．重大资产重组方案Ⅳ．公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露Ⅴ．公司实际控制人对公司新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值3%的借款A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.5.3条规定，独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任、解聘高级管理人员；③董事、高级管理人员的薪酬；④公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；⑤需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司