监事会的履职监督与评价课件

监事会的履职监督与评价

监事会的履职监督与评价

01目

录

监事会在公司治理结构中的监督方向

监事会履职监督的法律及制度来源

履职评价的内容、流程及负面清单

履职评价过程中发现的主要问题

02030401目录监事会在公司治理结构中的监督方向常见公司治理模式

两种不同的公司治理模式

1、大陆法系国家二元制（双层制）公司治理模式（下左图）

2、英美国家的一元制（单层制）公司治理模式（下右图）

常见公司治理模式两种不同的公司治理模式1、大陆法系我国公司治理模式

我国公司治理模式借鉴了以上两种制度，既设立监事会，又引入独立董事制度。董事会和监事会是股东大会下设的两个平行的机构。

我国公司治理模式我国公司治理模式借鉴了以上两种制度，

监事会在公司治理结构中的监督方向

董事会和高级管理层及其成员履职监督

财务监督

内控及风险管理监督

经营管理监督

监事会在公司治理结构中的监督方向董事会和高级管

二

监事会行使履职监督的法律及制度要求

法律要求

《公司法》第五十三条：

?对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

?当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

二监事会行使履职监督的法律及制度要求

银监监管要求

《商业银行公司治理指引》第三十二条

?

监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

进行评估，形成评估报告；

?对董事的选聘程序进行监督；

?对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价。

?定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性

银监监管要求《商业银行公司治理指引》

公司内部制度规定

1、《公司章程》

第一百五十六条

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

?对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

?当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。

公司内部制度规定1、《公司

公司内部制度规定

2、《监事会议事规则》

第二条

监事会是公司的监督机构,向股东大会负责,对公司财务、董事会、高级管理层及其成员履职、尽职情况进行监督,防止其滥用职权,维护公司、股东和公司职工的合法权益。

第九条

监事会行使下列职权:?对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

?

当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。

公司内部制度规定

公司内部制度规定

3、《董事会及其成员履职评价管理办法》

4、《高级管理层及其成员履职评价管理办法》

公司内部制度规定三

履职评价的内容、流程及负面清单

1履职评价的内容

23履职评价的流程

履职评价负面清单

三履职评价的内容、流程及负面清单1履职评价的内容（一）履职评价的内容

董事履职评价的内容

勤勉、忠实地履行职责；

具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质；

保守公司商业秘密，不得损害公司合法利益；

如实告知公司本职、兼职情况；

报告关联关系情况以及关联关系的变动情况；

亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议；

按法律法规及公司规章制度完成在公司工作时间；

持续了解和分析公司的运营情况等等。

????????

（一）履职评价的内容董事履职评价的内容勤勉、忠实地

??????董事会履职评价的内容

遵守国家有关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及贯彻执行经济、金融方针政策的情况；

遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，在经营管理重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；

执行股东大会决议的情况；

研究制定公司发展战略，持续改善公司治理、经营理念、资本管理、薪酬管理和信息披露等情况；

董事会自身建设及专门委员会运作情况；

有无重大决策失误、造成公司利益重大损失的情况；

?

接受国家有关监管部门和监事会监督的情况。

??????董事会履职评价的内容遵守国家有关法律、法

高级管理人员履职评价的内容

?依法履职及职业操守

?业务经营及履职能力

?风险管理

?配合内外部监督检查

高级管理人员履职评价的内容?依法履职及职业操守?

??高级管理人员履职评价的内容

遵守法律、法规、规章、监管机构的有关规定及贯彻执行经济、金融方针政策的情况；

遵守公司章程的情况；

??组织实施董事会决议及执行董事会授权，在职权范围内履行经营管理职责的情况；

实施年度经营计划及工作任务完成的情况；

??履行经营管理职责，实施发展战略、持续改善经营管理、风险管理、内部控制等情况；

有无重大经营失误、造成公司利益重大损失的情况；

?

配合董事会工作及接受国家有关监管部门和监事会监督的情况。

??高级管理人员履职评价的内容遵守法律、法规、规章、（二）履职评价的流程

1、董事（高级管理人员）履职评价流程

董事履职评价流程

（1）董事自评与互评（年度结

束后2个月内）

（2）董事会对各位董事履职情况进行评价（年度结束后3个月内）

（3）监事会评价

1）高管人员自评与互评（年度结束后2个月内）

2）总裁对其他高管人员进行评价、董事长对总裁进行评价

3）董事会进行评价

4）监事会评价

高级管理人员履职评价流程（（（（

（二）履职评价的流程1、董事（高级管理人员）履职评价流

2、董事会（高级管理层）履职评价流程

董事会履职评价流程

（1）董事会自评

（2）监事会评价

1）高级管理层自评

2）董事会进行评价

3）监事会评价

高级管理层履职评价流程（（（

2、董事会（高级管理层）履职评价流程董事会履职评价董事履职评价负面清单

（1）董事不得被评为称职的情形

??董事表达反对意见时，不能正确行使表决权的；

董事会违反章程、议事规则和决策程序决议重大事项，董事未提出反对意见的；

?公司资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求，董事未能及时提请董事会有效整改的；

?公司经营战略出现重大偏差，董事未能及时提出意见或修正要求；

?公司风险管理政策出现重大失误，董事未能及时提出意见或修正要求的；

?监事会合理认定的其他情形。

董事履职评价负面清单（1）董事不得被评为称职的情形董事履职评价负面清单

（2）董事履职评价应当为不称职之情形：

?董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者1年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二；

?泄露商业秘密，损害公司合法利益的；

??在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事地位谋取私立的；

董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，董事没有提出异议的；

?

监事会合理认定的其他严重失职行为。

董事履职评价负面清单（2）董事履职评价应当为不称职之情高管人员履职评价负面清单

（1）高管人员不得被评为称职的情形

?

高管人员未按董事会决议及董事会授权，在职权范围内履行经营管理职责的；

?

公司资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求，高管人员未采取有效措施的；

?

公司经营管理出现重大偏差，高管人员未及时纠正或处理的；

?

公司风险管理出现重大失误，高管人员未及时纠正或处理的；

?

监事会认定的其它情形。

高管人员履职评价负面清单（1）高管人员不得被评为称职的高管人员履职评价负面清单

（2）高管人员履职评价应当为不称职之情形：

??泄露商业秘密，损害公司合法利益的；

在履职过程中获取不正当利益，或者利用高管人员地位谋取私利的；

??

违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失；

监事会认定的其它严重失职行为。

高管人员履职评价负面清单（2）高管人员履职评价应当为董事会及其成员履职评价环节发现的问题

1在自评环节，履职评价重视度不足；在互评环节，无差别无针对性

2缺少对董事及独立董事（在）公司工作时间的量化记录

3公司各次董事会纪要、股东会纪要以及公司公开披露的信息通报不及时

建立相关工作指引

建立周期性开展工作和梳理机制

董事会及其成员履职评价环节发现的问题高级管理层及其成员履职评价环节存在的问题及完善建议

1高管互评皆为满分，且无原因记录

2高管层履职报告中未体现对董事会下达的经营目标完成情况

开展宣导，引起重视

建立履职报告规范和完备要求，定期汇总履职情况

高级管理层及其成员履职评价环节存在的问题及完善建议

监事会的履职监督工作改进方向

综合监督和评估

建立面谈制度

设专门委员会

建立个人尽职监督档案

监事会的履职监督工作改进方向

监事会的履职监督与评价

监事会的履职监督与评价

01目

录

监事会在公司治理结构中的监督方向

监事会履职监督的法律及制度来源

履职评价的内容、流程及负面清单

履职评价过程中发现的主要问题

02030401目录监事会在公司治理结构中的监督方向常见公司治理模式

两种不同的公司治理模式

1、大陆法系国家二元制（双层制）公司治理模式（下左图）

2、英美国家的一元制（单层制）公司治理模式（下右图）

常见公司治理模式两种不同的公司治理模式1、大陆法系我国公司治理模式

我国公司治理模式借鉴了以上两种制度，既设立监事会，又引入独立董事制度。董事会和监事会是股东大会下设的两个平行的机构。

我国公司治理模式我国公司治理模式借鉴了以上两种制度，

监事会在公司治理结构中的监督方向

董事会和高级管理层及其成员履职监督

财务监督

内控及风险管理监督

经营管理监督

监事会在公司治理结构中的监督方向董事会和高级管

二

监事会行使履职监督的法律及制度要求

法律要求

《公司法》第五十三条：

?对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

?当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

二监事会行使履职监督的法律及制度要求

银监监管要求

《商业银行公司治理指引》第三十二条

?

监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

进行评估，形成评估报告；

?对董事的选聘程序进行监督；

?对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价。

?定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性

银监监管要求《商业银行公司治理指引》

公司内部制度规定

1、《公司章程》

第一百五十六条

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

?对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

?当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。

公司内部制度规定1、《公司

公司内部制度规定

2、《监事会议事规则》

第二条

监事会是公司的监督机构,向股东大会负责,对公司财务、董事会、高级管理层及其成员履职、尽职情况进行监督,防止其滥用职权,维护公司、股东和公司职工的合法权益。

第九条

监事会行使下列职权:?对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

?

当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。

公司内部制度规定

公司内部制度规定

3、《董事会及其成员履职评价管理办法》

4、《高级管理层及其成员履职评价管理办法》

公司内部制度规定三

履职评价的内容、流程及负面清单

1履职评价的内容

23履职评价的流程

履职评价负面清单

三履职评价的内容、流程及负面清单1履职评价的内容（一）履职评价的内容

董事履职评价的内容

勤勉、忠实地履行职责；

具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质；

保守公司商业秘密，不得损害公司合法利益；

如实告知公司本职、兼职情况；

报告关联关系情况以及关联关系的变动情况；

亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议；

按法律法规及公司规章制度完成在公司工作时间；

持续了解和分析公司的运营情况等等。

????????

（一）履职评价的内容董事履职评价的内容勤勉、忠实地

??????董事会履职评价的内容

遵守国家有关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及贯彻执行经济、金融方针政策的情况；

遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，在经营管理重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；

执行股东大会决议的情况；

研究制定公司发展战略，持续改善公司治理、经营理念、资本管理、薪酬管理和信息披露等情况；

董事会自身建设及专门委员会运作情况；

有无重大决策失误、造成公司利益重大损失的情况；

?

接受国家有关监管部门和监事会监督的情况。

??????董事会履职评价的内容遵守国家有关法律、法

高级管理人员履职评价的内容

?依法履职及职业操守

?业务经营及履职能力

?风险管理

?配合内外部监督检查

高级管理人员履职评价的内容?依法履职及职业操守?

??高级管理人员履职评价的内容

遵守法律、法规、规章、监管机构的有关规定及贯彻执行经济、金融方针政策的情况；

遵守公司章程的情况；

??组织实施董事会决议及执行董事会授权，在职权范围内履行经营管理职责的情况；

实施年度经营计划及工作任务完成的情况；

??履行经营管理职责，实施发展战略、持续改善经营管理、风险管理、内部控制等情况；

有无重大经营失误、造成公司利益重大损失的情况；

?

配合董事会工作及接受国家有关监管部门和监事会监督的情况。

??高级管理人员履职评价的内容遵守法律、法规、规章、（二）履职评价的流程

1、董事（高级管理人员）履职评价流程

董事履职评价流程

（1）董事自评与互评（年度结

束后2个月内）

（2）董事会对各位董事履职情况进行评价（年度结束后3个月内）

（3）监事会评价

1）高管人员自评与互评（年度结束后2个月内）

2）总裁对其他高管人员进行评价、董事长对总裁进行评价

3）董事会进行评价

4）监事会评价

高级管理人员履职评价流程（（（（

（二）履职评价的流程1、董事（高级管理人员）履职评价流

2、董事会（高级管理层）履职评价流程

董事会履职评价流程

（1）董事会自评

（2）监事会评价

1）高级管理层自评

2）董事会进行评价

3）监事会评价

高级管理层履职评价流程（（（

2、董事会（高级管理层）履职评价流程董事会履职评价董事履职评价负面清单

（1）董事不得被评为称职的情形

??董事表达反对意见时，不能正确行使表决权的；

董事会违反章程、议事规则和决策程序决议重大事项，董事未提出反对意见的；

?公司资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求，董事未能及时提请董事会有效整改的；

?公司经营战略出现重大偏差，董事未能及时提出意见或修正要求；

?公司风险管理政策出现重大失误，董事未能及时提出意见或修正要求的；

?监事会合理认定的其他情形。

董事履职评价负面清单（1）董事不得被评为称职的情形董事履职评价负面清单

（2）董事履职评价应当为不称职之情形：

?董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者1年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二；

?泄露商业秘密，损害公司合法利益的；

??在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事地位谋取私立的；

董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，董事没有提出异议的；

?

监事会合理认定的其他严重失职行为。

董事履职评价负面清单（2）董事履职评价应当为不称职之情高管人员履职评