资本经营 Microsoft Word 文档

一、名词解释1、资本：是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义：可以用价值形式表示,能产生未来收益，是一种生产要素。2、资本经营：是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为根底，通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营活动。3、生产经营：是围绕产品生产进行经营管理，包括供应生产和销售各环节的管理及相应的筹资与投资管理。其目标是追求供产销的衔接及商品的盈利性。4、结构性资本：指资本结构的合理配置。如：产品形态的资本，固定资产形态的资本、金融形态的资本，无形资本形态的资本，知识形态的资历本等的结构。5、委托—代理关系：股东、债权人和经营者之间构成了企业最重要的经济关系。即委托—代理关系。6、资本市场：是融通长期资金的市场，可分为中长期信贷市场和证券市场。7、直接融资市场：资金供应者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的场所，即为直接融资市场，也称证券市场。8、并购：具指一家企业通过取得其他企业的局部或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。9、敌意并购：也称非善意并购，是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。10、资产专用性：是指资产〔交易物〕在用于特定用途后，很难再移作他用的性质。包括：场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用性、专项投资。11、差异效率理论：也叫管理协同理法，即一家公司具有高效率的管理队伍。其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用，并通过提高目标公司的效率而获得收益。12、要约收购：指在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份到达法定比例时，假设继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。13、杠杆收购：指一个公司运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金,并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和归还收购中的借款而进行的收购活动。14、资产整合：是指在并购后期，以并购方为主体，对双方企业〈主要是被并购方〉范围内的资产进行分拆，整合等优化组合活动，它是企业并购整合的核心。二、填空题1、资本的二重属性是自然属性和社会属性。2、萨缪尔森认为：资本是一种不同形式的生产要素，是一种生产出来的生产要素，一种本身就是经济的产出的耐用投入品。3、资本以价值形式存在，资产以实物形式形式存在，资金以货币形式存在。4、资本是企业存在的前提，资产是企业动作的物质根底。资金是企业运作的血液。5、资本生息和价值创造的场所是企业，资本的根本功能是增本增值，资本的生命在于运动。资本的鼓励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益。6、资本合约组织的产生是由资本集中走向扩张的开端。7、资本扩张方式有并购，兼并，战略联盟等。8、资本收缩方式有股份回购，资产剥离，企业分立，股权出售，企业清算，等。9、资本重组方式有股份制改造，资产置换，债务重组，债转股，破产重组等。10、知识资本包括人力资本，结构性资本，顾客资本等11、资本经营控制的层次分为一是：资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制；二是经营者对企业的资本经营活动及其效果进行控制。12、证券市场是股票，债券，投资基金券等有价证券发行和交易的场所。13、资本市场包括银行中长期信贷市场，证券市场，保险市场，融资租赁市场。14、并购是企业兼并、合并和收购的统称。其根本标志是产权有偿转让。15、混合并购应围绕企业核心能力的培养提高而展开的，与此相关联的是多角化经营战略。16、交易费用学派认为：企业产生的原因是因为可以节约局部市场交易费用。企业并购实质是企业组织对市场的替代、是为了减少交易费用。17、并购的最一般理论是差异效率理论。18、管理主义理论认为：并购中经理人员往往是直接的行动派，而股东那么扮演相对被动的角色。19、买壳上市并购交易中，买家看重的往往不是上市公司的有形资产，而是它所具有上市资格和身份。20、协议收购中股权转让的对象主要是国家股和法人股。21、并购交易价格的形成过程包括根本价格确实定，谈判价格确实定。22、并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于并购后的整合，资产整合是企业并购整合的核心，而固定资产的整合是并购整合的关键。23、一般来说，并购双方企业文化整合可以从文化亲和力识别，文化融合重建，具体行为落实，三个阶段实施。四、简答题：1、我国理论界对资本的认识。答：①作为区分社会制度的标准；②混淆资本、资产、资金的区别；③资本的界定及三层涵义。2、资本经营与商品经营的关系。答：一、资本经营与商品经营的联系：1〕资本经营与商品经营最初是合一的，随着企业制度的变迁，所有权与经营权的别离以及资本市场和产权市场的开展，逐渐别离。2〕资本经营并不排斥商品经营。3〕资本管理经营的原那么和方法，用于商品生产和经营管理中。二、资本经营与商品经营的区别：1〕经营对象不同。2〕经营的领域和活动空间不同。3〕经营方式和目的不同。4〕经营导向不同。5〕经营风险不同。6〕企业的开展方式不同。3、为什么说资本经营是建立现代企业制度的必然要求？答：1〕现代企业制度概念，根本形式和特征。现代企业制度是一种能够把公有制与市场经营结合起来，并且能够在最大范围内把社会资本有效组织起来的企业资本组织形式。公司制是现代企业制度的根本形式，其特征之一是产权清晰。2〕公司制是国企业改革的方式，两个要点：即剩余控制权和索取权。3〕有利于资本市场交易。4、简述知识资本经营的内涵。答：①知识资本的概念内涵；②知识资本的经营范畴；③知识资本经营方式。5、简述资本经营的收益风险均衡原那么。答：资本经营活动中的风险是指：获得预期资本经营成果的不确定性。风险与收益均衡原那么，要求企业在资本经营中不能只顾追求收益，不考虑发生损失的可能性，应全面分析其收益性和平安性，低风险只能获得低收益，高风险那么往往可能得到高收益。因此要注意把风险大、收益高的工程，同风险小、收益低的工程，适当地搭配起来，分散风险，使风险与收益平衡，做到既降低风险，又能得到较高的收益。6、简述证券市场的功能。答：1〕筹资功能2〕定价功能3〕配置功能4〕转制功能7、简述创业板市场与主板市场的关系。答：一：创业板市场与主板市场的联系1〕创业板市场是主板市场的延伸；2〕企业板与主板相互依赖。二：企业板与主板的区别1〕两者出现的时间顺序与历史背景不同；2〕两者的角色定位及在资本市场中的作用不同；3〕创业板市场与主板市场的融资主体不同；4〕创业板市场与主板市场的投资主体也有区别。8、简述可转换债券的概念和性质。答：可转换债券以称可转换公司债。是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券兼有债权和股权的双重性质。9、简述混合并购的形态及其目标。答：混合并购的形态分为三种：1〕产品扩张型产购2〕地域市场扩张型并购3〕纯粹混合并购混合并购的目标：在于减少长期经营一个行业所带来的风险。10、简述市场势力理论及其卢并购的关系。答：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利时机。以下几种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动：1〕行业生产能力过剩，供大于求的情况下，发生行业内企业并购的情况较多。2〕国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过并购组成大规模联合企业，以对抗外来的竞争。3〕由于法律变得更加严格，使企业间的各科合谋及垄断市场的行为成为非法，在这种情况下，企业间通过并购以到达继续控制市场的目的。五、论述题：1、论述资本的内涵及功能。答：资本是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义是：1〕资本是可以用价值形式表示的；2〕资本能产生未来收益；3〕资本是一种生产要素。资本的功能：1〕保全功能。资本保全是指企业在开始营动到清算为止的全过程中，必须保证资本在平安与完整；2〕增值功能。增值是资本最根本的功能。3〕活动功能。又叫运动功能，资本生命在于运动，资本的价值就是在不断运动中得到增值。4〕乘数功能。5〕鼓励功能。在于它能使价值增值，给人们带来物质与精神方面的各种利益，因而给人以鼓励与推动力量。2、试述资本经营对企业实现规模经济效益的意义。答：1〕资本的运动与集中。企业作为市场主体和法人实体，是资本生息和价值创造的场所，企业开展资本经营不仅有利于资本相对集中，而且有利于利用资本，实施名牌开展战略，实现规模经济。2〕规模经济及其企业战略。规模经济是指投入增加的过程中，产出增加的比例超过投入增加的比例。单位产品的平均本钱随着产量的增加而降低，这种由于生产规模扩大而获得的好处称为规模经济。3〕资本扩张是主要途径。股份制的融资功能是资本扩张的有效形式之一。4〕实行资本经营，优化资源配置，获取规模经济效益。3、试述企业并购的交易费用理论。答：市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配置的有效调节者，市场交易费用的存在决定了企业的存在对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有本钱的，市场机制配置资源的本钱就是市场交易费用。企业组织配置资源的本钱就是企业内部管理费用；企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用；企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用，企业内化市场交易、节约交易费用的同时会增加内部管理费用，当企业内部管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相当时，企业的边界趋于平衡。4、试述与代理问题相关的并购理论。答：1〕并购是解决代理问题的一种方式。被并购企业的代理问题可能推动企业间的并购。2〕管理主义理论。从并购企业的角度看，并购企业的管理者所提出的并购从动机上讲，更多地表达了管理者的利益要求，这类并购只是企业管理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现形式。3〕自大假说，管理者由于野心，自大或骄傲，在评估目标公司时，犯了过份乐观的错误。4〕自由现金流量假说，在企业并购活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。5、试述企业并购中目标企业选择的重点问题。答：〔一〕行业标准。对目标企业所在行业的开展趋势进行判断和分析，从而确定目标价值所在。1〕经济循环与行业周期性变化分析。主要对公司在国内，国际和行业的经济循环中的各种收益的增减变化情况及其趋势进行估计。2〕产业政策对行业开展的影响分析。3〕行业生产经营性质分析是最重要的本钱因素。〔二〕管理质量标准。实行友好并购的目的是为了实现经验共享与互补，提高管理效率，促进企业资源的合理配置。在评估时将其管理方案与同行业的其他企业的方案比照分析，可以了解企业的竞争能力，举债经营状况与其主营业务之间的关系。〔三〕经营状况标准。重点放在企业与同行业其他企业相比较的情况下，尤其是控制本钱，创造收益方面的能力。1〕相关市场占有率是观察公司创利的根本标志。2〕生产本钱中的潜在因素不可无视。3〕政府的扶持有利于企业增强竞争力。4〕财务状况标准。A：公司资金流动状况和偿债能力是保持良好财务弹性的根本条件。B：考察企业财务状况还必须评估后备流动资金的潜力。名词解释1.管理者收购：指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购置本公司的股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而到达重组本公司目的并获得预期的一种收购行为。2.尽职调查：也叫审慎调查。了解和调查目标企业，以确定交易能否较好地满足卖价的需求，通过核实确认相关重要事实，使意外情况和交易后与原有者可能产生争议最小化；保存原所有者有奉献时机，了解企业目标文化，对必须进行的改变应该谨慎而缓慢地实施。3.纸面公司：由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司，即为“纸面公司〞。作为拟收购目标公司的主体。4.职工持股会：是企业职工对企业持股的一种组织形式。由企业内部职工自愿组成，代表对其出资的职工行使公司股东权力5.民事性法律风险：指因管理者收购行为而引起的与相关民事法律关系当事人之间因股权、产权、债权等民事权利产生和纠纷，以及这类纠纷而造成的民事赔偿责任，或因这类纠纷而导致的管理者收购行为的失败，以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失。6.企业战略联盟：指两个或两个以上的企业为了实现资源共享，风险或本钱负担优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳定的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得“双赢〞效果的合作形式。7.保持动机：如果一项业务在公司的总体业务组合中处于相对边缘的地位，但公司在该业务中又是市场领袖，那么公司参与战略联盟的主要动机便是“保持〞8.功能性协议：是一种契约的战略联盟，又称无资产性投资的战略联盟，指企业之间决定在某些具体的领域进行合作。9.战略投资者：是指与发行人业务联系紧密，以谋求长期战略利益为目的，持股量较大且长期持有，拥有促进发行人业务开展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。10.原那么谈判法：是根据价值来取得协议，根据公平的标准来作决定，采取灵活变通的方法，以寻求谈判双方各得其利，均有收益的最正确方案。11.股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。12.资产剥离：指企业将现有局部子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业并取得现金或有价值证券的经济行为。13.企业分立：广义是指在不改变原公司股东比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司。14.分拆上市：指公司将局部业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。简答题1.MBO在我国的开展情况答：1)对于公有制人，管理者收购能够解决产权不明晰的产权主体缺位的问题，可以低本钱解决实现“产权归位〞同时，为国有资产的“退出〞提供了一条较为可行的途径。2)对于非公有企业，管理者收购能够解决从家族式企业向现代化企业过渡，实现企业二次创业的问题，随着改革的不断深化，管理者收购在我国民展很快。2.MBO的收购方式有那些？答：1)收购上市公司2)收购集团的子公司或分支机构3)公营部门私有化的管理者收购4)具体的收购方式3.简述尽职调查的主要内容答：尽职调查的重点应侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格。包括以下方面内容：公司背景信息、营销方式、加工和制造、财务报告系统和控制、公司财务报表、会计资料和税收；研究和开展方案，国际业务，法律问题等。4.简述尽职调查中法律调查的主要内容答：法律调查的主要内容：1)公司章程2)财产归属3)各类合同契约4)有关诉讼5.简述MBO融资方式的几种选择答：1)行或非金融机构的贷款2)发行有价证券：包括普通股、优先股、债券，可转换债券、股权证3)内部融资6.简述MBO过程中所产生的税收问题答：1)经过评估的资产的增值所带来折旧的增加2)税后的股利和税前的贷款利息3)常规收益转化为资本收益7.战略联盟中引入战略投资者的意义答：1)战略投资者的引入有利于股权结构的改善2)有利于改善公司治理结构3)有利于证券市场稳定健康开展8.简述战略联盟的谈判方式答：战略联盟的谈判方式一般采用“原那么谈判法〞即根据价值来取得协议，公平的标准来作决定，采取灵活变通的方法，以寻求谈判双方各得其利，均有收益的最正确方案，谈判双方会采取双轨谈判方式。举行两种级别的谈判。第一级别是总裁级，第二级别是业务经理职能专家级。9.简述资产剥离的动因答：1)满足经营环境和公司战略目标改变的需要2)改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值3)满足公司的现金需要4)甩掉经营亏损业务的包袱5)迫于政府压力10.简述企业分立的动因答：1)通过消除“负协同效益〞来提高企业的价值。2)企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要3)分立可以满足企业扩张的需要4)分立可以帮助企业纠正错误的并购5)分立可以作为企业反并购的一项策略6)分立可以从实质上降低公司对债权人的承诺7)分立可以使企业防止反垄断诉讼名词解释1.资产重组：是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、到达资源合理配置的资本经营方式。2.资本流动型重组：是指资本所有者通过对资本市场的分析、判断、作出通过并购或出售等方式改变参与企业的程度的决定，并由此引起的资产重组。3.市场型重组：是指资产重组的运作者在公开市场上，按照市场规那么，自愿进行的资产重组行为。4.体内重组：指原改组企业内的负债重组，是债务重组的一局部。5.置换：指以公司以外的优质资产注入公司，并置换出公司原有的劣质资产，以保持公司是一个由优质资产组成的组合。6.技术型失败：指尽管企业资产总额超过负债总额，但资金运转不灵、流动性差，没有足够的现金偿付到期的债务。7.债务展期：是指债权人同意延长已到期债务的归还期限。8.间接债转股：指债权人与债务人共同出资新设公司，将债权人债权转变为股权的债转股。9.托管经营：指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力、并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。10.股权托管：指对某一实体投资并拥有一定股份的所有者，通过与托管公司签订契约合同，委托托管公司代表股权所有者对该股份行使管理监督权利，从而到达保证股权所有者实现一定权益的目的。11.抵押保证式托管：在托管进行之前，由托管公司付给委托方或第三者一笔资金作为风险抵押金，托管公司以这笔风险金作为托管经营亏损的风险抵押，或委托方在企业托管前按净资产额作价购回原股权。12.租赁经营：租赁经营是指在约定期间内，企业之间由出租人向承租人收取租金并转让资产使用权的经营行为。13.经营租赁：指由出租人向承租人提供租赁物权的使用权，并且负责租赁物件的维修、保养及其他专门性技术效劳的一种租赁方式。14.杠杆租赁：租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购置设备的大局部贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。四、简答题1.简述资产重组的内涵和意义答：资产重组的内涵是：对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构，到达资源合理配置的资本经营方式。意义：1〕是经济结构调整的需要；2〕是增强企业市场竞争力的需要；3〕企业优势的集中化要求进行资产重组；4〕国有企业组织结构变化要求；5〕迎接国际竞争挑战的必要选择。2.简述资产重组中行政型重组和市场型重组的差异答：行政型重组是政府以资产所有者和经济调节者的双重身份，运用行政手段，通过行政划拨的方式对企业产权进行重新整合行为，是同一资本所有者〔政府〕自身的资产整合行为，不需经过市场运作。市场型重组是资产重组的运作者在公开市场上，按照市场规那么，自愿进行的资产重组行为。3.从根本上解决和防止企业过度负债问题应该从哪几个方面进行改革？答：1〕要深化产权制度改革，在明晰国有产权的根底上，加快股份制改革；2〕要转换器乐内部经营机制；3〕要加大建立健全社会保障机制的改革力度；4〕要加强法规建设；5〕要改革银行信贷管理制度，强化信贷资产风险管理。4.简述债转股的根本法律关系及其特点答：债转股包括股权的产生和债权的消灭两个法律关系和过程，它们分别在不同的当事人之间设立、变更或终止某种民事权利义务关系。具有如下特点：1〕法律关系的当事人仅限于债权人，债务人，债务人股东；2〕股权的产生；3〕债权的消灭；4〕股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并互为因果关系；5〕无论是债权人，债务人，债务人股东，均不享有要求他方将债权转换为股权的当然权利。5.简述债转股适用的债权范围答：范围：1〕法人债权，自然人债权均可转换为股权；2〕内债、外债均可转换为股权；3〕到期债权可以转为股权；4〕货币债权、实物债权可转为股权。债转股须根据债务人的不同情况，转换成不同的股权，符合特定的法律要求和条件。6.我国实施债转股工作遇到的主要问题答：1〕债转股操作程序不顺畅；2〕企业财务数据不真实，资产评估有水分；3〕债转股企业股权退出缺少硬性约束；4〕企业债转股后配套流动资金无法落实；5〕债转股中正常贷款和流动资金贷款所占比重较大；6〕债转股工作有刮风的倾向。7.简述企业失败及其主要原因答：企业失败包括经济失败和财务失败。经济失败是指企业的经营活动不能获取盈利。财务失败是指企业无力归还债务。主要原因是主观原因：1〕是管理者缺少管理经验和管理才干；2〕是管理者对于市场变化，行业开展，特别是不利因素估计认识缺乏，当客观经济环境变化时，企业处于被动地位而失败。8.简述托管经营和并购的区别答：1〕获取权利的途径不同；2〕运作的复杂程度不同；3〕约束力不同；4〕市场风险的程度不同。9.简述租赁经营决策的主要内容答：1〕现金流转时间和数量确实定；2〕现金流转期限确实定；3〕租赁与购置投资方式的优选分析；4〕租赁投资方案；5〕承租企业对租赁公司的分析选择。10.简述融资租赁及其标准答：融资租赁是一种贸易与信贷相结合，融资与融物为一体的综合性租赁交易方式。标准：1〕在租赁期满时，租赁资产的所有权转移给承租人；2〕承租人有购置租赁资产的选择权；3〕租赁期占租赁资产尚可使用年限的大局部；4〕就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原帐面价值。一、名词解释1、跨国资本经营：是指在国际范围内进行的并购，战略联盟和资产重组等资本经营活动。2、经济全球化：是指世界和国务地区在经济上形成一个有着内在联系，经、相互依存、相互促进的有机整体，各国经济联系是益密切。3、是因不同时间、利率风险条件、不同市场和不同货币而形成的利率变动差异所引起的企业集中资本本钱变动的风险。4、经济风险：由于汇率发生意料之外的变动，引起企业未来现金流量的现值发生变动的潜在可能。5、交易风险：企业以外币计价进行交易或非贸易业务引起的同，对企业的短期损益会产生直接影响。6、企业家：是指创新事业和冒险事业的组织者。7、投资银行家：是承保人，为公司融资充当财务参谋，是企业兼并、收购与重组的专家。8、资本经营鼓励机制：是由企业所有者设计的将企业经营者及员工的努力程度与他们个人报酬相联系的机制，其目的在于调动资本经营者及职工的积极性，实现企业盈利极大化即企业所有者利益最大化。9、资本经营的法律监督：指企业在资本经营活动中，接受有关法律、法规以及相关条例的约束和相关机构的监督与管理。10、虚拟资产：是指已经实际发生的或损失，由于缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用、递延资产、待处理流动资产损失和待处理固定资产损失等科目。11、监管合作：是指法域证券市场的监管者，为了确保各自证券市场发高效、和透明，充分保护投资者的利益，降低制度性的风险，让监管信息共享，相互提供协助和人员交流培训等内容达成的双边协议。12、公司法律责任：指当事人在公司经营活动中违反了