企业上市前改制重组讲座课件

企业上市前改制重组(提纲)主讲人：于波

yubo2012.11成都企业上市前改制重组1关注要点一、企业IPO概述及相关问题二、有限公司整体变更为股份公司三、企业上市前的资产重组三、上市前职工股的处理关注要点2一、企业IPO概述及相关问题（一）IPO涵义（二）企业IPO的“机遇”与“挑战”（三）我国股票发行审核的制度变革（四）第三阶段发行体制改革（五）社保基金转持（六）上市成本组成一、企业IPO概述及相关问题（一）IPO涵义3（一）IPO涵义

IPO，即首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO），是指公司通过证券交易机构，

向投资者

,以期

的过程。

IPOisanacronymforInitialPublicOffering.Itisthefirstsaleofacorporationscommonsharestopublicinvestors.ThemainpurposeofanIPOistoraisecapitalforthecorporation.

（一）IPO涵义4（二）企业IPO的机遇与挑战（二）企业IPO的机遇与挑战5上市对企业所带来的“机遇”！上市对企业或企业家们所带来的“挑战”！上市对企业所带来的“机遇”！上市对企业或企业家们所带来的“挑6（三）我国股票发行审核的制度变革制度变革阶段证监会券商阶段特点第一阶段第二阶段第三阶段未来阶段（三）我国股票发行审核的制度变革制度变革阶段证监会券商阶段特7（四）定价与发行（第三阶段发行体制改革）1、定价询价对象有哪些？

（一）经批准募集的证券投资基金；

（二）全国社会保障基金；

（三）证券公司证券自营账户；

（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；

（五）信托投资公司证券自营账户；

（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；

（七）财务公司证券自营账户；

（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；

（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；

（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；

（十一）主承销商自主推荐机构投资者及个人投资者管理的证券投资账户；

（十二）经中国证监会认可的其他证券投资产品。（十三）经中国证监会认可的其他机构投资者。

（四）定价与发行（第三阶段发行体制改革）8定价的阶段？定价失败？2、发行网上、网下、战略配售比例各是多少？回拨机制锁股期限定价的阶段？9（五）社保基金转持

2009年6月19日财政部、国资委、证监会、社保基金会出台了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法

》

（五）社保基金转持101、转持的范围：2、转持的比例：3、混合所有制国有股东转持的方式：1、转持的范围：11（六）上市成本组成1、上市募集资金2、上市主要成本（六）上市成本组成12指标沪市深-主板深-中小板深-创业板上市公司数950484691345总股本（亿）24347

41672359579流通股本（亿）18920

34761371221市价总值（万亿）14.63.32.90.859流通市值（万亿）12.12.61.50.312平均总股本（亿）25.68.63.41.6股票平均市盈率11172632截至2012年8月15日指标沪市深-主板深-中小板深-创业板上市公司数950484613二、有限公司整体变更为股份公司（一）企业改制的定义（二）公司成为股份公司的方式（三）有限公司整体变更为股份有限公司流程（四）中外合资企业变更设立为股份有限公司的条件二、有限公司整体变更为股份公司（一）企业改制的定义14(一)企业改制的定义企业改制的定义：

(一)企业改制的定义企业改制的定义：15

（二）公司成为股份公司的方式（二）公司成为股份公司的方式16

1、直接设立（1）发起设立★发起人人数：

作为发起人（其中须有半数以上在中国境内有住所）；★首期出资不低于注册资本

，其余部分两年内缴；★首期出资不得低于法定的注册资本最低限额

；★现金不低于

；★发起人制订公司章程，并经创立大会通过。★建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构；★股份公司注册资本在缴足前，不得向他人募集股份。

1、直接设立17

（2）募集设立募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。我国公司法第78条第3款规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”

发起人首次认够股本必须为总股本的

以上；发起人必须一次性实缴股本。（2）募集设立182、间接设立（1）评估设立（整体改制设立）

是企业将原有全部资产经过资产评估和重组，并对非经营性资产给予剥离或少量剥离作为原投资者出资而改制设立的股份公司。整体改制是发起设立股份有限公司的一种特殊方式，并不仅仅是企业组织形式的变化。因此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。2、间接设立19（2）审计设立（整体变更设立）

根据《公司法》第九条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”。（应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；发起人制订公司章程；建立符合股份有限公司要求的组织机构；有合法的公司住所）

企业上市前改制重组讲座课件20整体变更和整体改制有如下区别：整体变更整体改制折股历史沿革债权，债务资产过渡整体变更和整体改制有如下区别：整体变更整体改制折股历史沿革债21（三）有限公司整体变更为股份有限公司流程1、整体变更的基本流程2、整体变更应注意的问题3、整体变更的审批手续（三）有限公司整体变更为股份有限公司流程221、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基本流程

（1）盘家底（2）有限公司全体股东签署《股份有限公司发起人协议》，将原有限责任公司截至某年某月某日经审计净资产额按每一元对应一股（1：1），全部或部份折为股份公司的股份，共同以发起方式设立＊＊股份有限公司。（3）召开董事会并作出决议，全体董事一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。（4）股东大会作出决议，全体股东一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。（5）

聘请会计师事务所对原有限责任公司整体变更为股份有限公司的资本到位情况进行审验，并出具《验资报告》。1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基本流程23（5）召开股份有限公司创立大会，审议通过：（6）在工商管理部门办理登记手续，领取股份公司《企业法人营业执照》。（7）聘请律师对原有限责任公司整体变更为股份有限公司的行为出具《法律意见书》。（5）召开股份有限公司创立大会，审议通过：24

2、有限责任公司变更为股份有限公司应注意的问题（1）关于业绩连续计算的问题。（2）在变更时不能增加资本和股东。（3）尽量在变更行为发生前进行最大限度的优化重组。（4）公司发行前的注册资本至少达到人民币3000万元。（5）变更过程中的税收问题。（6）关于1:1折股的问题（7）单个发起人持股比例（8）资产过户2、有限责任公司变更为股份有限公司应注意的问题253、有限责任公司整体变更为股份有限公司的一般审批手续

（1）申请报告（2）有限责任公司的股东会决议（1）内容主要包括：同意有限责任公司整体变更设立为股份有限公司、确定净资产审计评估基准日等事项（3）股东法人资格证明（营业执照）（4）本公司的营业执照复印件（5）经核准领取《企业名称预先核准通知书》有效期一般为6个月，同时领取并填写《公司变更登记申请书》（6）有限公司申请变更前一年又一期的审计报告；（7）有限公司变更设立时的有关评估报告,涉及国有资产的,需出具国有资产管理部门的相关文件;

（8）《指定代表或者共同委托代理人的证明》（9）办理原有现公司的债权、债务与变更后的股份公司承继手续（10）有限责任公司的股东会决议，内容主要包括：确认评估报告所披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份。（11）有限公司变更设立的验资报告（12）股份有限公司新章程（13）董事、监事、经理的任职文件；

（14）法定代表人的任职证明；

（15）监事会主席的任职文件；（16）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明的复印件（17）原公司营业执照副本

（18）有限公司变更设立的法律意见书3、有限责任公司整体变更为股份有限公司的一般审批手续26（四）中外合资企业变更设立为股份有限公司的前提条件

根据：

《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）

《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538号）

《关于外商投资股份公司有关问题的通知》（外经贸资字[2001]39号）

的规定，外商投资企业变更设立为外商投资股份有限公司考虑以下条件：（四）中外合资企业变更设立为股份有限公司的前提条件271、历史沿革：2、股本要求：3、外资持股：4、实收资本：5、发起人要求：6、中方股东：7、审批机关：1、历史沿革：28三、企业上市前的资产重组（一）企业资产重组的定义及原则（二）资产与股权的关系（三）企业资产重组中应注意的问题三、企业上市前的资产重组（一）企业资产重组的定义及原则29（一）企业资产重组的定义及原则1、企业资产重组的定义2、企业重组的主要原则

（一）企业资产重组的定义及原则30（二）资产与股（产）权的关系：1、资产：控制、计量、收益、可交换2、股（产）权：股东的权益3、二者的关系：独立而又影响

（二）资产与股（产）权的关系：31（三）企业资产重组的过程中应注意的问题1、股权转让2、股权收购3、增资扩股4、转增股本与送红股5、吸收合并6、非上市公司的股权出资（三）企业资产重组的过程中应注意的问题1、股权转让321、股权转让

股权转让是指依法登记的有限责任公司和股份有限公司的股权合法拥有者将其拥有的股权或股份，部分或全部有偿地转让给受让方的法律行为。股权转让可分为两个层次来看：

第一层次：发起人对发行主体股权控制比例的调整或转移。达到调整股权结构；增强股东背景及控制力；实施股权激励计划等目的。（内部转让、外部转让）

第二层次：对发行主体控制的全资子（孙）公司、控股子（孙）公司、参股子（孙）公司股权控制比例的调整或转移。达到提高经营效率；优化资产质量；理顺公司业务；突出主营业务等目的。1、股权转让33（1）股权转让定价（2）股权转让的程序（有限公司）股权转让意向书－＞

股东会审议－＞放弃优先权－＞

签署《股权转让合同》－＞需有关部门批准－＞

工商变更，修改章程。（1）股权转让定价34国有股权向第三方转让一、初步审批二、清产核资三、审计评估（评估额调整）四、内部决策五、申请挂牌转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、法律意见书、审计报告、资产评估报告及交易所要求提交的其他书面材料。六、签订协议七、审批备案八、变更手续

国有股权向第三方转让一、初步审批352、股权收购

以上市为目的的股权收购，一般为同一控股股东或同一控制人控制下的公司与关联公司之间的股权收购。以达到避免同业竞争，消除大额关联交易，优化企业资源及产业链等目的。2、股权收购36股权收购注意的问题

应避免重大重组

股权收购注意的问题373、增资扩股

增资扩股也称股权融资，是权益性融资的一种形式，企业为了发展的需要，筹集更多资本金，改善公司的股本结构，用扩大或增发企业股本的方式，进一步吸收增量资本金或有效资产的融资方式。（1）分为内部增资与外部增资（2）平价增资与溢价增资（3）有形资产增资与无形资产增资（非货币化资产增资）

3、增资扩股384、转增股本与送红股（1）转增股本，是指公司将资本公积金按照一定的转增比例转化为股本向全体股东按持股比例进行转增，从而扩大公司的股本总额。

（2）送红股，是指公司以未分配利润或法定公积金（盈余公积金）按照一定的转增比例转化为股本向全体股东按持股比例进行分配。4、转增股本与送红股（1）转增股本，是指公司将资本公积金39（3）转增股本与送红股比较相同点：不同点：

（4）转增股本与送红股在操作中的作用与影响作用：影响：

（3）转增股本与送红股比较405、吸收合并

企业合并是指两个或两个以上的企业，依照法律规定、合同约定改建为一个企业的行为。企业合并有吸收合并和新设合并两种形式。一个企业续存，其他企业解散的，为吸收合并；重新设立一个新企业，原来各方企业解散的，为新设合并。由于新设合并会影响企业的历史沿革和业绩连续计算问题，因此，企业在上市前一般均采用吸收合并方式。

5、吸收合并企业合并是指两个或两个以上的企业，依照法律41（1）吸收合并完成后公司的组织形式（2）存续公司的注册资本（3）合并后的股东持股比例（同比例、商议比例、同一控制人下的合并）

（1）吸收合并完成后公司的组织形式426、股权置换（非上市公司的股权出资）

2009年国家工商总局令第39号文件，即《股权出资登记管理办法》，这一办法的出台将极大的促进我国企业重组的进程，这也意味着企业重组对现金流的要求在不断的降低。

已于2009年3月1日实施

6、股权置换（非上市公司的股权出资）20043股权置换的要点（1）仅限中国境内（2）股权无纠纷（3）出资比例，非货币资本总和不超过70%（4）资产评估作为股权出资定价依据（5）先缴纳，后变更股权置换的要点44企业上市前改制重组(提纲)主讲人：于波

yubo2012.11成都企业上市前改制重组45关注要点一、企业IPO概述及相关问题二、有限公司整体变更为股份公司三、企业上市前的资产重组三、上市前职工股的处理关注要点46一、企业IPO概述及相关问题（一）IPO涵义（二）企业IPO的“机遇”与“挑战”（三）我国股票发行审核的制度变革（四）第三阶段发行体制改革（五）社保基金转持（六）上市成本组成一、企业IPO概述及相关问题（一）IPO涵义47（一）IPO涵义

IPO，即首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO），是指公司通过证券交易机构，

向投资者

,以期

的过程。

IPOisanacronymforInitialPublicOffering.Itisthefirstsaleofacorporationscommonsharestopublicinvestors.ThemainpurposeofanIPOistoraisecapitalforthecorporation.

（一）IPO涵义48（二）企业IPO的机遇与挑战（二）企业IPO的机遇与挑战49上市对企业所带来的“机遇”！上市对企业或企业家们所带来的“挑战”！上市对企业所带来的“机遇”！上市对企业或企业家们所带来的“挑50（三）我国股票发行审核的制度变革制度变革阶段证监会券商阶段特点第一阶段第二阶段第三阶段未来阶段（三）我国股票发行审核的制度变革制度变革阶段证监会券商阶段特51（四）定价与发行（第三阶段发行体制改革）1、定价询价对象有哪些？

（一）经批准募集的证券投资基金；

（二）全国社会保障基金；

（三）证券公司证券自营账户；

（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；

（五）信托投资公司证券自营账户；

（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；

（七）财务公司证券自营账户；

（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；

（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；

（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；

（十一）主承销商自主推荐机构投资者及个人投资者管理的证券投资账户；

（十二）经中国证监会认可的其他证券投资产品。（十三）经中国证监会认可的其他机构投资者。

（四）定价与发行（第三阶段发行体制改革）52定价的阶段？定价失败？2、发行网上、网下、战略配售比例各是多少？回拨机制锁股期限定价的阶段？53（五）社保基金转持

2009年6月19日财政部、国资委、证监会、社保基金会出台了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法

》

（五）社保基金转持541、转持的范围：2、转持的比例：3、混合所有制国有股东转持的方式：1、转持的范围：55（六）上市成本组成1、上市募集资金2、上市主要成本（六）上市成本组成56指标沪市深-主板深-中小板深-创业板上市公司数950484691345总股本（亿）24347

41672359579流通股本（亿）18920

34761371221市价总值（万亿）14.63.32.90.859流通市值（万亿）12.12.61.50.312平均总股本（亿）25.68.63.41.6股票平均市盈率11172632截至2012年8月15日指标沪市深-主板深-中小板深-创业板上市公司数950484657二、有限公司整体变更为股份公司（一）企业改制的定义（二）公司成为股份公司的方式（三）有限公司整体变更为股份有限公司流程（四）中外合资企业变更设立为股份有限公司的条件二、有限公司整体变更为股份公司（一）企业改制的定义58(一)企业改制的定义企业改制的定义：

(一)企业改制的定义企业改制的定义：59

（二）公司成为股份公司的方式（二）公司成为股份公司的方式60

1、直接设立（1）发起设立★发起人人数：

作为发起人（其中须有半数以上在中国境内有住所）；★首期出资不低于注册资本

，其余部分两年内缴；★首期出资不得低于法定的注册资本最低限额

；★现金不低于

；★发起人制订公司章程，并经创立大会通过。★建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构；★股份公司注册资本在缴足前，不得向他人募集股份。

1、直接设立61

（2）募集设立募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。我国公司法第78条第3款规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”

发起人首次认够股本必须为总股本的

以上；发起人必须一次性实缴股本。（2）募集设立622、间接设立（1）评估设立（整体改制设立）

是企业将原有全部资产经过资产评估和重组，并对非经营性资产给予剥离或少量剥离作为原投资者出资而改制设立的股份公司。整体改制是发起设立股份有限公司的一种特殊方式，并不仅仅是企业组织形式的变化。因此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。2、间接设立63（2）审计设立（整体变更设立）

根据《公司法》第九条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”。（应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；发起人制订公司章程；建立符合股份有限公司要求的组织机构；有合法的公司住所）

企业上市前改制重组讲座课件64整体变更和整体改制有如下区别：整体变更整体改制折股历史沿革债权，债务资产过渡整体变更和整体改制有如下区别：整体变更整体改制折股历史沿革债65（三）有限公司整体变更为股份有限公司流程1、整体变更的基本流程2、整体变更应注意的问题3、整体变更的审批手续（三）有限公司整体变更为股份有限公司流程661、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基本流程

（1）盘家底（2）有限公司全体股东签署《股份有限公司发起人协议》，将原有限责任公司截至某年某月某日经审计净资产额按每一元对应一股（1：1），全部或部份折为股份公司的股份，共同以发起方式设立＊＊股份有限公司。（3）召开董事会并作出决议，全体董事一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。（4）股东大会作出决议，全体股东一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。（5）

聘请会计师事务所对原有限责任公司整体变更为股份有限公司的资本到位情况进行审验，并出具《验资报告》。1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基本流程67（5）召开股份有限公司创立大会，审议通过：（6）在工商管理部门办理登记手续，领取股份公司《企业法人营业执照》。（7）聘请律师对原有限责任公司整体变更为股份有限公司的行为出具《法律意见书》。（5）召开股份有限公司创立大会，审议通过：68

2、有限责任公司变更为股份有限公司应注意的问题（1）关于业绩连续计算的问题。（2）在变更时不能增加资本和股东。（3）尽量在变更行为发生前进行最大限度的优化重组。（4）公司发行前的注册资本至少达到人民币3000万元。（5）变更过程中的税收问题。（6）关于1:1折股的问题（7）单个发起人持股比例（8）资产过户2、有限责任公司变更为股份有限公司应注意的问题693、有限责任公司整体变更为股份有限公司的一般审批手续

（1）申请报告（2）有限责任公司的股东会决议（1）内容主要包括：同意有限责任公司整体变更设立为股份有限公司、确定净资产审计评估基准日等事项（3）股东法人资格证明（营业执照）（4）本公司的营业执照复印件（5）经核准领取《企业名称预先核准通知书》有效期一般为6个月，同时领取并填写《公司变更登记申请书》（6）有限公司申请变更前一年又一期的审计报告；（7）有限公司变更设立时的有关评估报告,涉及国有资产的,需出具国有资产管理部门的相关文件;

（8）《指定代表或者共同委托代理人的证明》（9）办理原有现公司的债权、债务与变更后的股份公司承继手续（10）有限责任公司的股东会决议，内容主要包括：确认评估报告所披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份。（11）有限公司变更设立的验资报告（12）股份有限公司新章程（13）董事、监事、经理的任职文件；

（14）法定代表人的任职证明；

（15）监事会主席的任职文件；（16）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明的复印件（17）原公司营业执照副本

（18）有限公司变更设立的法律意见书3、有限责任公司整体变更为股份有限公司的一般审批手续70（四）中外合资企业变更设立为股份有限公司的前提条件

根据：

《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）

《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538号）

《关于外商投资股份公司有关问题的通知》（外经贸资字[2001]39号）

的规定，外商投资企业变更设立为外商投资股份有限公司考虑以下条件：（四）中外合资企业变更设立为股份有限公司的前提条件711、历史沿革：2、股本要求：3、外资持股：4、实收资本：5、发起人要求：6、中方股东：7、审批机关：1、历史沿革：72三、企业上市前的资产重组（一）企业资产重组的定义及原则（二）资产与股权的关系（三）企业资产重组中应注意的问题三、企业上市前的资产重组（一）企业资产重组的定义及原则73（一）企业资产重组的定义及原则1、企业资产重组的定义2、企业重组的主要原则

（一）企业资产重组的定义及原则74（二）资产与股（产）权的关系：1、资产：控制、计量、收益、可交换2、股（产）权：股东的权益3、二者的关系：独立而又影响

（二）资产与股（产）权的关系：75（三）企业资产重组的过程中应注意的问题1、股权转让2、股权收购3、增资扩股4、转增股本与送红股5、吸收合并6、非上市公司的股权出资（三）企业资产重组的过程中应注意的问题1、股权转让761、股权转让

股权转让是指依法登记的有限责任公司和股份有限公司的股权合法拥有者将其拥有的股权或股份，部分或全部有偿地转让给受让方的法律行为。股权转让可分为两个层次来看：

第一层次：发起人对发行主体股权控制比例的调整或转移。达到调整股权结构；增强股东背景及控制力；实施股权激励计划等目的。（内部转让、外部转让）

第二层次：对发行主体控制的全资子（孙）公司、控股子（孙）公司、参股子（孙）公司股权控制比例的调整或转移。达到提高经营效率；优化资产质量；理顺公司业务；突出主营业务等目的。1、股权转让77（1）股权转让定价（2）股权转让的程序（有限公司）股权转让意向书－＞

股东会审议－＞放弃优先权－＞

签署《股权转让合同》－＞需有关部门批准－＞

工商变更，修改章程。（1）股权转让定价78国有股权向第三方转让一、初步审批二、清产核资三、审计评估（评估额调整）四、内部决策