IPO法律尽职调查报告两篇

IPO法律尽职调查报告两篇篇一：IPO法律尽职调查报告目录序言一、主体资格二、历史沿革三、股东及实际控制人四、独立性五、业务六、关联交易及同业竞争七、主要资产八、科研九、重大债权债务十、公司章程十一、股东会、董事会、监事会十二、董事、监事及高级管理人员十三、税务十四、劳动人事、劳动安全等十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六、其他序言致：公司根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为有限公司（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。年―月—日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。年―月―日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：“本报告”指由律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。“本所”指律师事务所。“本所律师”或“我们”指律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。一、主体资格有限公司成立于年月日，目前公司的注册资本为万元，法定代表人为，住所为，经营范围为。公司持有工商行政管理局颁发的注册号为―的《企业法人营业执照》，质量和技术监督局颁发的注册号为的《组织机构代码证》，国家税务局颁发的国税字号《税务登记证》和地方税务局颁发的地税[]字号《税务登记证》。经本所律师核查，公司依法有效存续。经过本所核查（问题及其建议）。二、历史沿革（一）首次设立公司成立于年月日，设立时的名称为公司，股东为、，注册资本为万元人民币，法定代表人为，住所为，经营范围为。股权结构为：验资或评估:（二）第一次变更（三）第二次变更经过本所核查（问题及其建议）。三、股东及实际控制人（一）公司目前的股东和持股比例如下：（二）公司的实际控制人为：如果是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。经过本所核查（问题及其建议）。四、独立性（一）公司的资产完整（二）公司的人员独立（三）公司的财务独立（四）公司的机构独立（五）公司的业务独立经过本所核查（问题及其建议）。五、业务（一）主营业务情况;（二）生产经营许可证和证书。经过本所核查（问题及其建议）六、关联交易及同业竞争（一）关联方（二）关联交易（三）同业竞争经过本所核查（问题及其建议）。七、主要资产（一）土地土地使用权证号为，面积，权属状况;土地使用权证号为，面积，权属状况。（二）房产房产证号为，面积，权属状况;房产证号为，面积，权属状况。（三）机动车辆号牌号码：，品牌型号：，车辆识别代码：车主：，车辆类型：；号牌号码：，品牌型号：，车辆识别代码：车主：，车辆类型：。主要生产经营设备设备名称：，发票号：，报关单：，购买日期：，使用年限：，原始价值：，账面价值：设备名称：，发票号：，报关单：，购买日期：，使用年限：，原始价值：，账面价值：知识产权商标：名称：，注册号码：，使用商品类别：，有效期限自至;名称：，注册号码：，使用商品类别：，有效期限自至;权属状况：。专利：专有技术：版权：经过核查，本所认为(问题及其建议)。八、科研（一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。（二）承担的科研项目。经过本所核查（问题及其建议）。九、重大债权债务（一）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）。（二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）。（三）担保合同（时间、金额、合同主体）。经过本所核查（问题及其建议）。十、公司章程（一）设立时的章程（时间、主要内容）。（二）第二次修改（修改内容）。经过本所核查（问题及其建议）。十一、股东会、董事会、监事会（一）公司目前的组织架构如下图（二）股东会会议股东会议事规则。历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。（三）董事会会议董事会议事规则。历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。（四）监事会会议监事会议事规则。历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。十二、董事、监事及高级管理人员（一）公司设立时的董事、监事及高级管理人员董事会成员：监事会成员：经理：（二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况（三）公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况（四）公司目前的董事、监事及高级管理人员董事会成员：（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）监事会成员：（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）高级管理人员：（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。十三、税务（税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况）经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。十四、劳动人事、劳动安全等（一）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等（二）安全生产制度、安全事故情况经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。十五、诉讼、仲裁或行政处罚（一）公司诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）（二）高级管理人员诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）（三）关联企业诉讼、仲裁的材料：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。十六、其他（一）公司所获荣誉及证书。（二）科学技术成果鉴定。（三）财务会计报告数据。（最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益）（四）会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。谨致商祺！律师事务所承办律师：年—月—日附件：尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录备注：法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。3.因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见（是否合法、有效、存在问题及其整改建议）以脚注的形式列出法律依据。篇二：法律尽职调查报告（一）、关于公司的设立和存续公司名称不符合有关法律规定公司名称未经有权机关核准公司名称与驰名商标冲突公司注册资本低于法定最低限额公司的经营期限短于拟议交易的需求公司的经营期限届满未办理延期登记公司的设立未能取得有权机关的批准公司章程规定与公司法存在冲突公司法定代表人变更未办理相关登记公司的法定代表人资格不符合任职资格公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突公司设立程序不规范公司实际使用的经营场所与工商登记不一致公司的法定住所使用住宅用房公司未能通过最近年度的工商年检公司未签发出资证明书公司未设立股东名册对公司的投资超过了母公司章程规定的限额公司未能及时办理组织机构代码证登记手续公司（外商投资企业）未能及时办理财政登记证（二）、关于公司的股权转让股东未放弃优先权转股价款未支付转股未履行适当的法律程序外商投资企业股权转让未按照评估值作价转股不符合公司章程的限制性规定支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税转股未办理工商变更登记转股协议约定的转股生效条件未能满足股权转让未签发出资证明书有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定受让方股东的身份对拟议交易造成影响伪造转股文件，股权权属存在纠纷转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理（三）、关于公司的出资（含增资、减资）公司的出资形式不符合当时有关法规的规定公司的注册资本未能按时缴清非货币出资未能办理过户手续股东以未评估的部分资产出资关于股东虚假出资关于以自身资产评估出资股东抽逃注册资本非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定关于以实物出资使用假发票评估增值过大关于以划拨土地出资对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权公司未向增资后的股东出具出资证明书公司未按照增资结果变更股东名册公司增资或者减资未取得有权机关的批准公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定公司注册资本需要提前缴纳公司未按照法定程序减资（四）、关于公司的类型变更公司类型变更程序对拟议交易存在影响（五）、关于公司的合并、分立、解散合并、分立、解散不符合法定程序合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响（六）、关于股东资格公司的登记股东与实际股东不一致公司的外方股东资格是否符合法律规定拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定信托公司以自有资金投资于拟上市公司自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司股东是否满足公务员法等相关法规的规定股权质押可能造成股东变更股权质押是否合法有效公司的注册资本来源于集资入股是否存在信托持股是否存在代持股东外商投资企业的中方股东是否为自然人期权是否对拟议交易存在影响实际控制人是否对拟议交易存在影响职工持股会作为公司的股东（A股）工会作为公司的股东（A股）社团法人作为公司的股东（A股）外商投资企业再投资是否符合有关产业政策公司实际控制人存在竞业禁止情形返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记（75号文登记）（七）、关于公司的业务公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营公司未取得其经营应当取得的经营资质公司取得的经营资质过期公司取得的经营资质未办理年检公司取得的经营资质未取得有权机关审批（审批层级错误）证载权利人与公司名称不一致公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险公司在主要业务模式下的（客户、供应商）高度集中（上市、收购项目）公司的业务合同构成垄断协议公司业务资质存在被吊销的风险公司因无业务存在被吊销营业执照风险公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险公司签订的对其业务有重大限制的合同公司的业务重组无法解释其合理性公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖公司存在技术依赖情况公司业务重大变更情况重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力（八）、关于公司的分公司和分支机构经营性的分支机构未取得经营执照分公司的营业范围超过总公司分公司的营业执照未及时办理年检办理分公司未办理税务登记（九）、关于公司的对外投资公司投资于承担无限责任的企业公司的对外投资超过公司章程规定的限额公司的对外投资协议存在无效风险（十）、关于企业的主要资产公司使用的土地未签订土地出让合同公司使用的土地未缴清土地出让金土地出让合同载明的出让金低于基准地价公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险（A股）土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书公司使用的为农村集体所有的农用地公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书公司使用的房屋属于违反规划的建筑建设项目尚未办理规划许可证公司实际建设工程超过规划面积（超容）公司使用的房屋（在建工程）未办理《施工许可证》（或者其开工报告尚未被批准）公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续.购买的房产未提供原始权属证明.购买的房产存在权属瑕疵公司用地存在搬迁风险公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让公司土地存在闲置情况公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策（A股）公司的采矿权价款尚未缴清公司面临被追缴采矿权价款风险所租赁房产的出租方不具备相关证书所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明租赁房产未办理租赁登记（十一）、关于公司的财务和银行借款公司出具无真实贸易背景的承兑汇票公司违规使用发票公司的原始报表与申报报表存在重大差异公司的财务指标存在不合理变化公司存在对外担保风险公司曾经未按照股权比例分红关于公司的通知和取得同意义务专项资金被挪用A股上市前存在利润分配母公司的利润分配无法实现（十二）、关于公司的重大资产交易公司的重大资产交易未取得适当内部批准公司的重大资产交易未取得适当内部批准（十三）、关于企业的境外资产公司设立海外机构未取得商务部的批准（2004年后）公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准公司的境外投资外汇登记不符合相关规定公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内（十四）、关于董事、监事、高级管理人员公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格董事、高级管理人员直接（或间接）与拟上市公司共同出资成立企业（A股）公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致董事人数超过法定人数外商投资企业未设立监事会监事会的组成人员中无职工代表报告期内管理层发生重大不利变化报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务（十五）公司的融资借贷贷款用途与实际用途不一致公司存在企业间借贷公司存在向不特定对象借款的情况（孙大午案件）目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况抵押合同尚未办理抵押登记178.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记非外商投资企业举借外债未能取得审批183.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续外商投资企业举借外债尚未办理外债登记外商独资企业对外担保尚未办理担保登记对外担保登记存在法律障碍外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记公司的对外担保不符合公司章程的规定189.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失（十六）公司的知识产权使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同使用他人专利，但未签订专利许可使用合同使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利公司持有的注册商标专用权到期未续费公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告公司使用的商标正在申办注册专用权公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股、收购）203.公司持有的专利即将到期（十七）公司的重大投资建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求建设项目尚未办理投资核准手续建设项目投资核准手续已经过期建设项目尚未办理投资备案手续建设项目投资备案手续已经过期建设项目尚未取得用地许可证建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续建设项目不符合国家产业政策213.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收建设项目未完成节能评估和批复建设项目尚未办理水土保持方案建设项目尚未办理河道管理及防洪评价建设项目尚未办理地震安全评价（十八）公司的环境保护公司的建设项目尚未办理环保评价手续公司的建设项目尚未取得环保批复公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续公司的建设项目越级取得环保批复公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定公司就建设项目配套的环保设施未投入使用建设项目试生产未经过环保部门批准建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续租赁物业内建设项目未履行环保手续公司未领取排污许可证公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用公司存在严重污染情况公司历史上因环保违法遭到处罚（十九）、公司的安全生产情况公司发生安全生产事故（二十）、公司的保险情况公司（特别是运输经营企业），尚未对车辆投保车身险、第三者责任险公司未投保应当投保的保险（二十一）、公司的税务公司未办理税务登记证公司的经营活动与申报纳税地址不一致公司的税务优惠待遇可能面临风险公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税公司享受的税收优惠政策面临变更公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税公司存在欠缴税款的情况土地增值税计提公司存在补缴巨额税款的风险公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍公司存在重大税收依赖的情况公司存在纳税延迟情况（二十二）、公司的关联交易和同业竞争公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易公司存在非公允的关联交易（A股）股东占用目标公司巨额资金（A股）公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴关联交易程序违规关联交易行为可能被撤销目标公司和其股东之间存在同业竞争（二十三）公司的劳动人事公司未办理社会保险登记证公司尚未与员工订立书面劳动合同公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款公司未将劳动合同交付劳动者本人公司签订的劳动合同试用期超过法定时限公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费公司缴纳的社保险种少于法定险种公司未办理住房公积金缴存登记公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续公司未及时足额缴存员工住房公积金改制企业员工安置不符合有关规定（二十四）关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚公司涉及诉讼情况公司涉及仲裁情况公司涉及的行政处罚情况（二十五）关于集体资产管理集体企业转让协议未履行内部审批手续（二十六）关于国有资产管理国有企业收购非国有资产未履行评估手续国有产权转让未履行相关审批手续国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定国有企业收购国有股权未履行评估手续非国有企业收购国有企业未履行评估手续国有股权转让过程不规范转股后未办理国有资产等其他变更登记国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续国有股东多出资返还（二十七）关于A股IPO资格发行人的信息披露不合规发行人尚未进行股份制改造公司的股改的折股方式影响业绩连续计算公司的注册资本尚未足额缴纳股东、发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未