万科收购南都案例课件

M&ACaseStudy——万科集团和南都集团 收购与兼并实例2005.3.312/10/20221M&ACaseStudy——万科集一、背景分析万科集团与南都集团签署协议，万科以总计18.5785亿元人民币受让南都通过中桥持有的在上海的70％权益、苏州的49%权益，和在浙江的20%权益。12/10/20222一、背景分析万科集团与南都集团签署协议，万科以总计18.57中桥受让万科股权示意图

上海中桥上海南都苏州南都浙江南都万科浦东上海万科深圳万科万科集团70％49％20％40％30％20％49％100％100％100％12/10/20223中桥受让万科股权示意图上上海南都苏州南都浙江南都万科浦东上万科企业有限公司

1984年5月成立，以房地产为核心业务。是中国大陆首批公开上市的企业之一。1992年底，大众住宅项目的开发被确定为万科的核心业务。2001年将持有的万佳百货72%的股份转让，成为专一的房地产公司。目前万科业务已经扩展到19个大中城市。12/10/20224万科企业有限公司

12/10/20224至2004年12月31日止，公司总资产155.3亿元，净资产62亿元，净利润为8.78亿元，持有现金31亿元。每股盈利0.39元，净资产收益率为14.2%。总股本（万股）227362.8流通A股（万股）157684.77流通B股（万股）36526.54上海万科、万科浦东和深圳万科均为万科全资子公司。12/10/2022512/10/20225上海中桥基建（集团）股份有限公司

1994年成立，从事浙江省及华东地区收费公路、桥梁、隧道等基础设施的建设投资、营运和管理。南都集团公司控股。世界银行国际金融公司、美国国际集团亚洲基建基金为该公司股东。12/10/20226上海中桥基建（集团）股份有限公司

12/10/20226截止2004年12月31日，总资产382，263万元、净资产60，033万元。主营业务收入42，610万元、利润总额3，634万元、净利润244万元。负债总额295，129万元、应收帐款总额2，203万元。12/10/2022712/10/20227上海南都、苏州南都、浙江南都

上海南都：主营业务为房地产综合开发经营

中桥和上海时和网络科技有限公司持股比例分别为80.4%和19.6%。苏州南都：主营业务为实业投资，房地产开发经营等中桥和苏州工业园区建屋发展有限公司持股比例分别为70%和30%。12/10/20228上海南都、苏州南都、浙江南都

上海南都：12/10/2022浙江南都：

主营业务为房地产综合开发经营。

南都集团和中桥持股比例分别为52%和48%。补充：南都集团组建于1995年，是经浙江省计经委、浙江省体改委批准设立的大型企业集团。集团总资产达30亿元，形成以基础设施产业、房地产业、金融服务业、通讯产品及网络资讯业为主的产业结构。12/10/20229浙江南都：12/10/20229二、策略分析本案例介绍的是一个双赢的案例双赢表现在：一两个层面次二两个集团自身的利益1+1>212/10/202210二、策略分析本案例介绍的是一个双赢的案例1+1>212/10股权结构示意图（收购后）

南都集团上都苏都浙都时和科技上海中桥19.6%10.4%21.0%28.0%52.0%万科集团70%49%20%12/10/202211股权结构示意图（收购后）南都集团上都苏都浙都时和战略层面之万科

从万科来看意义重大一确立全国房地产龙头地位。二完成长三角战略布局。三有利于万科住宅产业化战略的实施。12/10/202212战略层面之万科

从万科来看意义重大12/10/202212战术层面之万科一在支付资金上采取分期付款，提高了集团的资金消化能力，在估价上采取了八折，降低了收购成本。二在上海和江苏获得成熟项目和品牌，参股的方式进入浙江市场，增加资源储备，走可持续发展之路。12/10/202213战术层面之万科一在支付资金上采取分期付款，提高了集团的资战略之南都一2004年是房地产整顿的年份，由于银根紧缩，在加上华东地区银行系统整顿加强，南都有很大的流动性风险。次举，使得南都不但化解了财务的被动，而且引进了战略合作伙伴。二通过股权转让，集团使其全资子公司专注于路桥主业，定位更明确。12/10/202214战略之南都一2004年是房地产整顿的年份，由于银根紧缩，在战术层面之南都

一早些年的土地储备现在以远高于历史成本的一次套现，不仅解决了集团的财务问题，而且使得土地的投资价值得到兑现。二集团以保留部分股份以及控股的形式，继续参与土地到房产的高附加值的分享。三引进房地产业界领袖，利用对方品牌优势，提升集团形象。12/10/202215战术层面之南都

一早些年的土地储备现在以远高于历史成本的一次小结在收购兼并中，多数都是失败的案例，在某种意义上说，其实是在双方的战略决策上发生了问题。因为收购兼并是双方的事情，如果只是以一方利益为行动准则的话，必将为不必要的内耗所困扰。必须找到双方的一个利益结合点，然后才是各取所需。所以，在决策之前，策略分析，至关重要。12/10/202216小结在收购兼并中，多数都是失败的案例，在某种意义上说，其实是三、支付手段的选择及融资

股权转让价款：185785万元支付方式：现金支付资金来源：自有资金付款计划：分四期支付12/10/202217三、支付手段的选择及融资

12/10/202217支付方式选择的双向原因分析12/10/202218支付方式选择的双向原因分析12/10/202218万科现金充足分析项目原币折算汇率折合人民币（元）人民币1822673.52

1822673.52美元10169.168.276584165.05港币105339.041.0637112049.15日元444593.000.079735434.03人民币2,861,812,472.36

2,861,812,472.36美元3,680,192.388.276530,459,112.23港币193,332,676.291.0637205,647,970.47其它货币资金人民币32,025,644.82

32,025,644.82合计

3,131,999,521.63现金银行存款12/10/202219万科现金充足分析项目原币折算汇率折合人民币（元）人民币182分析从上表可以看出：万科集团收购前的货币资金充足，04年末的货币资金余额高达31.32亿元，而股权转让价款总额为18.58亿元，可见，充足的货币资金余额使之无需选择外部融资的方式货币资金余额与股权转让价款总额的差距足以使其接受现金支付方式12/10/202220分析从上表可以看出：12/10/202220分期付款方式分析

可见，万科集团的初始支付只需7.43亿元，一年内的支付额为14.86亿元（7.4314+1.8578+5.5735），远低于31.32亿元的货币资金余额，不会给万科集团的正常生产经营活动带来现金压力。12/10/202221分期付款方式分析可见，万科集团的初始支付只需7.43亿元，南都支付方式选择分析国家土地清理政策和银行信贷紧缩的压力：银根收紧，整个房地产行业资金异常紧张的状况加剧了人们对南都置业的猜测

IPO计划夭折，4亿资金消失：受宏观调控影响，原计划的项目无法实施，利润无法确保。对证监会关于关联交易与同业竞争的承诺由于宏观环境的变化无法兑现。南都置业上市以后，作为控股方的南都集团不得从事在浙江省境内的地产业务以避免和上市公司形成同业竞争，而宏观调控下，除了浙江省的地产，其他的市场变得不太好做，南都集团从整体发展的考虑似乎认为上市比不上市的损失更大。房地产行业对于资金的流动性要求比较高，如果南都置业上市后集团就不可以随意动用上市公司的资金了南都的资金压力也较大:比如截至2004年末，浙江南都担保总额高达26.4925亿元，而年末公司净资产仅为3.4923亿元，担保总额是净资产的7.59倍，公司净利润也仅为8016万元，而且，风险非常小的按揭贷款担保仅为1.2425亿元，占担保总额不到5％；为互保外单位担保3.83亿元，也只占到14.45％。担保主要是：为关联投资公司股东担保11.2亿元，占42.27％；为非控股投资公司担保6.07亿元，占22.91％。由上可见，在内外压力下，南都集团面临较大的资金困难，所以其倾向于选择现金支付方式，以获得巨额现金流。12/10/202222南都支付方式选择分析国家土地清理政策和银行信贷紧缩的压力：四、定价相关问题净资产价值法市场比较法市盈率法现金流量贴现法“本次交易定价主要依据标的公司的净资产值、所拥有的项目的评估值，同时考虑了标的公司的品牌价值、管理团队及员工价值。”——《万科Ａ：关于受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的公告》，2005-3-5目标公司股权的定价12/10/202223四、定价相关问题净资产价值法“本次交易定价主要依据标的目标公司主要财务数据及收购价格12/10/202224目标公司主要财务数据及收购价格12/10/202224资产担保及或有负债情况☆中桥保证：如浙江南都实际承担了该等担保责任，则该等事实发生之日起五个工作日内，中桥将向浙江南都全额补偿。12/10/202225资产担保及或有负债情况☆中桥保证：如浙江南都实际承担了该等高溢价的原因目标公司持有的土地资源土地评估采用的评估方法为：市场比较法假设开发法目标公司所拥有的新项目占万科现有土地资源900万平方米的25％12/10/202226高溢价的原因目标公司持有的土地资源土地评估采用的评估方法为：详见：

深圳市戴德梁行房地产评估有限公司VZND/0412/2A134至2A154号估价报告书

广东信达律师事务所出具的《法律意见书》

毕马威华振会计师事务所广州分所为上海南都出具的KPMG-C（2005）ARNO.0003号《审计报告》，为苏州南都出具的KPMG-C（2005）ARNO.0004号《审计报告》

浙江天健会计师事务所为浙江南都出具了的浙天会审（2005）（第68号）《专项审计报告》

12/10/202227详见：

深圳市戴德梁行房地产评估有限公司VZND/0本次收购对万科A估值的影响财务假设：总计96.0119万平米车位面积摊入销售面积。分别是：上海南都9.1418万平米，苏州南都12万平米，浙江南都74.8701万平米。销售均价在项目所在地目前市场均价上折让5%，同时，考虑车位售价低于住宅售价的影响。平均项目净利润率为15%，不考虑时间价值12/10/202228本次收购对万科A估值的影响财务假设：12/10/202228本次收购对万科A估值的影响12/10/202229本次收购对万科A估值的影响12/10/202229本次收购对万科A估值的影响国际房地产上市公司的估值水平：美国：13.41X香港：18.26XH股：18.18国内优质房地产企业：15-17X收购后万科估值：5.79~7.8012/10/202230本次收购对万科A估值的影响国际房地产上市公司的估值水平：收购市场对万科收购南都的反映12/10/202231市场对万科收购南都的反映12/10/202231五、收购评价

1、收购的积极意义：

（1）万科完善了战略布局：

—经营地域扩大，从珠三角开拓到长三角

*吸收南都既有的项目资源

*借助南都本土优势，有利于未来发展

（2）万科扩大了业务规模：

—增强持续竞争能力，巩固行业地位，提升品牌价值

*增加土地储备，公司权益土地储备达到1000万平方米。

*就上海而言，据在建项目公开市值标准，万科已跃居第四

*本次收购南都股权，备受瞩目，提升万科品牌影响力

12/10/202232五、收购评价

1、收购的积极意义：

（1）万科完善了战略布收购评价

（3）实现业务拓展方式多元化操作：

—突破传统的以钱换地操作方式的路径依赖

*2004年万科一半以上新建项目资源是以合作方式取得

*本次合作采取收购股权方式体现这种方式转变12/10/202233收购评价

（3）实现业务拓展方式多元化操作：

收购评价2、收购的风险：

（1）收购后的两个企业文化和管理团队磨合

*在房地产行业，人脉关系非常重要

*

高级管理层的价值理念不同将带来人才流失

*新的合并公司给整个万科管理带来很多的冲击

12/10/202234收购评价2、收购的风险：

（1）收购后的两个企业文化和管理收购评价项目的所带来现金流收入并不乐观

◆付款方案设计基础之一是合作项目所带来现金流收入；

◆从紧的宏观调控：2次利率调整以及信贷政策

◆上海为代表的长三角地区房价市场预期走低等因素

*合并公司所负担的南都较高的负债担保降低信用评级

*收购采取前紧后松的现金支出方式将使万科丧失未来机会12/10/202235收购评价项目的所带来现金流收入并不乐观

收购评价3、综合评价:

万科收购南都，实际是把业务重点由传统的珠三角转移到长三角地区，符合房地产发展要跟随经济热点的规律，也完善了战略布局；同时也是在宏观调控背景下，房地产行业整合中优势企业乘势扩张，吃休克鱼的战术。

同时，这笔收购存在很大的风险。万科所作的课题就是一方面如何整合和利用南都的多年本土优势，进一步拓展业务空间；另一方面确保公司现金流合理充足。12/10/202236收购评价3、综合评价:

万科收购南都，实际是M&ACaseStudy——万科集团和南都集团 收购与兼并实例2005.3.312/10/202237M&ACaseStudy——万科集一、背景分析万科集团与南都集团签署协议，万科以总计18.5785亿元人民币受让南都通过中桥持有的在上海的70％权益、苏州的49%权益，和在浙江的20%权益。12/10/202238一、背景分析万科集团与南都集团签署协议，万科以总计18.57中桥受让万科股权示意图

上海中桥上海南都苏州南都浙江南都万科浦东上海万科深圳万科万科集团70％49％20％40％30％20％49％100％100％100％12/10/202239中桥受让万科股权示意图上上海南都苏州南都浙江南都万科浦东上万科企业有限公司

1984年5月成立，以房地产为核心业务。是中国大陆首批公开上市的企业之一。1992年底，大众住宅项目的开发被确定为万科的核心业务。2001年将持有的万佳百货72%的股份转让，成为专一的房地产公司。目前万科业务已经扩展到19个大中城市。12/10/202240万科企业有限公司

12/10/20224至2004年12月31日止，公司总资产155.3亿元，净资产62亿元，净利润为8.78亿元，持有现金31亿元。每股盈利0.39元，净资产收益率为14.2%。总股本（万股）227362.8流通A股（万股）157684.77流通B股（万股）36526.54上海万科、万科浦东和深圳万科均为万科全资子公司。12/10/20224112/10/20225上海中桥基建（集团）股份有限公司

1994年成立，从事浙江省及华东地区收费公路、桥梁、隧道等基础设施的建设投资、营运和管理。南都集团公司控股。世界银行国际金融公司、美国国际集团亚洲基建基金为该公司股东。12/10/202242上海中桥基建（集团）股份有限公司

12/10/20226截止2004年12月31日，总资产382，263万元、净资产60，033万元。主营业务收入42，610万元、利润总额3，634万元、净利润244万元。负债总额295，129万元、应收帐款总额2，203万元。12/10/20224312/10/20227上海南都、苏州南都、浙江南都

上海南都：主营业务为房地产综合开发经营

中桥和上海时和网络科技有限公司持股比例分别为80.4%和19.6%。苏州南都：主营业务为实业投资，房地产开发经营等中桥和苏州工业园区建屋发展有限公司持股比例分别为70%和30%。12/10/202244上海南都、苏州南都、浙江南都

上海南都：12/10/2022浙江南都：

主营业务为房地产综合开发经营。

南都集团和中桥持股比例分别为52%和48%。补充：南都集团组建于1995年，是经浙江省计经委、浙江省体改委批准设立的大型企业集团。集团总资产达30亿元，形成以基础设施产业、房地产业、金融服务业、通讯产品及网络资讯业为主的产业结构。12/10/202245浙江南都：12/10/20229二、策略分析本案例介绍的是一个双赢的案例双赢表现在：一两个层面次二两个集团自身的利益1+1>212/10/202246二、策略分析本案例介绍的是一个双赢的案例1+1>212/10股权结构示意图（收购后）

南都集团上都苏都浙都时和科技上海中桥19.6%10.4%21.0%28.0%52.0%万科集团70%49%20%12/10/202247股权结构示意图（收购后）南都集团上都苏都浙都时和战略层面之万科

从万科来看意义重大一确立全国房地产龙头地位。二完成长三角战略布局。三有利于万科住宅产业化战略的实施。12/10/202248战略层面之万科

从万科来看意义重大12/10/202212战术层面之万科一在支付资金上采取分期付款，提高了集团的资金消化能力，在估价上采取了八折，降低了收购成本。二在上海和江苏获得成熟项目和品牌，参股的方式进入浙江市场，增加资源储备，走可持续发展之路。12/10/202249战术层面之万科一在支付资金上采取分期付款，提高了集团的资战略之南都一2004年是房地产整顿的年份，由于银根紧缩，在加上华东地区银行系统整顿加强，南都有很大的流动性风险。次举，使得南都不但化解了财务的被动，而且引进了战略合作伙伴。二通过股权转让，集团使其全资子公司专注于路桥主业，定位更明确。12/10/202250战略之南都一2004年是房地产整顿的年份，由于银根紧缩，在战术层面之南都

一早些年的土地储备现在以远高于历史成本的一次套现，不仅解决了集团的财务问题，而且使得土地的投资价值得到兑现。二集团以保留部分股份以及控股的形式，继续参与土地到房产的高附加值的分享。三引进房地产业界领袖，利用对方品牌优势，提升集团形象。12/10/202251战术层面之南都

一早些年的土地储备现在以远高于历史成本的一次小结在收购兼并中，多数都是失败的案例，在某种意义上说，其实是在双方的战略决策上发生了问题。因为收购兼并是双方的事情，如果只是以一方利益为行动准则的话，必将为不必要的内耗所困扰。必须找到双方的一个利益结合点，然后才是各取所需。所以，在决策之前，策略分析，至关重要。12/10/202252小结在收购兼并中，多数都是失败的案例，在某种意义上说，其实是三、支付手段的选择及融资

股权转让价款：185785万元支付方式：现金支付资金来源：自有资金付款计划：分四期支付12/10/202253三、支付手段的选择及融资

12/10/202217支付方式选择的双向原因分析12/10/202254支付方式选择的双向原因分析12/10/202218万科现金充足分析项目原币折算汇率折合人民币（元）人民币1822673.52

1822673.52美元10169.168.276584165.05港币105339.041.0637112049.15日元444593.000.079735434.03人民币2,861,812,472.36

2,861,812,472.36美元3,680,192.388.276530,459,112.23港币193,332,676.291.0637205,647,970.47其它货币资金人民币32,025,644.82

32,025,644.82合计

3,131,999,521.63现金银行存款12/10/202255万科现金充足分析项目原币折算汇率折合人民币（元）人民币182分析从上表可以看出：万科集团收购前的货币资金充足，04年末的货币资金余额高达31.32亿元，而股权转让价款总额为18.58亿元，可见，充足的货币资金余额使之无需选择外部融资的方式货币资金余额与股权转让价款总额的差距足以使其接受现金支付方式12/10/202256分析从上表可以看出：12/10/202220分期付款方式分析

可见，万科集团的初始支付只需7.43亿元，一年内的支付额为14.86亿元（7.4314+1.8578+5.5735），远低于31.32亿元的货币资金余额，不会给万科集团的正常生产经营活动带来现金压力。12/10/202257分期付款方式分析可见，万科集团的初始支付只需7.43亿元，南都支付方式选择分析国家土地清理政策和银行信贷紧缩的压力：银根收紧，整个房地产行业资金异常紧张的状况加剧了人们对南都置业的猜测

IPO计划夭折，4亿资金消失：受宏观调控影响，原计划的项目无法实施，利润无法确保。对证监会关于关联交易与同业竞争的承诺由于宏观环境的变化无法兑现。南都置业上市以后，作为控股方的南都集团不得从事在浙江省境内的地产业务以避免和上市公司形成同业竞争，而宏观调控下，除了浙江省的地产，其他的市场变得不太好做，南都集团从整体发展的考虑似乎认为上市比不上市的损失更大。房地产行业对于资金的流动性要求比较高，如果南都置业上市后集团就不可以随意动用上市公司的资金了南都的资金压力也较大:比如截至2004年末，浙江南都担保总额高达26.4925亿元，而年末公司净资产仅为3.4923亿元，担保总额是净资产的7.59倍，公司净利润也仅为8016万元，而且，风险非常小的按揭贷款担保仅为1.2425亿元，占担保总额不到5％；为互保外单位担保3.83亿元，也只占到14.45％。担保主要是：为关联投资公司股东担保11.2亿元，占42.27％；为非控股投资公司担保6.07亿元，占22.91％。由上可见，在内外压力下，南都集团面临较大的资金困难，所以其倾向于选择现金支付方式，以获得巨额现金流。12/10/202258南都支付方式选择分析国家土地清理政策和银行信贷紧缩的压力：四、定价相关问题净资产价值法市场比较法市盈率法现金流量贴现法“本次交易定价主要依据标的公司的净资产值、所拥有的项目的评估值，同时考虑了标的公司的品牌价值、管理团队及员工价值。”——《万科Ａ：关于受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的公告》，2005-3-5目标公司股权的定价12/10/202259四、定价相关问题净资产价值法“本次交易定价主要依据标的目标公司主要财务数据及收购价格12/10/202260目标公司主要财务数据及收购价格12/10/202224资产担保及或有负债情况☆中桥保证：如浙江南都实际承担了该等担保责任，则该等事实发生之日起五个工作日内，中桥将向浙江南都全额补偿。12/10/202261资产担保及或有负债情况☆中桥保证：如浙江南都实际承担了该等高溢价的原因目标公司持有的土地资源土地评估采用的评估方法为：市场比较法假设开发法目标公司所拥有的新项目占万科现有土地资源900万平方米的25％12/10/202262高溢价的原因目标公司持有的土地资源土地评估采用的评估方法为：详见：

深圳市戴德梁行房地产评估有限公司VZND/0412/2A134至2A154号估价报告书

广东信达律师事务所出具的《法律意见书》

毕马威华振会计师事务所广州分所为上海南都出具的KPMG-C（2005）ARNO.0003号《审计报告》，为苏州南都出具的KPMG-C（2005）ARNO.0004号《审计报告》

浙江天健会计师事务所为浙江南都出具了的浙天会审（2005）（第68号）《专项审计报告》

12/10/202263详见：

深圳市戴德梁行房地产评估有限公司VZND/0本次收购对万科A估值的影响财务假设：总计96.0119万平米车位面积摊入销售面积。分别是：上海南都9.1418万平米，苏州南都12万平米，浙江南都74.8701万平米。销售均价在项目所在地目前市场均价上折让5%，同时，考虑车位售价低于住宅售价的影响。平均项目净利润率为15%，不考虑时间价值12/10/202264本次收购对万科A估值的影响财务假设：12/10/202228本次收购对万科A估值的影响12/10/202265本次收购对万科A估值的影响12/10/202229本次收购对万科A估值的影响国际房地产上市公司的估值水平：美国：13.41X香港：18.26XH股：18.18国内优质房地产企业：15-17X收购后万科估值：5.79~7.8012/10/202266本次收购对万科A估值的影响国际房地