合伙企业法律制度课件

合伙企业法律制度合伙企业法律制度内容合伙企业的基本理论普通合伙企业有限合伙企业合伙企业的解散和清算内容合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业不具有法人资格。合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华合伙企业的分类普通合伙企业一般的普通合伙企业（所有的合伙人对所有的企业债务均承担无限连带责任。）特殊的普通合伙企业（一般的企业债务，所有的合伙人承担无限连带责任；某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。）有限合伙企业（普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对企业债务只承担有限责任。）合伙企业的分类普通合伙企业普通合伙企业概念：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。普通合伙企业概念：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务普通合伙企业的设立条件（1）有两个以上合伙人合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。普通合伙企业的设立条件（1）有两个以上合伙人普通合伙企业的设立条件（2）有书面合伙协议全体合伙人协商一致，经全体合伙人签名、盖章后生效。除另有约定外，修改或补充合伙协议，需要全体合伙人一致同意。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照相关法律法规的规定处理。并非所有的事项合伙协议都可以约定。普通合伙企业的设立条件（2）有书面合伙协议合伙协议需要载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

合伙协议需要载明下列事项：普通合伙企业的设立条件（3）出资①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。②合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。普通合伙企业的设立条件（3）出资普通合伙企业的设立条件（4）有合伙企业的名称和经营场所①名称中必须有“合伙”二字，并标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”字样。②经企业登记机关登记的合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。（5）法律、行政法规规定的其他条件。普通合伙企业的设立条件（4）有合伙企业的名称和经营场所普通合伙企业的设立登记（1）申请人向企业登记机关提交相关文件（2）企业登记机关核发营业执照。（3）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。（若违反，责令停止，并处以5000元以上5万元以下的罚款）普通合伙企业的设立登记（1）申请人向企业登记机关提交相关文件普通合伙企业财产1.合伙企业财产的构成（1）合伙人出资合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非个合伙人“实际缴纳”的财产。（2）以合伙企业名义取得的收益。（3）依法取得的其他财产。普通合伙企业财产1.合伙企业财产的构成普通合伙企业财产3.合伙人财产份额的转让（1）对内转让普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）对外转让除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。普通合伙企业财产3.合伙人财产份额的转让普通合伙企业财产3.合伙人财产份额的转让（1）对内转让普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）对外转让除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。普通合伙企业财产3.合伙人财产份额的转让普通合伙企业（3）出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。普通合伙企业（3）出质普通合伙企业3．合伙企业的事务执行（1）普通合伙人的权利①各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙事务的权利。②不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。普通合伙企业3．合伙企业的事务执行普通合伙企业3．合伙企业的事务执行（1）普通合伙人的权利③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料④受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。普通合伙企业3．合伙企业的事务执行普通合伙企业（2）普通合伙人的义务①普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。②除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。普通合伙企业（2）普通合伙人的义务合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙企业的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙企业的约定，从事与本合伙普通合伙企业4．合伙企业的损益分配（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。普通合伙企业4．合伙企业的损益分配根据合伙企业法律制度的规定，关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列表述中，正确的是（

）。A．应当由全体合伙人平均分配B．应当由全体合伙人按实缴出资比例分配C．应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配D．应当按合伙人的贡献决定如何分配B根据合伙企业法律制度的规定，关于合伙企业的利润分配，如合伙协根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（

）。A．合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B．合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担C．合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定D．合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损AC根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙普通合伙企业5．非合伙人参与经营管理（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（2）经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。普通合伙企业5．非合伙人参与经营管理（3）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。（3）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内普通合伙企业6．合伙企业与第三人的关系（1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。普通合伙企业6．合伙企业与第三人的关系甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（

）。A．自行决定向善意的A公司支付广告费5万元B．未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C．未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D．与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务CD甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人普通合伙企业7．普通合伙企业的债务清偿（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。（先企业后个人）。（2）合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。普通合伙企业7．普通合伙企业的债务清偿甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有A．丁有权直接向甲要求偿还15万元B．只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C．乙仅负有向丁偿还5万元的义务D．丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元AD甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元普通合伙企业8．普通合伙人的债务清偿（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。普通合伙企业8．普通合伙人的债务清偿（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的有A．甲用从食品厂分取的收益偿还借款B．甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款C．甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款D．乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款AD甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是A．甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B．甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C．甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D．甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销B某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。2年后借款到期，张某无力还款。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法中，正确的有（

）。A．经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务B．张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务C．陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产份额以实现自己的债权D．陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任AC张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企普通合伙企业9．入伙（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙企业9．入伙普通合伙企业10．退伙退伙包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）、法定退伙（当然退伙、除名）。普通合伙企业10．退伙（1）协议退伙①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（1）协议退伙（2）通知退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。（2）通知退伙（3）当然退伙①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（3）当然退伙（4）除名①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。（4）除名根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（）。A．作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B．作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C．作为合伙人的法人依法被宣告破产D．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行ACD根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形有A．作为有限合伙人的自然人死亡B．有限合伙人个人丧失偿债能力C．有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D．作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力AC根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退（5）退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（5）退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（

）。A．对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B．对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C．对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D．对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任AB某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（

）。A．赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托B．如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效C．如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉D．如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决C赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）。A．合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B．合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C．合伙企业债务发生后被除名的合伙人D．不参加执行合伙企业事务的合伙人ABCD根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财普通合伙企业11．财产继承（1）有限合伙人死亡作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙企业11．财产继承普通合伙企业11．财产继承（2）普通合伙人死亡①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。普通合伙企业11．财产继承甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（

）。A．如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B．如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C．如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D．如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业CD甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（

）。A．丁自动取得该企业合伙人资格B．经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格C．丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D．丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业B甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格特殊的普通合伙企业1．特定债务（1）对外一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）对内合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。特殊的普通合伙企业1．特定债务特殊的普通合伙企业2．普通债务合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业2．普通债务【案例】甲、乙、丙三个注册会计师各出资200万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，致使合伙企业负担了1000万元的债务：【案例】甲、乙、丙三个注册会计师各出资200万元，设立A会计（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；（2）不足的400万元由当事人甲、乙承担连带责任，丙无需承担；（3）当事人甲、乙对外承担了无限连带责任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。如果当事人甲非故意或者非重大过失造成1000万元的债务：（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；（2）不足的400万元由合伙人甲、乙、丙承担无限连带责任。（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；（2）不足注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（

）。（2008年）A．甲、乙、丙均承担无限连带责任B．以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C．甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D．甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师有限合伙企业1．概念有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。有限合伙企业1．概念有限合伙企业2．设立条件（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。有限合伙企业2．设立条件（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。（4）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。（5）有限合伙人不得以劳务出资。（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、有限合伙企业3．事务执行（1）有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业3．事务执行（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）。A．参与决定普通合伙人退伙B．参与对外签订买卖合同C．参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D．依法为本企业提供担保ACD根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙企业4．利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙企业4．利润分配有限合伙企业5．有限合伙人的特殊权利（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙企业5．有限合伙人的特殊权利有限合伙企业5．有限合伙人的特殊权利（3）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。（4）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。有限合伙企业5．有限合伙人的特殊权利甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合《合伙企业法》规定的有（

）。A．甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易B．甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易C．甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易D．甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易ABCD甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有A．经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B．如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C．合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D．合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质ABD甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙有限合伙企业6．有限合伙人个人的债务清偿有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。有限合伙企业6．有限合伙人个人的债务清偿有限合伙企业7．退伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。有限合伙企业7．退伙有限合伙企业8．入伙有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。有限合伙企业8．入伙有限合伙企业9．合伙人的性质转变（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙企业9．合伙人的性质转变合伙企业的解散与清算1．解散事由（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（7）法律、行政法规规定的其他原因。合伙企业的解散与清算1．解散事由合伙企业的解散与清算2．清算人（1）清算人由全体合伙人担任。（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。合伙企业的解散与清算2．清算人合伙企业的解散与清算3．债权申报期限（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。合伙企业的解散与清算3．债权申报期限合伙企业的解散与清算4．合伙企业注销后，原“普通合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业的解散与清算4．合伙企业注销后，原“普通合伙人”对合合伙企业的解散与清算5．合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。合伙企业的解散与清算5．合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可合伙企业的解散与清算6．财产清偿顺序（1）清算费用（2）职工工资（3）社保费用和法定补偿金（4）缴纳税款（5）清偿债务（6）分配财产注：民事赔偿责任的优先执行合伙企业的解散与清算6．财产清偿顺序甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（

）。A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任C甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙有关合伙企业事务管理规定的总结有关合伙企业事务管理规定的总结（1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理a.一般情况下，在合伙协议中可以任意约定有关事项的决议办法，如经全体合伙人一致同意，经全体合伙人2/3以上同意，或者经全体合伙人88.88%以上同意。（1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表b.合伙协议的约定不得与法律相抵触，某些特定事项法律有明确规定的必须按照法律的规定执行，具体包括：普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务；普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。b.合伙协议的约定不得与法律相抵触，某些特定事项法律有明确规c.法律规定只需“通知”的事项：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。c.法律规定只需“通知”的事项：（2）合伙协议未约定或者约定不明确时，法律规定必须经“全体合伙人一致同意”的事项:（2）合伙协议未约定或者约定不明确时，法律规定必须经“全体合a.合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。a.合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议b.合伙协议有约定的，先看约定。合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括：除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人”（而非全体合伙人）一致同意；新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；b.合伙协议有约定的，先看约定。合伙协议未约定的，法律规定必b.合伙协议有约定的，先看约定。合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以同本合伙企业进行交易；普通合伙人死亡，继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。b.合伙协议有约定的，先看约定。合伙协议未约定的，法律规定必（3）合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。（3）合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实TheEndTheEnd合伙企业法律制度合伙企业法律制度内容合伙企业的基本理论普通合伙企业有限合伙企业合伙企业的解散和清算内容合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业不具有法人资格。合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华合伙企业的分类普通合伙企业一般的普通合伙企业（所有的合伙人对所有的企业债务均承担无限连带责任。）特殊的普通合伙企业（一般的企业债务，所有的合伙人承担无限连带责任；某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。）有限合伙企业（普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对企业债务只承担有限责任。）合伙企业的分类普通合伙企业普通合伙企业概念：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。普通合伙企业概念：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务普通合伙企业的设立条件（1）有两个以上合伙人合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。普通合伙企业的设立条件（1）有两个以上合伙人普通合伙企业的设立条件（2）有书面合伙协议全体合伙人协商一致，经全体合伙人签名、盖章后生效。除另有约定外，修改或补充合伙协议，需要全体合伙人一致同意。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照相关法律法规的规定处理。并非所有的事项合伙协议都可以约定。普通合伙企业的设立条件（2）有书面合伙协议合伙协议需要载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

合伙协议需要载明下列事项：普通合伙企业的设立条件（3）出资①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。②合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。普通合伙企业的设立条件（3）出资普通合伙企业的设立条件（4）有合伙企业的名称和经营场所①名称中必须有“合伙”二字，并标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”字样。②经企业登记机关登记的合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。（5）法律、行政法规规定的其他条件。普通合伙企业的设立条件（4）有合伙企业的名称和经营场所普通合伙企业的设立登记（1）申请人向企业登记机关提交相关文件（2）企业登记机关核发营业执照。（3）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。（若违反，责令停止，并处以5000元以上5万元以下的罚款）普通合伙企业的设立登记（1）申请人向企业登记机关提交相关文件普通合伙企业财产1.合伙企业财产的构成（1）合伙人出资合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非个合伙人“实际缴纳”的财产。（2）以合伙企业名义取得的收益。（3）依法取得的其他财产。普通合伙企业财产1.合伙企业财产的构成普通合伙企业财产3.合伙人财产份额的转让（1）对内转让普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）对外转让除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。普通合伙企业财产3.合伙人财产份额的转让普通合伙企业财产3.合伙人财产份额的转让（1）对内转让普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）对外转让除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。普通合伙企业财产3.合伙人财产份额的转让普通合伙企业（3）出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。普通合伙企业（3）出质普通合伙企业3．合伙企业的事务执行（1）普通合伙人的权利①各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙事务的权利。②不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。普通合伙企业3．合伙企业的事务执行普通合伙企业3．合伙企业的事务执行（1）普通合伙人的权利③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料④受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。普通合伙企业3．合伙企业的事务执行普通合伙企业（2）普通合伙人的义务①普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。②除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。普通合伙企业（2）普通合伙人的义务合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙企业的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙企业的约定，从事与本合伙普通合伙企业4．合伙企业的损益分配（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。普通合伙企业4．合伙企业的损益分配根据合伙企业法律制度的规定，关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列表述中，正确的是（

）。A．应当由全体合伙人平均分配B．应当由全体合伙人按实缴出资比例分配C．应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配D．应当按合伙人的贡献决定如何分配B根据合伙企业法律制度的规定，关于合伙企业的利润分配，如合伙协根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（

）。A．合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B．合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担C．合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定D．合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损AC根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙普通合伙企业5．非合伙人参与经营管理（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（2）经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。普通合伙企业5．非合伙人参与经营管理（3）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。（3）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内普通合伙企业6．合伙企业与第三人的关系（1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。普通合伙企业6．合伙企业与第三人的关系甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（

）。A．自行决定向善意的A公司支付广告费5万元B．未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C．未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D．与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务CD甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人普通合伙企业7．普通合伙企业的债务清偿（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。（先企业后个人）。（2）合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。普通合伙企业7．普通合伙企业的债务清偿甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有A．丁有权直接向甲要求偿还15万元B．只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C．乙仅负有向丁偿还5万元的义务D．丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元AD甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元普通合伙企业8．普通合伙人的债务清偿（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。普通合伙企业8．普通合伙人的债务清偿（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的有A．甲用从食品厂分取的收益偿还借款B．甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款C．甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款D．乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款AD甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是A．甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B．甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C．甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D．甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销B某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。2年后借款到期，张某无力还款。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法中，正确的有（

）。A．经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务B．张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务C．陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产份额以实现自己的债权D．陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任AC张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企普通合伙企业9．入伙（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙企业9．入伙普通合伙企业10．退伙退伙包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）、法定退伙（当然退伙、除名）。普通合伙企业10．退伙（1）协议退伙①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（1）协议退伙（2）通知退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。（2）通知退伙（3）当然退伙①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（3）当然退伙（4）除名①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。（4）除名根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（）。A．作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B．作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C．作为合伙人的法人依法被宣告破产D．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行ACD根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形有A．作为有限合伙人的自然人死亡B．有限合伙人个人丧失偿债能力C．有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D．作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力AC根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退（5）退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（5）退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（

）。A．对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B．对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C．对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D．对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任AB某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（

）。A．赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托B．如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效C．如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉D．如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决C赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）。A．合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B．合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C．合伙企业债务发生后被除名的合伙人D．不参加执行合伙企业事务的合伙人ABCD根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财普通合伙企业11．财产继承（1）有限合伙人死亡作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙企业11．财产继承普通合伙企业11．财产继承（2）普通合伙人死亡①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。普通合伙企业11．财产继承甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（

）。A．如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B．如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C．如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D．如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业CD甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（

）。A．丁自动取得该企业合伙人资格B．经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格C．丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D．丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业B甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格特殊的普通合伙企业1．特定债务（1）对外一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）对内合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。特殊的普通合伙企业1．特定债务特殊的普通合伙企业2．普通债务合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业2．普通债务【案例】甲、乙、丙三个注册会计师各出资200万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，致使合伙企业负担了1000万元的债务：【案例】甲、乙、丙三个注册会计师各出资200万元，设立A会计（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；（2）不足的400万元由当事人甲、乙承担连带责任，丙无需承担；（3）当事人甲、乙对外承担了无限连带责任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。如果当事人甲非故意或者非重大过失造成1000万元的债务：（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；（2）不足的400万元由合伙人甲、乙、丙承担无限连带责任。（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；（2）不足注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（

）。（2008年）A．甲、乙、丙均承担无限连带责任B．以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C．甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D．甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师有限合伙企业1．概念有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。有限合伙企业1．概念有限合伙企业2．设立条件（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。有限合伙企业2．设立条件（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。（4）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。（5）有限合伙人不得以劳务出资。（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、有限合伙企业3．事务执行（1）有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业3．事务执行（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）。A．参与决定普通合伙人退伙B．参与对外签订买卖合同C．参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D．依法为本企业提供担保ACD根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙企业4．利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙企业4．利润分配有限合伙企业5．有限合伙人的特殊权利（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙企业5．有限合伙人的特殊权利有限合伙企业5．有限合伙人的特殊权利（3）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。（4）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。有限合伙企业5．有限合伙人的特殊权利甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合《合伙企业法》规定的有（

）。A．甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易B．甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易C．甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易D．甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易ABCD甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有A．经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B．如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C．合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D．合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质ABD甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙有限合伙企业6．有限合伙人个人的债务清偿有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。有限合伙企业6．有限合伙人个人的债务清偿有限合伙企业7．退伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。有限合伙企业7．退伙有限合伙企业8．入伙