企业合同管理讲座课件

第一部分

企业合同管理概述第一部分企业合同管理概述一、企业合同管理的基本概念1、合同概念：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2、合同管理概念：大体而言，是指在企业洽谈、签订、履行合同的过程中，各部门根据相关内部管理制度的规定，严格按照既定程序履行相应的职权，有效防范法律风险的管理行为。3、目的：防范合同法律风险，及时化解合同争议。一、企业合同管理的基本概念4、保障措施：（1）机构与人员设置（专职机构、专职人员）（2）相关制度建设（职权划分、流程管理、监控机制、纠错机制、责任机制）（3）管理工具（软件）：恒润基、东山、风语者、Emptoris沐雷、财易、智邦、edoc2（软件功能：合同登记、合同模版、合同拟定与审批、合同原件的扫描与存档、合同引用文档管理、合同借阅、合同变更、合同付款提醒、合同查询、合同分析）4、保障措施：企业的经营，离不开合同。就油脂公司而言，我们接触到的合同就包括多种类型：原料买卖、运输、仓储、检验；进出口代理、报关报检代理、招投标代理；资产并购、投资合作；工程建设、设备采购；水电热力供应、电信服务；房屋买卖、租赁；土地使用权转让；专业服务，如审计评估、法律服务。上述合同都可能存在法律风险。合同管理的目的，是尽量规避因合同产生的法律风险。企业的经营，离不开合同。就油脂公司而言，我们接触到的合同二、企业合同管理制度的主要内容1、合同的归口管理制度；2、交易对方资信调查；3、合同洽谈、签订、审批、会签、审查、登记、保存；4、法人授权委托办法；5、合同档案管理；6、合同专用章管理；7、合同履行过程监控；8、合同纠纷处理机制；二、企业合同管理制度的主要内容9、合同定期统计与考核检查办法；10、合同管理人员培训制度等。

企业通过建立一整套规范、科学的合同管理制度，同时，落实各项制度，做到管理层次清楚、职责明确、程序规范，从而使合同的签订、履行、考核、纠纷处理都处于有效的控制状态。9、合同定期统计与考核检查办法；三、企业合同管理的主要环节

根据合同的订立、履行、结束的时间顺序来分，企业合同管理分为：事前防范、事中控制、事后应对三个阶段，并且是以合同事前防范、事中控制为主，事后应对处理为辅的企业合同管理方式。三、企业合同管理的主要环节第二部分

综合管理制度第二部分综合管理制度一、合同归口管理1、业务部门：提出需求、洽谈交易（公司领导/法务/财务）、草拟合同（法务）、履行合同（财务）2、法务部门：前期法律调查、风险识别、协助谈判、审核修改合同、全程跟踪履行3、财务部门：前期财务调查、财务监控4、审计部门：跟踪审计5、综合部门：合同用章管理6、档案室：合同档案管理一、合同归口管理7、公司领导：合同审批、重大事项决策、各部门协作二、合同审批、会签与登记制度

1、审批流程：经办人－业务部门负责人－法务－财务－分管领导－主管领导2、审批权限：按合同金额划分（须考虑公司章程关于董事会、总经理职权的规定）3、会签制度：合同审批表，各部门与公司领导会签后办理合同签字盖章手续7、公司领导：合同审批、重大事项决策、三、合同用章管理1、用章范围：公章、合同专用章、财务专用章的使用范围与管理制度（合同一般使用合同专用章；协议履行过程中发函一般使用公章；涉及财务的问题一般使用财务专用章）。2、用章流程：经办人申请-部门负责人审核-其他相关部门审核-公司领导批准3、印鉴管理：日常、携带外出、交接4、用章登记：根据用章申请单的内容登记用章情况，经办人签字确认三、合同用章管理四、合同档案管理

1、合同档案范围（1）前期调查资料：普通商务调查结果；法律尽职调查报告；财务尽职调查报告。（2）合同会签、审批表单。（3）合同文本（备忘录、意向书、补充协议、附件）。（4）履行凭证（财务凭证、收发货凭证、验收文件等）（原件、复印件、电子版）（5）过程文件（往来函件，纸质函件、传真件、电子邮件、电话录音）四、合同档案管理2、合同档案管理（1）归档、入卷、借阅与交接程序；（2）原件的统一保管；（3）复印件的扩散范围；（4）电子文档的制作、存储、备案与授权（读取、写入、删除）。2、合同档案管理五、合同管理考核制度1、部门考核2、人员考核3、项目考核4、奖惩制度、重大责任追究制度五、合同管理考核制度第三部分

个案管理措施第三部分个案管理措施一、前期调查1、对交易对象的调查（1）主体资格：主体身份；特殊资质；签约授权；内部决策（2）资信状况：注册资本；财务报告；商业信誉（3）履约能力：生产能力；技术水平；产品质量一、前期调查2、对交易标的的调查

（1）调查目标：拟购买或租赁的不动产、股权、成套设备，拟投资的企业，等等。

（2）主管部门登记的所有权、使用权、股权的权属、有无抵押或质押等他项权利，是否被司法查封或冻结；

（3）权利凭证是否完备，包括权属证书、购买合同、付款凭证与发票等是否齐全；

（4）其他需要调查的事项。2、对交易标的的调查3、调查的方式：

普通商务调查（银行、行业协会、主要供应商、主要客户）、法律尽职调查（现场察看；有关部门核实、税务机关、工商登记、被执行人信息）；财务尽职调查3、调查的方式：二、合同谈判1、负责部门：业务部门（主管领导），法务部门协助2、前期准备：

（1）收集谈判对手资料，充分熟悉谈判对手情况；（2）研究国家相关法律法规、行业监管、产业政策、行业惯例；二、合同谈判

（3）根据交易内容制订谈判方案，就主要条款获得内部授权（标的；质量技术标准；价格范围；履约担保；履约期限与方式；违约责任；合同变更与解除；争议解决方式）；对于影响重大、技术要求高、法律关系复杂的合同，可组织法律、技术、财会等专业人员参与制订谈判方案；（4）加强保密工作，防止泄露我方谈判意图；（3）根据交易内容制订谈判方案，就主要条款获得内部授权（3、谈判进程：

（1）业务部门全程负责；（2）主管领导全程把关；（3）技术、财务、法律专业人士必要时协助；（4）重要事项集体研究决策。3、谈判进程：三、合同文本拟定1、争取由我方起草2、业务部门根据谈判情况草拟3、重点把握以下方面：

（1）交易方案（模式、流程）（2）交易内容（标的、金额）（3）操作细节（4）质量、技术要求（标准、规范、异议期）（5）我方的特殊要求三、合同文本拟定4、对于常用合同，制订示范文本，根据示范文本修改、补充四、合同审核1、法务部门负责审核4、对于常用合同，制订示范文本，根据示范文本修改、补充2、审核主要涉及以下方面：（1）合同主体是否明确、适格；（2）合同内容是否合法（法律、法规、规章、政策）；（3）合同内容是否完备，是否考虑到履行过程中可能出现的各种情形；（4）合同权利义务是否合理，主要对我方是否存在不合理的风险；（5）合同表述是否准确、清楚、严谨（关于“还欠款”一万元的事例）。2、审核主要涉及以下方面：3、合同内容的审核要点：（1）标的：明确无歧义；编号规范统一（2）首部：主体及其信息；（3）鉴于部分：概括由来，尤其是补充协议、担保合同，与关联文件呼应；（4）履约方式、期限明确；（5）履约担保的设置；（6）通知与送达方式；3、合同内容的审核要点：（7）采用格式合同（合同范本）时，对空白条款的处理；（8）合同生效条件（约定条件，法定条件）；（9）违约责任明确、合法（预期违约、直接损失、间接损失、预见范围、维权支出）；（10）争议解决条款（诉讼、仲裁，涉外合同准据法的选择）；（11）签约地点、签署时间；（12）合同附件完备（关联合同、资产清单、权利凭证、资产负债表）。4、就审核修改后的合同文本，继续与对方协商。（7）采用格式合同（合同范本）时，对空白条款的处理；六、合同签署1、签署方式（书面；传真）2、使用文本（我方最后审核的文本）3、签署先后（当场同时签署之外，对签约地点和时间的影响，防止对方擅自修改）4、签署流程（经办人持经审核的文本、会签单，申请签字盖章）5、注意事项：

（1）印鉴——公章或合同专用章；（2）对方法定代表人签名的重要性；最近听说有使用褪色笔签名写借条的，防不胜防；六、合同签署五、合同审批1、会签制度（经办人、部门负责人、财务、法务、审计、分管领导、总经理、董事长）；2、审批过程中发现问题的，继续与对方协商定稿；3、审批文件的归档保管。五、合同审批

（3）授权代表签名的，要有授权委托书；（4）合同附件也要盖章；（5）多页合同加盖骑缝章，盖完骑缝章后合同的每一页应该均有红印，并且第一页和最后一页最好同时有字，而不仅仅是个红圈（仅是红圈容易作假）；不应存在漏页的情况，不论是中间漏还是前后漏；合同展开应该能够将骑缝章还原成原章，只有这样才是比较规范的骑缝章，才能发挥骑缝章的作用。

6、需要履行审批、登记备案手续的，及时履行。（3）授权代表签名的，要有授权委托书；七、合同履行、变更与解除1、严格按照合同履行相关义务，避免不必要的违约；2、业务部门及时与财务部门沟通，按合同及时足额付款、及时催收到期合同款。3、保留完整的履约文件并按规定存档（发货凭证、收货凭证、付款凭证）；

4、保留完整的双方往来函件并按规定存档（订单、提货通知、付款通知）；5、变更合同内容要采取书面形式，双方签署；七、合同履行、变更与解除6、签收、确认、出具文书要慎重任何一份合同，在履行完毕之前都有可能发生争议。一旦发生争议，此前一方签字/盖章确认或出具的文书，都有可能被对方作为证据使用。举例：某公司与分包商签订工程分包合同，约定争议由北京仲裁委员会管辖。后分包商提交《对账单》，有如下内容：“截至某日，贵司应向我司支付工程款**元；如果贵司未能在某年某月某日前支付，我司将向**法院起诉”。公司加盖财务章确认。6、签收、确认、出具文书要慎重

7、及时保全对方违约的证据和造成损失的证据8、发生争议时的注意事项

（1）对往来函件要非常慎重；（2）当面或电话沟通要谨慎，提防对方录音；龙江福（3）深入研究具体情况，制订具体应对方案。7、及时保全对方违约的证据和造成损失的证据第四部分FOSFA规则若干特点第四部分FOSFA规则若干特点一、FOSFA标准合同的作用二、FOSFA仲裁规则若干特殊规定

1、双级制仲裁与单级制仲裁2、仲裁实体法3、仲裁地4、FOSFA仲裁员5、仲裁案件代理人6、时限条款7、不可抗力与买方责任一、FOSFA标准合同的作用一、FOSFA标准合同的作用：

1、作为订立合同的范本；

2、标准合同的条文可成为当事人所订立合同组成部分一、FOSFA标准合同的作用：例如：在我们与嘉吉公司签订的大豆进口合同中规定：1）Thiscontractismadeupontheterms,conditionsandrules,includingthearbitrationclausesofthiscontract,incontractformFOSFA24(ifUSorigin)orFOSFA23(ifArgentine/Uruguayanorigin)/FOSFARulesofArbitrationandAppealinforceatthedateofthiscontract,ofwhichthepartiesadmitthattheyhaveknowledgeandnotice,andthedetailsgivenbelowshallbetakenashavingbeenwrittenintosuchcontractformintheappropriateplace.Anyspecialtermsandconditionscontainedhereinand/orattachedheretoshallbetreatedasifwrittenonsuchcontractformandshallprevailinsofarastheymaybeinconsistentwiththeprintedclausesofsuchcontractform.例如：在我们与嘉吉公司签订的大豆进口合同中规定：“本合同是依据FOSFA第23、24号标准合同中的条文、条件及规则包括仲裁条款，及截止至订立本合同之日止有效的FOSFA仲裁及上诉规则制定，合同双方对此均承认并了解，本合同下述条文将被视为置入上述标准合同的适当位置。包含于或附于下述条文中的任何特殊条款及条件将被视为写入上述标准合同，并在与标准条文冲突的情况下优先适用。”“本合同是依据FOSFA第23、24号标准合同中的条

2）AnydisputearisingoutoforunderthiscontractshallbereferredtoarbitrationinaccordancewiththeArbitrationClauseandRules(FOSFA/EnglishLaw)intheabovementionedcontractform…

该合同的仲裁条款规定：任何由本合同引起的争议应按上述FOSFA标准合同中仲裁条款和规则规定执行。2）Anydisputearisingout3）ForceMajeure:ThefulfillmentofthiscontractissubjecttotheforcemajeureclauseofFOSFA23.该合同的不可抗力条款规定：本合同中不可抗力适用FOSFA第23号标准合同关于不可抗力的规定。3）ForceMajeure:Thef二、FOSFA仲裁规则若干特殊规定1、双级制仲裁与单级制仲裁（1）双级制仲裁：首先，由两名仲裁员组成仲裁庭，每方指定一名仲裁员。如果仲裁员在裁决时不能达成共识，一名公断人将会被指定接管该案件。由各方指定的仲裁员将会变为当事人的代理人。其次，双方有权就仲裁员做出的裁决提出申诉，要求做出二级仲裁，二级仲裁是对案件的重新审理，这样会引起额外费用并推迟案件的最终裁决。二、FOSFA仲裁规则若干特殊规定（2）单级制仲裁：合同双方也可依据《FOSFA小额度诉讼的单级仲裁规定》在合同中约定对纠纷事项实行单级仲裁，即一审终裁。（2）单级制仲裁：2、仲裁实体法：英国法Domicile:thiscontractshallbedeemedtohavebeenmadeinEnglandandtheconstruction,validityandperformancethereofshallbegovernedinallrespectsbyEnglishlaw.住所：本合同应被视为在英国订立，其解释、效力及履行均应适用英国法。2、仲裁实体法：英国法3、仲裁地：伦敦或双方同意的其他地点AnydisputearisingoutofacontractorcontractssubjecttotheseRules,includinganyquestionsoflawarisinginconnectiontherewith,shallbereferredtoarbitrationinLondon(orwithoutprejudicetothejuridicalseatelsewhereifsoagreed)inaccordancewiththeArbitrationAct1996andanystatutorymodificationorre-enactmentthereofforthetimebeinginforce.3、仲裁地：伦敦或双方同意的其他地点任何由本合同引起的应受本规则调整的争议，包括任何与之关联的法律问题，应根据1996年英国仲裁法及当时经修订或经重新颁布生效的的法令，在伦敦（经双方同意的其他地点）举行。任何由本合同引起的应受本规则调整的争议，包括任何与之4、FOSFA仲裁员OnlyTrading,FullNon-TradingMembersortheirnominatedrepresentativestotheFederationshallhavetherighttoactasarbitratorsorumpiressubjecttoretirementatage75…双方只能指定FOSFA会员为仲裁员，即只能指定FOSFA全职经纪或非交交易会员或FOSFA会员指定的代表人作为仲裁员。4、FOSFA仲裁员5、仲裁案件代理人Ifeitherpartyhasexpressedawishtobepresent,thearbitratorsortheumpireshallgivereasonablenoticetothepartiesofthedate,timeandplacewhenanyoralevidenceoradditionalsubmissionsmaybeheardandbothpartiestothearbitrationortheirauthorizedrepresentativesmayattendanysuchhearingbutmaynothavepresentorberepresentedbycounsel,solicitororanymemberofthelegalprofessionwhollyorprincipallyengagedinlegalpractice.根据FOSFA规则4（g）规定，双方不能由专业的法律人士代理案件。5、仲裁案件代理人6、时限条款Claimsonqualityand/orcondition:Iftheclaimisnottobesupportedbycertificate/sofcontractualanalysis/ses,thepartyclaimingarbitrationshalldispatchthenoticeofclaimwiththenameofhisappointedarbitratortotheotherpartywithin21consecutivedaysformthedateofcompletionofdischargeofthegoodsandshallatthesametimenotifytheFederationanddispatchsealedsample/stotheofficeoftheFederation,wheresuchsample/sshallbeheldatthedisposalofthearbitratorsand/orumpire.TheotherpartyshallnominateanarbitratorandnotifyhisnametotheFederationwithin7consecutivedaysformreceiptofsuchnotice.6、时限条款关于品质及条件的争议，如果索赔没有合同约定的检验证明书的支持，申请人必须在卸货后21天内（连续计算）向对方当事人发出申请仲裁和所选定仲裁员姓名的通知，并同时通知协会。注意:1）FOSFA无义务向发生纠纷的双方当事人送达协会仲裁员名单。2）如果未在规定的时限内送达要求的仲裁申请书，将会被视为放弃索赔，除非仲裁庭依其酌情权允许仲裁继续进行。关于品质及条件的争议，如果索赔没有合同约定的检验证明7、不可抗力与买方责任：ForceMajeure:shouldshipmentofthegoodsoranypartthereofbepreventedatanytimeduringthelast30daysofthecontractshipmentperiodbyreasonofActofgod,strikes,lockouts,riots,civilcommotions,firesoranyothercausecomprehendedbythetermForceMajeureatport/sofloadingorelsewherepreventingtransportofthegoodstosuchport/s,thetimeallowedforshipmentshallbeextendedto30daysbeyondtheterminationofsuchcause,butshouldthecontractshipmentbelessthan30dayssuchextensionshallbelimitedtothenumberofdaysallowedforshipmentunderthecontractshipmentperiod.Shouldsuchcauseexistforaperiodof60daysbeyondthecontractshipmentperiodthecontractoranyunfulfilledpartthereofsoaffectedshallbecancelled.7、不可抗力与买方责任：在装运期的最后30天的任何时间如在装运港发生罢工、停工、市民暴乱、暴动、火灾等不可抗力，或任何其他可被理解为不可抗力的理由，而阻止全部或部分货物运输，运输时间被自动延长30天，运输时间不足30天的，延长合同项下运输天数，如不可抗力事件超过合同约定的运输期60天的，合同或任何没有装运的部分，应当被取消。不可抗力条款仅仅涉及阻止装运的情况，并未涉及卸货的事项。在装运期的最后30天的任何时间如在装运港发生罢工、停在另一方面：…buyerassumesallriskofanyaction(orfailuretoact)ofanynaturewhatsoeverbytheChinesegovernmentauthorities,whetheratthenational,regionalorlocallevel,includingitsCIOrestricting,delaying,prohibits,oraddsexpenseorcost,orwhichhastheeffectofrestricting,delaying,prohibiting,oraddingexpenseorcostto,theentry,dischargeorimportofthegoods(eachan“importevent”)

在另一方面：在进口许可和配额条款下，卖方把所有取得入口许可证责任都加诸买方，由买方来保证取得所有的进口许可证、配额，这是一项绝对责任，如买方不能获得进口许可证或配额，构成进口事件，但不构成不可抗力，不能免责。在进口许可和配额条款下，卖方把所有取得入口许可证责任在BangladeshExportCo.Ltd诉SucdenKerrySA一案中，买方承担了获取证书的绝对责任，同时合同约定，无法获得进口许可证不能构成不可抗力。在合同签订之后，孟加拉国政府改变了政策，禁止糖类进口，BangladeshExportCo.Ltd无法取得进口证，由于买方负担绝对责任，BangladeshExportCo.Ltd履行不能，承担260万美元违约赔偿。在BangladeshExportCo.Ltd谢谢大家！谢谢大家！第一部分

企业合同管理概述第一部分企业合同管理概述一、企业合同管理的基本概念1、合同概念：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2、合同管理概念：大体而言，是指在企业洽谈、签订、履行合同的过程中，各部门根据相关内部管理制度的规定，严格按照既定程序履行相应的职权，有效防范法律风险的管理行为。3、目的：防范合同法律风险，及时化解合同争议。一、企业合同管理的基本概念4、保障措施：（1）机构与人员设置（专职机构、专职人员）（2）相关制度建设（职权划分、流程管理、监控机制、纠错机制、责任机制）（3）管理工具（软件）：恒润基、东山、风语者、Emptoris沐雷、财易、智邦、edoc2（软件功能：合同登记、合同模版、合同拟定与审批、合同原件的扫描与存档、合同引用文档管理、合同借阅、合同变更、合同付款提醒、合同查询、合同分析）4、保障措施：企业的经营，离不开合同。就油脂公司而言，我们接触到的合同就包括多种类型：原料买卖、运输、仓储、检验；进出口代理、报关报检代理、招投标代理；资产并购、投资合作；工程建设、设备采购；水电热力供应、电信服务；房屋买卖、租赁；土地使用权转让；专业服务，如审计评估、法律服务。上述合同都可能存在法律风险。合同管理的目的，是尽量规避因合同产生的法律风险。企业的经营，离不开合同。就油脂公司而言，我们接触到的合同二、企业合同管理制度的主要内容1、合同的归口管理制度；2、交易对方资信调查；3、合同洽谈、签订、审批、会签、审查、登记、保存；4、法人授权委托办法；5、合同档案管理；6、合同专用章管理；7、合同履行过程监控；8、合同纠纷处理机制；二、企业合同管理制度的主要内容9、合同定期统计与考核检查办法；10、合同管理人员培训制度等。

企业通过建立一整套规范、科学的合同管理制度，同时，落实各项制度，做到管理层次清楚、职责明确、程序规范，从而使合同的签订、履行、考核、纠纷处理都处于有效的控制状态。9、合同定期统计与考核检查办法；三、企业合同管理的主要环节

根据合同的订立、履行、结束的时间顺序来分，企业合同管理分为：事前防范、事中控制、事后应对三个阶段，并且是以合同事前防范、事中控制为主，事后应对处理为辅的企业合同管理方式。三、企业合同管理的主要环节第二部分

综合管理制度第二部分综合管理制度一、合同归口管理1、业务部门：提出需求、洽谈交易（公司领导/法务/财务）、草拟合同（法务）、履行合同（财务）2、法务部门：前期法律调查、风险识别、协助谈判、审核修改合同、全程跟踪履行3、财务部门：前期财务调查、财务监控4、审计部门：跟踪审计5、综合部门：合同用章管理6、档案室：合同档案管理一、合同归口管理7、公司领导：合同审批、重大事项决策、各部门协作二、合同审批、会签与登记制度

1、审批流程：经办人－业务部门负责人－法务－财务－分管领导－主管领导2、审批权限：按合同金额划分（须考虑公司章程关于董事会、总经理职权的规定）3、会签制度：合同审批表，各部门与公司领导会签后办理合同签字盖章手续7、公司领导：合同审批、重大事项决策、三、合同用章管理1、用章范围：公章、合同专用章、财务专用章的使用范围与管理制度（合同一般使用合同专用章；协议履行过程中发函一般使用公章；涉及财务的问题一般使用财务专用章）。2、用章流程：经办人申请-部门负责人审核-其他相关部门审核-公司领导批准3、印鉴管理：日常、携带外出、交接4、用章登记：根据用章申请单的内容登记用章情况，经办人签字确认三、合同用章管理四、合同档案管理

1、合同档案范围（1）前期调查资料：普通商务调查结果；法律尽职调查报告；财务尽职调查报告。（2）合同会签、审批表单。（3）合同文本（备忘录、意向书、补充协议、附件）。（4）履行凭证（财务凭证、收发货凭证、验收文件等）（原件、复印件、电子版）（5）过程文件（往来函件，纸质函件、传真件、电子邮件、电话录音）四、合同档案管理2、合同档案管理（1）归档、入卷、借阅与交接程序；（2）原件的统一保管；（3）复印件的扩散范围；（4）电子文档的制作、存储、备案与授权（读取、写入、删除）。2、合同档案管理五、合同管理考核制度1、部门考核2、人员考核3、项目考核4、奖惩制度、重大责任追究制度五、合同管理考核制度第三部分

个案管理措施第三部分个案管理措施一、前期调查1、对交易对象的调查（1）主体资格：主体身份；特殊资质；签约授权；内部决策（2）资信状况：注册资本；财务报告；商业信誉（3）履约能力：生产能力；技术水平；产品质量一、前期调查2、对交易标的的调查

（1）调查目标：拟购买或租赁的不动产、股权、成套设备，拟投资的企业，等等。

（2）主管部门登记的所有权、使用权、股权的权属、有无抵押或质押等他项权利，是否被司法查封或冻结；

（3）权利凭证是否完备，包括权属证书、购买合同、付款凭证与发票等是否齐全；

（4）其他需要调查的事项。2、对交易标的的调查3、调查的方式：

普通商务调查（银行、行业协会、主要供应商、主要客户）、法律尽职调查（现场察看；有关部门核实、税务机关、工商登记、被执行人信息）；财务尽职调查3、调查的方式：二、合同谈判1、负责部门：业务部门（主管领导），法务部门协助2、前期准备：

（1）收集谈判对手资料，充分熟悉谈判对手情况；（2）研究国家相关法律法规、行业监管、产业政策、行业惯例；二、合同谈判

（3）根据交易内容制订谈判方案，就主要条款获得内部授权（标的；质量技术标准；价格范围；履约担保；履约期限与方式；违约责任；合同变更与解除；争议解决方式）；对于影响重大、技术要求高、法律关系复杂的合同，可组织法律、技术、财会等专业人员参与制订谈判方案；（4）加强保密工作，防止泄露我方谈判意图；（3）根据交易内容制订谈判方案，就主要条款获得内部授权（3、谈判进程：

（1）业务部门全程负责；（2）主管领导全程把关；（3）技术、财务、法律专业人士必要时协助；（4）重要事项集体研究决策。3、谈判进程：三、合同文本拟定1、争取由我方起草2、业务部门根据谈判情况草拟3、重点把握以下方面：

（1）交易方案（模式、流程）（2）交易内容（标的、金额）（3）操作细节（4）质量、技术要求（标准、规范、异议期）（5）我方的特殊要求三、合同文本拟定4、对于常用合同，制订示范文本，根据示范文本修改、补充四、合同审核1、法务部门负责审核4、对于常用合同，制订示范文本，根据示范文本修改、补充2、审核主要涉及以下方面：（1）合同主体是否明确、适格；（2）合同内容是否合法（法律、法规、规章、政策）；（3）合同内容是否完备，是否考虑到履行过程中可能出现的各种情形；（4）合同权利义务是否合理，主要对我方是否存在不合理的风险；（5）合同表述是否准确、清楚、严谨（关于“还欠款”一万元的事例）。2、审核主要涉及以下方面：3、合同内容的审核要点：（1）标的：明确无歧义；编号规范统一（2）首部：主体及其信息；（3）鉴于部分：概括由来，尤其是补充协议、担保合同，与关联文件呼应；（4）履约方式、期限明确；（5）履约担保的设置；（6）通知与送达方式；3、合同内容的审核要点：（7）采用格式合同（合同范本）时，对空白条款的处理；（8）合同生效条件（约定条件，法定条件）；（9）违约责任明确、合法（预期违约、直接损失、间接损失、预见范围、维权支出）；（10）争议解决条款（诉讼、仲裁，涉外合同准据法的选择）；（11）签约地点、签署时间；（12）合同附件完备（关联合同、资产清单、权利凭证、资产负债表）。4、就审核修改后的合同文本，继续与对方协商。（7）采用格式合同（合同范本）时，对空白条款的处理；六、合同签署1、签署方式（书面；传真）2、使用文本（我方最后审核的文本）3、签署先后（当场同时签署之外，对签约地点和时间的影响，防止对方擅自修改）4、签署流程（经办人持经审核的文本、会签单，申请签字盖章）5、注意事项：

（1）印鉴——公章或合同专用章；（2）对方法定代表人签名的重要性；最近听说有使用褪色笔签名写借条的，防不胜防；六、合同签署五、合同审批1、会签制度（经办人、部门负责人、财务、法务、审计、分管领导、总经理、董事长）；2、审批过程中发现问题的，继续与对方协商定稿；3、审批文件的归档保管。五、合同审批

（3）授权代表签名的，要有授权委托书；（4）合同附件也要盖章；（5）多页合同加盖骑缝章，盖完骑缝章后合同的每一页应该均有红印，并且第一页和最后一页最好同时有字，而不仅仅是个红圈（仅是红圈容易作假）；不应存在漏页的情况，不论是中间漏还是前后漏；合同展开应该能够将骑缝章还原成原章，只有这样才是比较规范的骑缝章，才能发挥骑缝章的作用。

6、需要履行审批、登记备案手续的，及时履行。（3）授权代表签名的，要有授权委托书；七、合同履行、变更与解除1、严格按照合同履行相关义务，避免不必要的违约；2、业务部门及时与财务部门沟通，按合同及时足额付款、及时催收到期合同款。3、保留完整的履约文件并按规定存档（发货凭证、收货凭证、付款凭证）；

4、保留完整的双方往来函件并按规定存档（订单、提货通知、付款通知）；5、变更合同内容要采取书面形式，双方签署；七、合同履行、变更与解除6、签收、确认、出具文书要慎重任何一份合同，在履行完毕之前都有可能发生争议。一旦发生争议，此前一方签字/盖章确认或出具的文书，都有可能被对方作为证据使用。举例：某公司与分包商签订工程分包合同，约定争议由北京仲裁委员会管辖。后分包商提交《对账单》，有如下内容：“截至某日，贵司应向我司支付工程款**元；如果贵司未能在某年某月某日前支付，我司将向**法院起诉”。公司加盖财务章确认。6、签收、确认、出具文书要慎重

7、及时保全对方违约的证据和造成损失的证据8、发生争议时的注意事项

（1）对往来函件要非常慎重；（2）当面或电话沟通要谨慎，提防对方录音；龙江福（3）深入研究具体情况，制订具体应对方案。7、及时保全对方违约的证据和造成损失的证据第四部分FOSFA规则若干特点第四部分FOSFA规则若干特点一、FOSFA标准合同的作用二、FOSFA仲裁规则若干特殊规定

1、双级制仲裁与单级制仲裁2、仲裁实体法3、仲裁地4、FOSFA仲裁员5、仲裁案件代理人6、时限条款7、不可抗力与买方责任一、FOSFA标准合同的作用一、FOSFA标准合同的作用：

1、作为订立合同的范本；

2、标准合同的条文可成为当事人所订立合同组成部分一、FOSFA标准合同的作用：例如：在我们与嘉吉公司签订的大豆进口合同中规定：1）Thiscontractismadeupontheterms,conditionsandrules,includingthearbitrationclausesofthiscontract,incontractformFOSFA24(ifUSorigin)orFOSFA23(ifArgentine/Uruguayanorigin)/FOSFARulesofArbitrationandAppealinforceatthedateofthiscontract,ofwhichthepartiesadmitthattheyhaveknowledgeandnotice,andthedetailsgivenbelowshallbetakenashavingbeenwrittenintosuchcontractformintheappropriateplace.Anyspecialtermsandconditionscontainedhereinand/orattachedheretoshallbetreatedasifwrittenonsuchcontractformandshallprevailinsofarastheymaybeinconsistentwiththeprintedclausesofsuchcontractform.例如：在我们与嘉吉公司签订的大豆进口合同中规定：“本合同是依据FOSFA第23、24号标准合同中的条文、条件及规则包括仲裁条款，及截止至订立本合同之日止有效的FOSFA仲裁及上诉规则制定，合同双方对此均承认并了解，本合同下述条文将被视为置入上述标准合同的适当位置。包含于或附于下述条文中的任何特殊条款及条件将被视为写入上述标准合同，并在与标准条文冲突的情况下优先适用。”“本合同是依据FOSFA第23、24号标准合同中的条

2）AnydisputearisingoutoforunderthiscontractshallbereferredtoarbitrationinaccordancewiththeArbitrationClauseandRules(FOSFA/EnglishLaw)intheabovementionedcontractform…

该合同的仲裁条款规定：任何由本合同引起的争议应按上述FOSFA标准合同中仲裁条款和规则规定执行。2）Anydisputearisingout3）ForceMajeure:ThefulfillmentofthiscontractissubjecttotheforcemajeureclauseofFOSFA23.该合同的不可抗力条款规定：本合同中不可抗力适用FOSFA第23号标准合同关于不可抗力的规定。3）ForceMajeure:Thef二、FOSFA仲裁规则若干特殊规定1、双级制仲裁与单级制仲裁（1）双级制仲裁：首先，由两名仲裁员组成仲裁庭，每方指定一名仲裁员。如果仲裁员在裁决时不能达成共识，一名公断人将会被指定接管该案件。由各方指定的仲裁员将会变为当事人的代理人。其次，双方有权就仲裁员做出的裁决提出申诉，要求做出二级仲裁，二级仲裁是对案件的重新审理，这样会引起额外费用并推迟案件的最终裁决。二、FOSFA仲裁规则若干特殊规定（2）单级制仲裁：合同双方也可依据《FOSFA小额度诉讼的单级仲裁规定》在合同中约定对纠纷事项实行单级仲裁，即一审终裁。（2）单级制仲裁：2、仲裁实体法：英国法Domicile:thiscontractshallbedeemedtohavebeenmadeinEnglandandtheconstruction,validityandperformancethereofshallbegovernedinallrespectsbyEnglishlaw.住所：本合同应被视为在英国订立，其解释、效力及履行均应适用英国法。2、仲裁实体法：英国法3、仲裁地：伦敦或双方同意的其他地点AnydisputearisingoutofacontractorcontractssubjecttotheseRules,includinganyquestionsoflawarisinginconnectiontherewith,shallbereferredtoarbitrationinLondon(orwithoutprejudicetothejuridicalseatelsewhereifsoagreed)inaccordancewiththeArbitrationAct1996andanystatutorymodificationorre-enactmentthereofforthetimebeinginforce.3、仲裁地：伦敦或双方同意的其他地点任何由本合同引起的应受本规则调整的争议，包括任何与之关联的法律问题，应根据1996年英国仲裁法及当时经修订或经重新颁布生效的的法令，在伦敦（经双方同意的其他地点）举行。任何由本合同引起的应受本规则调整的争议，包括任何与之4、FOSFA仲裁员OnlyTrading,FullNon-TradingMembersortheirnominatedrepresentativestotheFederationshallhavetherighttoactasarbitratorsorumpiressubjecttoretirementatage75…双方只能指定FOSFA会员为仲裁员，即只能指定FOSFA全职经纪或非交交易会员或FOSFA会员指定的代表人作为仲裁员。4、FOSFA仲裁员5、仲裁案件代理人Ifeitherpartyhasexpressedawishtobepresent,thearbitratorsortheumpireshallgivereasonablenoticetothepartiesofthedate,timeandplacewhenanyoralevidenceoradditionalsubmissionsmaybeheardandbothpartiestothearbitrationortheirauthorizedrepresentativesmayattendanysuchhearingbutmaynothavepresentorberepresentedbycounsel,solicitororanymemberofthelegalprofessionwhollyorprincipallyengagedinlegalpractice.根据FOSFA规则4（g）规定，双方不能由专业的法律人士代理案件。5、仲裁案件代理人6、时限条款Claimsonqualityand/orcondition:Iftheclaimisnottobesupportedbycertificate/sofcontractualanalysis/ses,thepartyclaimingarbitrationshalldispatchthenoticeofclaimwiththenameofhisappointedarbitratortotheotherpartywithin21consecutivedaysformthedateofcompletionofdischargeofthegoodsandshallatthesametimenotifytheFederationanddispatchsealedsample/stotheofficeoftheFederation,wheresuchsample/sshallbeheldatthedisposalofthearbitratorsand/orumpire.