财务管理之权益融资课件

第六章权益融资第六章权益融资主要内容吸收直接投资发行普通股发行优先股主要内容吸收直接投资融资的阶段种子资金阶段：小额资金开发产品起步阶段：需要资金开拓市场和提高产品质量第一轮融资：需要补充资金进行销售和生产第二轮融资：提供营运资本，已经开始生产和销售但尚未赚钱的公司第三轮融资：为已经盈亏持平并准备扩张的公司提供资金（VC、PE）第四轮融资：为可能公开发行股票的公司提供资金（PE）分阶段筹资对企业创办人具有激励约束作用，如阿里巴巴的日本软银融资的阶段种子资金阶段：小额资金开发产品出资方式货币出资《公司法》对现金的出资数额都有明确的规定货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%非货币资产出资实物资产投资：无形资产投资：知识产权、土地使用权等，出资最高不超过70%金融资产：股权、特定债权第一节吸收直接投资第一节吸收直接投资优点有利于提高企业的信誉有利于尽快形成生产能力有利于降低财务风险缺点融资成本较高容易分散企业的控制权

吸收直接投资的特点优点

吸收直接投资的特点第二节发行普通股一、股票的特征与种类股票是股份公司为筹集权益资本而公开发行的证明投资者在公司拥有权益的一种有价证券股票特征不可偿还性权责对等性收益风险性市场流通性价格波动性第二节发行普通股一、股票的特征与种类股票的种类按照股东权利和义务不同，分为普通股和优先股按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票按照上市地点，分为A股、B股、H股、N股按照投资主体，分为国有股、发起人股、公众股股票的种类二、股票的价值股票本身没有价值，但股票具有价格。其原因在于股票持有者凭借股票享有向该股份公司获得未来报酬（股利收益）的权利面值理论价值账面价值市场价值清算价值二、股票的价值股票本身没有价值，但股票具有价格。其原因在于股面值面值是指每股股票票面载明的金额，股票的面值总额代表股份公司法定（注册）股票总额理论价值理论价值是指普通股未来各年股利的现值之和财务管理之权益融资课件账面价值普通股的账面价值是指每股拥有公司净资产的价值。其大小取决于公司净资产的账面数额和流通在外的普通股股数财务管理之权益融资课件市场价值股票市价是指证券市场上股票的交易价格，是股票价值的市场评价。影响股票市价的因素包括每股盈余、股利政策、资本市场的供求关系、投资者心理预期以及其他不确定因素等清算价值清算价值是指公司破产清算时每股可得到的剩余财产的金额财务管理之权益融资课件三、股票的发行股票发行制度股票发行方式股票发行条件股票发行程序三、股票的发行股票发行制度股票发行制度审批制采用行政办法和计划办法分配股票发行的指标和额度，由政府保荐的一种发行制度注册制证监部门公布发行条件，达标企业都可发行股票（真实性、准确性、完整性、及时性做形式审查）核准制从审批制向注册制过度的中间形式股票发行制度审批制股票发行方式公开发行和私募（定向）发行公开发行对象广，筹资额大，难以被操控且可以上市交易。但程序复杂，费用高私募的对象主要有两种：一是个人投资者，一是机构投资者面值发行、溢价发行、折价发行股票发行方式公开发行和私募（定向）发行股份有限公司发行股票可分为设立发行和增资发行两种情况设立发行：经批准拟成立的股份有限公司为募集股本而发行股票。设立发行应符合的条件：P213增资发行：已成立的股份有限公司为了扩充股本而增发股票。再融资发行股票应符合的条件：P216股票发行条件股票发行条件股票发行价格2005年以前，股票发行价格采用市盈率定价法，发行价格＝预计每股收益×市盈率2005年以后，IPO价格采用询价方式，先网下询价，再网上定价股票发行价格2005年以前，股票发行价格采用市盈率定价法，发股票上市上市途径发行上市IPO买壳上市分拆上市境外上市买壳上市：非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的分拆上市：将公司部分业务或某子公司独立出来，公开招股上市股票上市上市途径买壳上市买壳上市：非上市公司通过收购上市公司财务考虑--有利于稳固公司财务基础--建立业务发展的融资平台--提高股权流动性--实现股权价值控制权考虑--维持控制股东的控制权--完善公司治理结构公关效应考虑--提高公司的社会知名度--获得客户的认可和尊重--取得政府的尊重和信任公司IPO的理由财务--有利于稳固公司财务基础控制权--维持控制股东的控制权三个市场上市主要条件板块总股本发行人关键门槛创业板IPO后总股本不得少于3000万元-发行人应当主要经营一种业务

-最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十

-发行前净资产不少于两千万元

(无“无形资产占净资产的比例”的有关规定)

主板、中小板发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元

-最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元

-最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

-最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%

-最近一期末不存在未弥补亏损

三个市场上市主要条件板块总股本发行人关键门槛创业板IPO后总募集资金运用财务与会计规范运行独立性主体资格发行条件审核重点募集资金运用财务与会计规范运行独立性主体资格发行条件审核重点制作发行申请材料改制设立股份有限公司上市前的辅导询价/定价/配售和公开发行申请材料的申报和审核中国证监会核准股票挂牌交易验资和工商登记变更上市申请和批准国内证券市场IPO的基本程序改制设立股上市前申请材料的中国证监验资和工商上市申请国内证券四、普通股筹资的优缺点筹资风险较小没有固定的股利负担有利于增强公司的信誉资本成本较高可能分散公司的控制权信号作用四、普通股筹资的优缺点第三节发行优先股优先股是指优先于普通股股东分配利润和取得公司剩余财产的一种股票它既与普通股有类似之处，又具有债券的某些特征，是一种混合性有价证券普通股股东视其为特殊债券债权人视其为特殊的权益管理人员视其为双重性质第三节发行优先股优先股的种类累积优先股和非累积优先股参与优先股和非参与优先股可转换优先股和不可转换优先股可赎回优先股和不可赎回优先股股息率可调整优先股和股息率固定优先股优先股的种类累积优先股和非累积优先股优先股的特点股息固定拥有优先权权利受限融资灵活优先股的特点股息固定优先股筹资评价获得资本永久使用权增强举债能力防止分散公司的控制权有利于增加普通股的股东权益有利于吸引投资者资金成本较高可能会影响普通股利益优先股筹资评价资金成本较高有关优先股融资创新的小案例假设你有一个必赢的投资机会，现在需要资金，而这时你的债务规模不允许你再借款，同时，公司现金流也很紧张，公司股价又处于一年来最低点，怎么样筹集所需的资金呢？有关优先股融资创新的小案例假设你有一个必赢的投资机会，现在需IntermediaCommunicationsCorp.发行了3个亿的可转换优先股，票面利率为13.5%，以（优先股）股票股利（而不是现金股利）的形式支付；可转换为公司债务。NextelCommunicationsCorp.发行了1.5个亿的可转换零息优先股，发行价为26元，15年后到期偿付98元，相当于票面利率为9.25%；可转换为公司债务。两种方案都绕过了债务条款的约束，又没有增加公司的现金流出财务管理之权益融资课件第四节发行认股权证认股权证是股份公司发行的、能按特定价格、在特定时间购买一定数量该公司股票的选择权凭证权证持有人获取的是一种权利而不是责任，其有权决定是否履行契约；而发行者仅有被执行的义务，因此为获得这项权利，投资者需付出一定的代价(权利金)其发行目的是吸引投资者购买公司发行的股票或债券第四节发行认股权证认股权证是股份公司发行的、能按特定价格认股权证的种类认股权证分为认购证、认沽证和碟式权证。认购权证是一种看涨期权，认沽权证是一种看碟期权。碟式权证是上述两种权证的结合，如武钢股改方案为：每10股流通股可获得2.5股股份、2.5份认购权证、2.5份认沽权证。认购权证的行权价格2.9元，认沽权证的行权价格3.13元认股权证分为欧式认股权证和美式认股权证认股权证的种类认股权证分为认购证、认沽证和碟式权证。认购权证认购权证（认沽权证）的特性杠杆效应具有时效性，认股权证具有时间价值认股权证的持有者与标的物的持有者享有不同权利。认股权证的持有者不是上市公司的股东，不享有股东的基本权利投资收益的特殊性。如果投资者对标的物价格移动方向判断正确，将获得较大收益

认购权证（认沽权证）的特性杠杆效应认股权证的基本要素认购数量认购价格认购期限赎回条款：在规定期限内，公司有权赎回其发行在外的认股权证认股权证的基本要素认购数量认股权证的价值理论价值理论价值＝（股票市价－认购价格）×换股比率影响理论价值因素：换股比率、股票市价、认购价格、剩余有效期间实际价值实际价值受市场供求关系影响，其最低限为理论价值认股权证的价值理论价值

案例：宝钢权证┌─────┬────────────┬─────┬─────────┐

｜权证简称｜

G宝钢｜权证代码｜

580000

｜

├─────┼────────────┼─────┼─────────┤

｜标的证券｜

17040｜权证类别｜

认购权证

｜

├─────┼────────────┼─────┼─────────┤

｜上市地点｜

上海证券交易所

｜发行数量｜

38770万份｜

├─────┼────────────┼─────┼─────────┤

｜存续起始日｜

2005-08-18

｜存续终止日｜

2006-08-30

｜

├─────┼────────────┼─────┼─────────┤

｜行权价(元)｜

4.50

｜行权日｜

2006-08-30

｜

├─────┼────────────┼─────┼─────────┤

｜行权比例｜

1.00

｜行权代码｜

582000

｜

├─────┼────────────┼─────┼─────────┤

｜发行方式｜

派送

｜结算方式｜

证券给付方式

｜

├─────┼────────────┴─────┴─────────┤

｜行权简称｜

ES060830

｜

├─────┼────────────────────────────┤

｜发行人｜

宝钢集团有限公司

｜

├─────┼────────────────────────────┤

｜律师事务所｜

北京竞天公诚律师事务所

｜

├─────┼────────────────────────────┤

｜会计事务所｜

安永大华会计师事务所

｜

└─────┴────────────────────────────┘☆

案例：宝钢权证┌─────┬────────────┬──宝钢权证05年8月22日上市，开盘价1.263元；上市后的最高价2.088元05年10月28日的价格为0.765元06年3月27日的价格为1.5元2006年8月23日是宝钢JTB1权证的最后一个交易日，宝钢JTB1出现暴跌，幅度达85.78%，换手率高达1164.77%，收盘价格为0.03元宝钢权证05年8月22日上市，开盘价1.263元；上市后的最万科认沽权证(万科HRP1，038002)万科的股改方案是按10：8的比例，向流通股东派发认沽权证，而行权价则定在3.73元2005年12月5日权证上市，上市当天的最高价是1.040元其间经过了174个交易日，2006年8月28日，最后一个交易日收盘价为0.001元，这是目前交易系统所能辨识的最低价格；跌幅达到95%，再度刷新A股市场最大跌幅纪录万科权证最终以“归零价”结束了它的上市历程万科认沽权证(万科HRP1，038002)万科的股改方案是按案例：武钢股份融资案例：武钢股份融资第六章权益融资第六章权益融资主要内容吸收直接投资发行普通股发行优先股主要内容吸收直接投资融资的阶段种子资金阶段：小额资金开发产品起步阶段：需要资金开拓市场和提高产品质量第一轮融资：需要补充资金进行销售和生产第二轮融资：提供营运资本，已经开始生产和销售但尚未赚钱的公司第三轮融资：为已经盈亏持平并准备扩张的公司提供资金（VC、PE）第四轮融资：为可能公开发行股票的公司提供资金（PE）分阶段筹资对企业创办人具有激励约束作用，如阿里巴巴的日本软银融资的阶段种子资金阶段：小额资金开发产品出资方式货币出资《公司法》对现金的出资数额都有明确的规定货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%非货币资产出资实物资产投资：无形资产投资：知识产权、土地使用权等，出资最高不超过70%金融资产：股权、特定债权第一节吸收直接投资第一节吸收直接投资优点有利于提高企业的信誉有利于尽快形成生产能力有利于降低财务风险缺点融资成本较高容易分散企业的控制权

吸收直接投资的特点优点

吸收直接投资的特点第二节发行普通股一、股票的特征与种类股票是股份公司为筹集权益资本而公开发行的证明投资者在公司拥有权益的一种有价证券股票特征不可偿还性权责对等性收益风险性市场流通性价格波动性第二节发行普通股一、股票的特征与种类股票的种类按照股东权利和义务不同，分为普通股和优先股按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票按照上市地点，分为A股、B股、H股、N股按照投资主体，分为国有股、发起人股、公众股股票的种类二、股票的价值股票本身没有价值，但股票具有价格。其原因在于股票持有者凭借股票享有向该股份公司获得未来报酬（股利收益）的权利面值理论价值账面价值市场价值清算价值二、股票的价值股票本身没有价值，但股票具有价格。其原因在于股面值面值是指每股股票票面载明的金额，股票的面值总额代表股份公司法定（注册）股票总额理论价值理论价值是指普通股未来各年股利的现值之和财务管理之权益融资课件账面价值普通股的账面价值是指每股拥有公司净资产的价值。其大小取决于公司净资产的账面数额和流通在外的普通股股数财务管理之权益融资课件市场价值股票市价是指证券市场上股票的交易价格，是股票价值的市场评价。影响股票市价的因素包括每股盈余、股利政策、资本市场的供求关系、投资者心理预期以及其他不确定因素等清算价值清算价值是指公司破产清算时每股可得到的剩余财产的金额财务管理之权益融资课件三、股票的发行股票发行制度股票发行方式股票发行条件股票发行程序三、股票的发行股票发行制度股票发行制度审批制采用行政办法和计划办法分配股票发行的指标和额度，由政府保荐的一种发行制度注册制证监部门公布发行条件，达标企业都可发行股票（真实性、准确性、完整性、及时性做形式审查）核准制从审批制向注册制过度的中间形式股票发行制度审批制股票发行方式公开发行和私募（定向）发行公开发行对象广，筹资额大，难以被操控且可以上市交易。但程序复杂，费用高私募的对象主要有两种：一是个人投资者，一是机构投资者面值发行、溢价发行、折价发行股票发行方式公开发行和私募（定向）发行股份有限公司发行股票可分为设立发行和增资发行两种情况设立发行：经批准拟成立的股份有限公司为募集股本而发行股票。设立发行应符合的条件：P213增资发行：已成立的股份有限公司为了扩充股本而增发股票。再融资发行股票应符合的条件：P216股票发行条件股票发行条件股票发行价格2005年以前，股票发行价格采用市盈率定价法，发行价格＝预计每股收益×市盈率2005年以后，IPO价格采用询价方式，先网下询价，再网上定价股票发行价格2005年以前，股票发行价格采用市盈率定价法，发股票上市上市途径发行上市IPO买壳上市分拆上市境外上市买壳上市：非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的分拆上市：将公司部分业务或某子公司独立出来，公开招股上市股票上市上市途径买壳上市买壳上市：非上市公司通过收购上市公司财务考虑--有利于稳固公司财务基础--建立业务发展的融资平台--提高股权流动性--实现股权价值控制权考虑--维持控制股东的控制权--完善公司治理结构公关效应考虑--提高公司的社会知名度--获得客户的认可和尊重--取得政府的尊重和信任公司IPO的理由财务--有利于稳固公司财务基础控制权--维持控制股东的控制权三个市场上市主要条件板块总股本发行人关键门槛创业板IPO后总股本不得少于3000万元-发行人应当主要经营一种业务

-最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十

-发行前净资产不少于两千万元

(无“无形资产占净资产的比例”的有关规定)

主板、中小板发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元

-最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元

-最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

-最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%

-最近一期末不存在未弥补亏损

三个市场上市主要条件板块总股本发行人关键门槛创业板IPO后总募集资金运用财务与会计规范运行独立性主体资格发行条件审核重点募集资金运用财务与会计规范运行独立性主体资格发行条件审核重点制作发行申请材料改制设立股份有限公司上市前的辅导询价/定价/配售和公开发行申请材料的申报和审核中国证监会核准股票挂牌交易验资和工商登记变更上市申请和批准国内证券市场IPO的基本程序改制设立股上市前申请材料的中国证监验资和工商上市申请国内证券四、普通股筹资的优缺点筹资风险较小没有固定的股利负担有利于增强公司的信誉资本成本较高可能分散公司的控制权信号作用四、普通股筹资的优缺点第三节发行优先股优先股是指优先于普通股股东分配利润和取得公司剩余财产的一种股票它既与普通股有类似之处，又具有债券的某些特征，是一种混合性有价证券普通股股东视其为特殊债券债权人视其为特殊的权益管理人员视其为双重性质第三节发行优先股优先股的种类累积优先股和非累积优先股参与优先股和非参与优先股可转换优先股和不可转换优先股可赎回优先股和不可赎回优先股股息率可调整优先股和股息率固定优先股优先股的种类累积优先股和非累积优先股优先股的特点股息固定拥有优先权权利受限融资灵活优先股的特点股息固定优先股筹资评价获得资本永久使用权增强举债能力防止分散公司的控制权有利于增加普通股的股东权益有利于吸引投资者资金成本较高可能会影响普通股利益优先股筹资评价资金成本较高有关优先股融资创新的小案例假设你有一个必赢的投资机会，现在需要资金，而这时你的债务规模不允许你再借款，同时，公司现金流也很紧张，公司股价又处于一年来最低点，怎么样筹集所需的资金呢？有关优先股融资创新的小案例假设你有一个必赢的投资机会，现在需IntermediaCommunicationsCorp.发行了3个亿的可转换优先股，票面利率为13.5%，以（优先股）股票股利（而不是现金股利）的形式支付；可转换为公司债务。NextelCommunicationsCorp.发行了1.5个亿的可转换零息优先股，发行价为26元，15年后到期偿付98元，相当于票面利率为9.25%；可转换为公司债务。两种方案都绕过了债务条款的约束，又没有增加公司的现金流出财务管理之权益融资课件第四节发行认股权证认股权证是股份公司发行的、能按特定价格、在特定时间购买一定数量该公司股票的选择权凭证权证持有人获取的是一种权利而不是责任，其有权决定是否履行契约；而发行者仅有被执行的义务，因此为获得这项权利，投资者需付出一定的代价(权利金)其发行目的是吸引投资者购买公司发行的股票或债券第四节发行认股权证认股权证是股份公司发行的、能按特定价格认股权证的种类认股权证分为认购证、认沽证和碟式权证。认购权证是一种看涨期权，认沽权证是一种看碟期权。碟式权证是上述两种权证的结合，如武钢股改方案为：每10股流通股可获得2.5股股份、2.5份认购权证、2.5份认沽权证。认购权证的行权价格2.9元，认沽权证的行权价格3.13元认股权证分为欧式认股权证和美式认股权证认股权证的种类认股权证分为认购证、认沽证和碟式权证。认购权证认购权证（认沽权证）的特性杠杆效应具有时效性，认股权证具有时间价值认股权证的持有者与标的物的持有者享有不同权利。认股权证的持有者不是上市公司的股东，不享有股东的基本权利投资收益的特殊性。如果投资者对标的物价格移动方向判断正确，将获得较大收益

认购权证（认沽权证）的特性杠杆效应认股权证的基本要素认购数量认购价格认购期限赎回条款：在规定期限内，公司有权赎回其发行在外的认股权证认股权证的基本要素认购数量认股权证的价值理论价值理论价值＝（股票市价－认购价格）×换股比率影响理论价值因素：换股比率、股票市价、认购价格、剩余有效期间实际价值实际价值受市场供求关系影响，其最低限为理论价值认股权证的价值理论价值

案例：宝钢权证┌─────┬────────────┬─────┬─────────┐

｜权证简称｜

G宝钢｜权证代码｜

580000

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｜标的证券｜

17040｜权证类别｜

认购权证

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｜上市地点｜

上海证券交易所

｜发行数量｜

38770万份｜

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｜存续起始日｜

2005-08-18

｜存续终止日｜

2006-08-30

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