内地企业到香港上市介绍

内地企业到香港上市介绍张林二○一二年六月(zhanglin.sz@一章

内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股公司是考虑H股方式还是红筹股方式？内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股一、内地企业到香港港上市方式内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市。H股的意思是控股公司为中华人民共和国境内注册企业，并在香港发行拥有上市地位之股票，内地大型国企多采用该种模式。红筹股意思指控股公司为境外注册企业，但其业务、盈利、资产及管理层均来自中国内地。红筹股在近年来被内地中资企业大量采用，主要是民营企业，而且企业的规模普遍不大，但亦有小部份的国有企业如中国联通、中国网通以红筹方式上市。内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股H股或红筹股申请在香港主板上市的条件有所不同，主要差别如下:

境內企业境外注册、香港上市(“红筹”)境内注册、香港上市(“H股”)内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股比较项目H股形式红筹股形式定义控股公司为境内注册企业,并在香港发行拥有上市地位之股票控股公司为境外注册企业,但其业务、盈利、资产及管理层来自境内重组方式由2位或以上发起人把有限公司整体变更为股份公司,以该股份公司为上市主体原股东成立一系列的英属维尔京群岛(BVI)或开曼群岛或百慕大境外公司,以开曼岛或百慕大为境外上市公司持有在境内公司的权益主板要求香港要求为3年业绩,第一年及第二年盈利不少于3,000万港币,第三年盈利不少于2,000万港币。内地要求是净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6,000万人民币,筹资额不少于5,000万美元香港要求为3年业绩,第一及第二年盈利不少于3,000万港元,第三年盈利不少于2,000万港币H股与红筹股申请上市的差异比较表比较项目H股形式红筹股形式重组的自由度股份公司成立后,发起人股1年内不得转让自由度很大,没有发起人股的限制上市审批机关中国证监会、香港联交所、香港证监会香港联交所、香港证监会认股权计划不可,因中国法律尚未有配合,但可考虑股份增值权计划可,能以让股权计划来激励管理层上市后增发须向中国证监会提交申请,审批批准反后才准增发,每年只可增发一次可利用一般授权,不限次数每年增发不多于20％新股，无须向内地监管机构申请，故灵活性及自由度较大。如超过20%新股则需通过股东会上市地位只限H股部份拥有上市地位公司整体拥有上市地位大股东筹资方式不能够在香港二手市场出售旧股套现大股东可以以股票作为抵押品，而相对价值则以股票的市场价值作为计算基础。另外，大股东亦可在二手市场出售旧股套现上市后流通量只有H股为流通股，其它为不流通内资股(直至2005年的建设银行海外上市时经国务院特批后，才出现H股全流通的案例)新旧股全部均为流通股，而大股东可以在上市禁售期结束后自由买卖股票H股与红筹股申请上市的差异比较表内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股二、 H股与红筹股的优缺点：优点缺点Ｈ股对内地的公司法和申报制度比较熟悉，将来企业也可以在内地A股市场上市。在上主后股份转让，企业融资或其它企业行为则受内地法规的限制较多，并且任何内地企业计划以H股形式在香港主上板上市，也需要符合中国证监会对企业的要求红筹控股股东的股份在禁售期后(通常为上市后６个月)已可在市场作有限的流通，上市后的融资如配股、供股等资本市场运作的灵活性也相对高2006年8月9日,商务部牵头联合六部委共同颁布《关于外国投资者并购内企业的规定》,对2003年3月颁布的原《外国投资者并购内企业的暂行规定》进行了大的补充和调整，对于以红筹形式到境外上市加强了监管的力度，内地企业为了上市的需要而在境外成立的“特殊目的公司”在内地进行返程收购时，一律需要到商务部报批，而不是像原来那样按照投资规模进行审批内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股第二章

香港主板和创业板介绍公司是考虑主板还是创业板？香港主板和创业板介绍创业板主板市场目的为有主营业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模不限。目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。可接受的司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国。香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国的公司可作第一或第二上市。如属第二上市，按个别情况决定是否接受其它司法地区。投资者对象以专业及充分了解市场的投资者为对象。以所有投资者为对象。香港主板和创业板介绍创业板主板盈利要求不设盈利要求。过往三年合计5,000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）。主线业务须主营经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的。并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。香港港主主板板和和创创业业板板介介绍绍创业板主板营业纪录须显示公司有两年的活跃业务纪录。但总资产、或总收入或上市时市值达5亿港元者，最短活跃业务纪录可为12个月。须具备三年业务纪录。业务目标声明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。并无有关具体规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。最低市值股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元。股票上市时市值须达一亿港元。香港港主主板板和和创创业业板板介介绍绍创业板主板最低公众持股量对于股票，若公司在上市时的市值不足港币40亿元，则最低公众持股量须为25﹪，涉及金额至少须达港币3000万元。若公司在上市时的市值为港币40亿元或以上，则最低公众持股量须为20﹪或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达港币10亿元的较高百分比。对于股票，5000万港元及已发行股本的25%，如发行人的市值超过40亿港元，则占已发行股本的百份比可降至10%。香港港主主板板和和创创业业板板介介绍绍创业板主板上市后的保荐期间至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人，该等保荐人（留任保荐人）只会担任顾问的角色。申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）。管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间有变于活跃业务纪录期间在基本相同的管理层及拥有权下营运。于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理。香港港主主板板和和创创业业板板介介绍绍创业板主板管理层股东及高持股量股东的最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%。并无有关规定。股东人数上市时公众股东至少有100名。上市时最少需有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有。香港港主主板板和和创创业业板板介介绍绍创业板主板竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）控股股东或董事如进行任何与申请人有竞争的业务，需在招股文件中披露有关資料，并在上市后持续作出披露。（须视乎个别情况而定）。第三三章章进进行行上上市市前前重重组组需需关关注注的的几几个个问问题题重组组原原则则重组组是是上上市市工工作作的的关关键键环环节节之之一一。。重重组组涉涉及及股股权权架架构构、、业业务务、、资资产产、、人人员员等等众众多多方方面面的的重重组组。。重重组组工工作作的的最最终终目目的的是是为为企企业业的的进进一一步步未未来来发发展展奠奠定定基基础础。。上上市市重重组组工工作作应应按按下下列列主主要要原原则则进进行行：：符合中中国及及香港港法律律、法法规、、上市市规则则的要要求；；上市公公司业业务重重点突突出，，市场场地位位明确确；上市公公司具具有良良好的的资产产，业业绩增增长趋趋势明明显；；上市公公司未未来业业务发发展具具备广广阔空空间，，私募募及上上市筹筹集的的资金金应能能充份份配合合上市市公司司重组组后的的架架构及及未来来发展展计划划；理清上上市公公司与与母公公司及及关联联公司司的关关系并并尽量量减少少关连连交易易，上上市公公司与与母公公司之之间不不存在在同业业竞争争；提升上上市公公司管管治水水平、、人员员素质质及市市场竞竞争能能力；；扩大进进入资资本市市场的的渠道道，提提高增增长潜潜力；；及保障股股东权权益最最大化化。企业为为满足足海外外上市市进行行重组组是需需要重重点关关注以以下十十个方方面的的问题题：1、股股权架架构合合法，，业务务清晰晰，支支持性性文件件齐全全2、独独立经经营原原则3、税税务问问题4、关关联交交易5、同同业竞竞争6、公公司治治理7、管管理层层8、会会计问问题9、土土地问问题10、、财务务表见见重组时时需重重点关关注的的几方方面问问题1、法法律架架构重重组(1)上上市前前企业业股权权的证证明文文件及及资料料不全全或不不完善善。(2)资资产产产权的的证明明文件件及相相关资资料不不全(3)业业务关关系在在法律律上未未规范范化。。比比如，，缺乏乏适当当的合合同或或不同同文件件内所所载的的资料料不一一致。。2、独独立经经营原原则(1)拟拟上市市企业业未能能独立立经营营、依依赖其其它企企业生生存，，有违违独立立经营营的原原则。。(2)拟拟上市市企业业及股股东业业务的的资产产、负负债、、收入入和费费用等等未能能清晰晰地予予以辩辩别和和分开开处理理。3、税税务问问题(1)如如果存存在漏漏报税税项，，需作作出补补救，，与税税务部部门协协商补补交有有关的的税项项。(2)所所有税税务优优惠(如国国家和和地方方政府府为扶扶持行行业或或企业业的税税务优优惠政政策)需要要有关关的税税务部部门出出具证证明文文件重组时时需重重点关关注的的几方方面问问题4、关关联交交易根据联联交所所的规规定，，上市市公司司(或或其子子公司司)与与相关关联人人士，，其中中包括括持有有上市市公司司10%以以上权权益的的主要要股东东或其其子公公司之之间交交易为为关联联交易易。除除非关关联交交易的的金额额很小小(例例如低低于港港币100万元元)，，否则则，该该交易易必须须获上上市公公司之之独立立股东东的批批准及及/或或作适适当的的披露露由于种种种原原因，，使取取消该该等关关联交交易变变得不不可能能。但但在实实际工工作中中，交交易前前事事事都要要取得得独立立股东东的批批准也也不可可行，，故此此需尽尽早分分析情情况，，与联联交所所商讨讨并寻寻求适适当的的豁免免。但但豁免免并非非必然然的，，保荐荐人和和贵司司必需需设立立一套套方案案使关关联交交易在在公平平合理理的原原则下下进行行，以以保障障小股股东的的利益益另外，，在考考虑豁豁免申申请时时，联联交所所一般般会要要求保保荐人人进行行必要要的尽尽职调调查，，以确确认有有关的的关联联交易易是在在通常常的业业务范范围内内以正正常的的商业业条款款进行行，并并且其其条款款对股股东来来说是是公平平合理理的同时，，联交交所还还可能能要求求公司司对有有关的的持续续关联联交易易的类类别发发生额额设定定每一一年度度的最最高限限额，，如在在某一一年度度超过过该最最高限限额，，上市公司就就需要要独立立股东东的事事先批批准才才可以以进行行额外外的交交易公司应应注意意并于于上市市前需需解除除下列列上市市集团团与关关联人人事的的交易易包括括:-上上市集集团与与其股股东之之间的的借贷贷及财财务支支助、、担保保或抵抵押-上上市集集团向向第三三方作作出的的承诺诺及保保证-上上市集集团为为其股股东及及关联联人仕仕而向向第三三方作作出的的承诺诺及保保证、、担保保或抵抵押重组时需需重点关关注的几几方面问问题5、同同业竞争争根据联交交所的规规定，上上市公司司(或其其子公司司)与相相关联人人士，其其中包括括持有上上市公司司10%以上权权益的主主要股东东或其子子公司之之间交易易为关联联交易。。除非关关联交易易的金额额很小，，否则，，该交易易必须获获上市公公司之独独立股东东的批准准及/或或作适当当的披露露。上市市公司与与其股东东、最终终股东及及关联公公司之间间存在的的业务竞竞争(““同业竞竞争”)问题是是决定上上市申请请人是否否适合上上市的重重要标准准之一。。香港联联交所上上市规则则第8.10条条规定，，如新申申请人的的控股股股东(持持有申请请人30%或以以上权益益)在新新申请人人的业务务以外的的业务中中占有权权益，而而该项业业务直接接或间接接与新申申请人的的业务构构成竞争争或可能能构成竞竞争(“相竞争业业务”)，以致致控股股股东与新新申请人人的全体体股东在在利益上上有所冲冲突，则则上市申申请人必必须详细细说明该该等竞争争业务未未被包括括进入上上市公司司的理由由。除非非该等理理由及相相应的保保证措施施能够说说服联交交所，否否则上市市申请将将可能被被拒绝。。因此在决决定是否否把大股股东私有有业务注注入上市市公司前前应考虑虑有关私私有业务务之性质质与上市市公司会会否存在在业务竞竞争或潜潜在业务务竞争的的可能性性通常的业业务竞争争解决方方案有：：⑴出售存存在同业业竞争的的关联公公司，将将其排除除在上市市集团之之外;⑵把存在同同业竞争争的公司司注入上上市集团团内；⑶⑶在业务务区域、、种类上上加以区区分；⑷⑷授上市市公司“第一否决决权”，只有在在上市公公司不参参与的情情况下，，关联公公司才可可以从事事可能造造成竞争争的业务务；⑸全全体关联联公司作作出非竞竞争承诺诺由于种种种原因，，使取消消该等关关联交易易变得不不可能。。但在实实际工作作中，交交易前事事事都要要取得独独立股东东的批准准也不可可行，故故此需尽尽早分析析情况，，与联交交所商讨讨并寻求求适当的的豁免。。但豁免免并非必必然的，，保荐人人和贵司司必需设设立一套套方案使使关联交交易在公公平合理理的原则则下进行行，以保保障小股股东的利利益另外，在在考虑豁豁免申请请时，联联交所一一般会要要求保荐荐人进行行必要的的尽职调调查，以以确认有有关的关关联交易易是在通通常的业业务范围围内以正正常的商商业条款款进行，，并且其其条款对对股东来来说是公公平合理理的同时，联联交所还还可能要要求公司司对有关关的持续续关联交交易的类类别发生生额设定定每一年年度的最最高限额额，如在在某一年年度超过过该最高高限额，，上市公司就需需要独立立股东的的事先批批准才可可以进行行额外的的交易。。公司应注注意并于于上市前前需解除除下列上上市集团团与关联联人事的的交易包包括:⑴⑴上市集集团与其其股东之之间的借借贷及财财务支助助、担保保或抵押押；⑵上上市集团团向第三三方作出出的承诺诺及保证证；⑶上上市集团团为其股股东及关关联人仕仕而向第第三方作作出的承承诺及保保证、担担保或抵抵押。重组时需需重点关关注的几几方面问问题重组时需需重点关关注的几几方面问问题6、公司司治理尚未建立立完善的的法人治治理构；；未能建建立完善善的企业业内部控控制系统统及程序序。缺乏良好好的内部部审计系系统。管理层须须逐步建建立对小小股东负负责任的的态度，，并提高高企业的的透明度度以建立立企业良良好的公公众形象象。按照上市市条例，，上市公公司应设设立有关关企业管管治的措措施，包包括「审审核委员员会」-主要要职务为为检讨及及批准上上市集团团的财务务申报程程序及内内部监控控制度，，「薪酬酬委员会会」-主主要职务务为检讨讨及厘定定应付予予上市集集团董事事及高级级管理人人员的薪薪酬福利利条款、、花红及及其它报报酬及「「提名委委员会」」-主要要职务包包括就委委任董事事及董事事会管理理层的继继任事宜宜，向董董事会提提供推荐荐意见根据上市市条例，，「审核核委员会会」成员员需包括括一名合合资格会会计师以以监督上上市公司司的财务务申报程程序及内内部监控控，以以确保遵遵守上市市规则此外，根根据上市市条例附附录14的A.2.1守则，主主席及及总裁的的角色应应各自独独立，且且不应应由同一一人士所所担任。。假若贵贵司之主主席及总总裁角色色由同一一人士出出任，需需说明原原因及不不会损害害上市公公司董事事与管理理曾之间间的权力力与授权权的平衡衡除上述之之措施,上市公公司亦应制定一套套“内部监控控政策”以以使營运运、财务、汇报等方面的的管理运运作更规范化及提高高有关之之透明度度根据上市市条例，，「审核核委员会会」成员员需包括括一名合合资格会会计师以以监督上上市公司司的财务务申报程程序及内内部监控控，以以确保遵遵守上市市规则此外，根根据上市市条例附附录14的A.2.1守则，主主席及及总裁的的角色应应各自独独立，且且不应由由同一人人士所担担任。假假若贵司司之主席席及总裁裁角色由由同一人人士出任任，需说说明原因因及不会会损害上上市公司司董事与与管理曾曾之间的的权力与与授权的的平衡除上述之之措施,上市公公司亦应应制定一一套“内内部监控控政策””以使营营运、财财务、汇汇报等方方面的管管理运作作更规范范化及提提高有关关之透明明度联交所于于审批上上市申请请人是否否符合上上市资格格时会考考虑到上上市主体体管理层层之持续续性。无无论公司采近三年财务业绩绩上市，，公司需考虑在在过往三三年运作作是否由由同一批批高管管管理此外，上上市公司司亦需聘聘任一名名具有国国际财务务会计经经验的人人士出任任上市公公司的「「公司秘秘书及合合资格会会计师」」。上市主体体的管理理层须包包括「执执行董事事」及「「独立非非执行董董事」二二大类的的管理人人员。就就执行董董事而言言，建议议贵最小小需包括括三位负负责业务务、整体体策划及及销售的的高管。。由于上上市条列列要求独独立非执执行董事事需由三三名人仕仕出任，，不建议议贵司执执行董事事之人数数少于独独立非执执行董事事一般而言言，上市市公司倾倾向委任任于行业业或法律律或财务务上有名名望之人人仕出任任其独立立非执行行董事以以藉此提提高投资资者对企企业管治治的信心心。7、管理理层重组时需需重点关关注的几几方面问问题8、会计计问题(1)重重组方方案未能能满足拟拟上市企企业需要要(以主主板上市市而言)的盈利利要求。。(2)编编制综综合报表表基准及及范围的的差异。。(3)不不齐全全的会计计纪录。。(4)未未有充充足计提提坏帐、、呆帐准准备、存存货的准准备。(5)研研究及及开发费费用未能能资本化化。(6)销销售收收入、无无形资产产确认的的差异。。(7)大大量以以现金支支付的交交易引致致审计上上跟踪的的困难。。(8)关关联交交易于会会计上的的处理对对会计的的影响。。(9)其其它会计制制度的差异异。9、 土地地问题土地使用权权的权益及及相关的租租赁处理出出现瑕疵未未符合联交交所有关要要求。重组时需重重点关注的的几方面问问题10、财务务表现投资者在决决定投资于于拟上市企企业前往往往会对其过过往3年的的财务报表表进行仔细细的分析，，监管机构构及投资者者会比较关关注公司的的资产负债债表的数据据，当中包包括总资产产报酬率(ReturnonTotalAssets)、杠杆比率(GearingRatio)、股东权益报报酬率(ReturnofEquity)、负债股东权权益比率(DebtEquityRatio)、流动比率(CurrentRatio)及速动比率率(QuickRatio)等。另外投资者者亦会十分分关心公司司未来盈利利能力及增增长力。另另外，投资资者往往会会考虑到往往绩期间的的利润波动动会否意着将来企企业于上市市后亦出现现利润波动动的可能性性，因此此，上市企企业应有一一套全面的的发展计划划以供潜在在投资者说说明未来中中短期(约约3-5年年)的发展展方向以解解除潜在投投资者的疑疑虑重组时需重重点关注的的几方面问问题第四章投资银行（（券商）的的作用在香港、新新加坡、欧欧洲、及美美国(视乎当时投投资者气氛氛而定)进行路演推推介开始为公司司编写研究究报告(通过上市聆聆讯后发表表)专业团队为公司司准备上市市申请事宜宜及与香港港交易所沟沟通联系通过上市聆聆讯正式上市配售开始选择中介机机构及协调调上市筹备备工作上市申请重要前期工工作重要前期工工作发挥沟通桥桥梁作用非正式推介介活动正式推介活活动进行重组及及上市申请请前期工作作，包括：：审计、处处理法律问问题、草拟拟文件等重要前期工工作为公司正确确定位，争争取合理估估值，并直直接影响其其它上市准准备工作投资银行的的作用投资银行构建投资故故事执行尽职调调查筹备发行文文件建立估值模模型向监管机构构申请审批批进行发行的的销售与推推介撰写研究报报告打造最具吸吸引力的股股票投资故故事执行财务、、法律、业业务及管理理尽职调查查以履行保保荐人及承承销商的职职责联同其它工工作机构筹筹备发行文文件，主要要包括香港港招股书和和其它相关关法律文件件会与公司团团队一起监监督起草招招股书。香香港招股书书一般由香香港律师起起草英文稿稿，并需要要翻译成中中文与公司和其其它中介机机构通力合合作，协助助公司建立立业务模型型、资本计计划和财务务估值模型型透过预路演演从投资者者处收集反反馈、分析析投资者需需求、确定定定价区间间，向机构构投资者和和散户投资资者配售股股票向香港交易易所提交发发行文件、、进行发行行登记，根根据监管机机构的评论论和问题与与律师一起起对文件进进行修改招股前就公公司的财务务及管理发发行研究报报告，让市市场及投资资者了解贵贵司及行业业背景，增增加投资者者的信心后市支持负责后市支支持以确保保公司股票票价格的稳稳定，包括括撰写研究究报告及筹筹备路演等等投资银行的的作用第五章选选择其它中中介机构时时需要注意意的事项选择任何中中介机构，，其标准基基本上是同同一的：即关注他们们的背景、、实力、可可信度、知知名度、工工作业绩、、与同行的合合作关系、、工作方法法、报价等包销商律师保荐人公司律师(香港及中国)公司申报会计师包销商评估师其它中介机机构:财经公关公公司印刷公司收款银行股份过户处处主要上市中中介机构在上市过程程中，保荐荐人担当主主要统筹角角色，协调调其它中介介机构进行行上市筹备备工作选择其它中中介机构时时需要注意意的问题选择其它中中介机构的的建议中国企业在在赴香港上市过程中中，除保荐荐人和主承承销商之外外，还需要要会计师、、律师、评评估师、公公关公司、、印刷商等等其它中介介机构，其其中会计师师、律师、、评估师的的作用尤为为重要。对对这些机构构的选择合合适与否，，对企业的的成功上市市也至关重重要。在选选择这些中中介机构时时应重点考考虑以下一一些总的原原则：具备执业资资格，拥有有雄厚的实实力和良好好的市场声声誉具有丰富的的专业知识识与经验，，尤其是从从事中国业业务的经验验及懂得中中国国情拟组成工作作队伍的专专业人员素素质要高、、组织协调调能力要强强对上市过程程各相关问问题的处理理上，既有有原则性，，又具灵活活性，并能能积极主动动地帮助公公司寻找解解决办法能与公司和和主承销商商进行积极极的配合境外会计师师会计师的主主要工作是是按照国际际会计准则则或香港会会计准则审审核拟上市市公司前三三年度的财财务报表，，对过往的的经营业绩绩和财务状状况进行审审核、分析析和判断，，完成会计计师报告和和审阅盈利利预测。从从机构实力力、市场品品牌、对中中国业务的的经验及兼兼具境内外外执行资格格来看，境境外会计师师一般是从从目前的四四大会计师师行包括普华永道、毕马威、、安永及德德勤中选择择。一个好好的会计师师，还应能能对重组方方案、规范范关连交易易、改善公公司财务结结构、制定定财务计划划等方面提提供积极的的建议。选择其它中中介机构时时需要注意意的问题律师律师包括境境外律师(包括公司司律师和承承销商律师师)和中国国律师。境境外律师主主要看其从从事公司海海外上市的的经验、对对中国事务务的熟悉程程度及与境境外监管机机构的协调调能力等。。其中：公司司境境外外律律师师主主要要协协助助公公司司满满足足香香港港有有关关法法律律及及上上市市规规则则的的要要求求，，帮帮助助公公司司进进行行重重组组及及私私募募以以及及帮助助公公司司董事事及及高高管管人人员员了了解解香香港港的的法法规规，，以以及及起起草草公公司司涉涉及及境境外外法法规规要要求求的的各各种种法法律律文文件件(包括括所所有有重重组组文文件件等等)。因因此此，，公公司司境境外外律律师师主主要要看看其其对对境境外外相相关关法法律律法法规规的的熟熟悉悉程程度度及及处处理理海海外外上上市市法法律律问问题题的的经经验验与与能能力力及及作作为为中中国国律律师师的的桥桥梁梁。。承销销商商律律师师主主要要协协助助保保荐荐人人编编写写公公司司招招股股书书及及其其它它承承销销文文件件，，并并进进行行有有关关的的验验证证工工作作，，因因此此公公司司应应主主要要看看其其编编写写招招股股书书的的经经验验与与能能力力及及对对中中国国业业务务的的经经验验。。中国律师主要要负责公司涉涉及中国方面面的所有法律律事务、起草草有关法律文文件并向境内内监管机构出出具相应的法法律意见书。。选择中国律律师时应主要要看其处理中中国法律问题题的经验与能能力，处理一一些模棱两可可或边缘性法法律问题的灵灵活性，及与与境内监管机机构的沟通能能力。选择其它中介介机构时需要要注意的问题题评估师评估师包括境境内评估师和和境外评估师师。境内评估师主主要负责公司司的资产评估估。除了其经经验与能力外外，主要看其其与境内评估估确认机构的的协调沟通能能力，及对评评估结果与审审计结果差异异上的协调能能力。境外评估师主主要对公司的的物业进行评评估，由于物物业评估结果果并不影响会会计师报告，，因此在这方方面产生的问问题相对较少少。公司在选选择评估师时时主要看其从从事上市业务务的业绩和处处理相关问题题的经验与能能力。选择其它中介介机构时需要要注意的问题题除上述各中介介机构以外，，在公司的股股票正式上市市前，公司还还应聘请下述述中介机构：：财经公关公司司—帮助企业业和保荐人安安排策划有关关宣传推广事事宜印刷商—负责责安排公开发发行相关文件件（包括但不不限于招股说说明书）的印制工作股份过户登记记处收款银行专业行业评估估机构（如需需要，比如公公司的业务涉涉及较为特殊殊、不易为投投资者所了解解的收入模式式或估值，则则需要聘请此此类专业机构构做出独立专专业的判断））选择上述中介介机构时，主主要关注其从从业经验、经经营记录、市市场声誉、与与保荐人/主主承销商的合合作关系和执执行能力等因因素选择其它中介介机构时需要要注意的问题题第六章

境内内企业申请到到香港上市流流程境内企业到香港上市的条件经省级人民政政府或国家经经贸委批准、、依法设立并并规范运作的的股份有限公公司；公司及其主要要发起人符合合国家有关法法规和政策，，在最近二年年内没有重大大违法违规行行为；符合香港创业业板上市规则则规定的条件件；上市保荐人认认为公司具备备发行上市可可行性并依照照规定承担保保荐责任；国家科技部认认证的高新技技术企业优先先批准。境内企业到香港上市的条件符合我国有关关境外上市的的法律、法规规和规则。筹资用途符合合国家产业政政策、利用外外资政策及国国家有关固定定资产投资立立项的规定。。净资产不少于于4亿元人民币，，过去一年税税后利润不少少于6000万元人民币，，并有增长潜潜力，按合理理预期市盈率率计算，筹资资额不少于5000万美元。具有规范的法法人治理结构构及较完善的的内部管理制制度，有较稳稳定的高级管管理层及较高高的管理水平平。上市后分红派派息有可靠的的外汇来源，，符合国家外外汇管理的有有关规定。证监会规定的的其他条件。。上市流程阶段工作程序提交文件已经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立股份有限公司向联交所提交上市申请3个月前保荐人须代表公司向中国证监会提交有关文件（一式四份，其中一份为原件），同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告公司设立批准文件公司申请报告上市流程阶段工作程序提交文件初审阶段证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委；经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由。上市流程阶段工作程序提交文件正式受理阶段证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交有关文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。境内律师事务所出具的法律意见书会计师事务所出具的审计报告国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件（有国有股权的公司）较完备的招股说明书证监会要求的其他文件上市流程主板流程与申申请到创业板板上市程序基基本相同上市流程上市程序第一决定 委任委任其他阶段上市 保荐人专业人员第二呈交中国复审决定及评估公阶段证监会申请帐目进行重组司架构第三呈交售股章推广定价/包阶段程/申请文件资料销安排第四发放副包交易所中国阶段售股销安推介会通过证监会章程排排申请批复上市流程上市流程(第一阶段)委任创创业板板上市市保荐荐人委任中中介机机构，，包括括会计计师、、律师师、资资产评评估师师、股股票过过户处处确定大大股东东对上上市的的要求求落实初步销售计计划上市流程上市流流程（（第二二阶段段）决定上上市时时间审慎调调查、、查证证工作作评估业业务、、组织织架构构公司重重组上上市架架构复审过过去二/三年的的会计记记录保荐人草拟售股章章程中国律师师草拟拟中国国证监监会申申请预备其其他有有关文文件向中国证监监会递递交上上市申申请上市流程上市流流程（（第三三阶段段）递交上上市文文件与与联交交所审审批预备推推广资资料邀请包包销商商确定发发行价价包销团团分析析员简简介包销团团分析析员编编写公公司研研究报报告包销团团分析析员研研究报报告定定稿上市流程上市流流程（（第四四阶段段）中国证证监会会批复复交易所所批准准上市市申请请副包销销安排排需求分分析路演公开招招股上市流程招股后后安排排数量量、定定价及及上市市后销销售股票定定价分配股股票给给投资资者销售完完成及及交收收集资资金额额到位位公司股股票开开始在在二级级市场场买卖卖上市的的执行行策略略由上上市工工作办办负责责，上上市工工作办办成员员由公公司有有关部部门选选出人人员组组成工工作小小组，，加入入专业业工作作团队队中，，负责责相关关的上上市工工作上市工工作办办董秘办办人事部部研发部部计财部部法律部部稽核部部管信部部公关宣宣传工工作小小组公司治治理工工作小小组机构人人事工工作小小组资产估估值工工作小小组法律事事务工工作小小组发展战战略工工作小小组外部审审计工工作小小组信息披披露工工作小小组公关部部组建上上市工工作办办上市流程工作小小组具具体工工作内内容专业工作小组

主要工作内容信息披露工作小组负责整合内所有业务的数据资源，统一经营数据的对外披露口径外部审计工作小组负责与外部审计机构的协调，并按照有关要求拟定并执行审计工作方案配合审计师准备相关的财务数据法律事务工作小组提供内部法律意见及协调