广发证券新三板业务介绍课件

新三板最新动态及发展趋势新三板2新三板市场简介新三板的机遇新三板挂牌实务新三板最新动态及发展趋势广发证券新三板业务目录2新三板市场简介目录3第一部分新三板市场简介我国资本市场结构新三板市场定位新三板发展历程新三板基本特点3第一部分新三板市场简介我国资本市场结构4我国资本市场结构大型、蓝筹公司新三板交易所市场场外市场多层次资本市场创新型、成长型公司潜力型、初创期公司主板中小企业板创业板中小型、稳定发展型公司柜台交易市场其他小微型企业地方股权交易所“粉单”市场4我国资本市场结构大型、蓝筹公司新三板交易所市场场外市场多5新三板市场定位定位：为非上市股份公司股票的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；功能：价值发现、股份转让、定向融资、规范治理、并购重组；性质：新三板（全国中小企业股份转让系统，NEEQ）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，挂牌公司股票代码(430XXX)；主管部门：中国证监会是新三板的主管机关，是市场发展规划、政策制定者；全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。5新三板市场定位定位：为非上市股份公司股票的公开转让、融资、2006年1月，经国务院批准，股份报价转让系统（新三板前身）在中关村科技园区开展试点；2012年8月，上海张江、武汉东湖和天津滨海纳入试点范围；截至2012年底，新三板挂牌公司突破200家；2012年报数据显示：挂牌公司平均营业收入为9,480.47万元，平均净利润825.49万元，54家公司分红派息；2013年1月，全国股份转让系统公司揭牌，新三板由区域性试点转变为面向全国的正式运行；2013年12月14日，国务院发文，新三板试点扩大至全国；截至2014年1月4日，新三板挂牌公司达到363家，另有约270家通过审核即将挂牌。新三板发展历程2006年1月，经国务院批准，股份报价转让系统（新三板前身）7新三板基本特点

挂牌要求：无硬性财务指标要求，强调“持续经营能力、股权明晰、治理机制健全”,挂牌成本低、成功率高、周期短。

交易机制：做市商+协议转让，同时提供集合竞价转让服务，股东人数可超过二百人。

融资方式：企业可以在挂牌同时发行股份，也可以在挂牌后再适机进行定向发行，“小额、快速”融资机制。

信息披露：实行适度信息披露原则，降低企业披露成本。7新三板基本特点挂牌要求：无硬性财务指标要求，强调“持续经8第二部分新三板的机遇一、股债结合：增加企业融资渠道二、提供规范有序的股份转让平台三、反映挂牌公司的股份价值四、提高公司治理水平五、增强宣传效应、提升品牌形象六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴8第二部分新三板的机遇一、股债结合：增加企业融资渠道9新三板的机遇一、增加企业融资渠道挂牌公司股权融资债权融资自有资金积累

经各方中介机构对拟挂牌企业进行尽职调查，完成改制、挂牌等一系列工作后，挂牌企业的经营运作变得相对规范，信息披露真实、完整，企业信用水平得到有效提升，融资渠道变得多样化。9新三板的机遇一、增加企业融资渠道挂牌公司股权融资债权融资自10新三板的机遇一、增加企业融资渠道1、债权融资公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力

从银行获得更便捷的授信支持全国中小企业股份转让系统公司于2013年12月20日与交通银行、建设银行、工商银行、农业银行、中国银行、光大银行、兴业银行等七家商业银行签署战略合作协议。根据协议，七家商业银行将为全国股转系统挂牌及拟挂牌公司提供包括授信支持在内的一揽子金融服务。在签约仪式上，七家商业银行与部分挂牌及拟挂牌企业签署银企合作协议，并现场授信。

10新三板的机遇一、增加企业融资渠道1、债权融资公司信用水平11新三板的机遇一、增加企业融资渠道1、债权融资

股权质押贷款更容易根据战略合作协议，七家商业银行将为挂牌公司提供各项传统融资业务和创新性融资业务。其中，创新性融资业务包括股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等。

可选择采用中小企业私募债等方式融资2012年5月，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。截止目前，已有中海阳等8家公司完成了私募债的发行，总计金额2.3亿元，平均利率8.32%。

11新三板的机遇一、增加企业融资渠道1、债权融资股权质押贷12新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资目前，主板、创业板门槛较高，融资成本较大，无法满足大多数处于成长期的中小企业的资金需求。新三板挂牌企业的定向发行可以使各企业根据自身发展的实际资金需求进行融资，解决企业融资难的问题。公开市场融资私募融资股权融资12新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资目前，主13新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资挂牌企业定向发行情况截至2013年12月15日，共有93家挂牌公司累计完成108次定向发行，融资总额逾32亿元。从统计数据来看，截至目前，新三板定向发行平均市盈率为24.64倍。2013年3月新制度施行后，定向增资呈现井喷之势，4－11月，即有72家企业发布定向发行方案，其中，最高市盈率为152倍（国铁科林），最大金额为7,500万元（中教股份）。13新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资挂牌企业定向14新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资投资机构参与情况《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》：“鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场。”个人投资者可通过基金、理财产品等投资新三板。自2008年以来，多家投资公司开始涉足新三板投资。上海天一投资咨询发展有限公司投资了合纵科技、海飞翔、中科联众和新锐英诚等新三板公司。中科招商、天堂硅谷、东方汇富、德同资本、盈富泰克等也均开展过投资。

14新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资投资机构参与15新三板的机遇二、提供阳光化、规范化的股份转让平台全国统一市场（新三板）新三板作为国务院批准的全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题全国统一的股份转让业务规则《全国中小企业股份转让业务规则（试行）》及配套文件的出台，对挂牌公司股份公开转让的交易规则作出了规定，通过明确交易方式、规范登记结算制度，提供了规范有序的交易平台。15新三板的机遇二、提供阳光化、规范化的股份转让平台全国统一16新三板的机遇三、反映挂牌公司的股份价值通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据目前交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资24.64倍）。引入做市商制度后，由券商做市“代替”投资者完成对上市公司进行价值分析的工作，通过其双向报价来引导投资者的估值定价，进而活跃交易。16新三板的机遇三、反映挂牌公司的股份价值通过在新三板挂牌，17新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。在规范运作方面，挂牌使得进入新三板的公司逐渐了解资本市场的运作规则，熟悉资本运作的监管法规，在规范信息披露和公司运营体制等方面不断完善；在上市运作方面，挂牌对公司今后进入创业板、中小板上市起到了热身作用，待公司各方面条件符合相关的要求后，便可申请直接转板。股份改制规范运作私募融资推荐挂牌定向发行转板17新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础18新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础序号企业名称推荐挂牌转板情况1久其软件2006年9月，4300072009年8月，中小板，0022792北陆药业2006年8月，4300062009年10月，创业板，3000163世纪瑞尔2006年1月，4300012010年12月，创业板，3001504佳讯飞鸿2007年10月，4300232011年5月，创业板，3002135紫光华宇2006年8月，4300082011年9月，创业板，3002716博晖创新2007年2月，4300122012年5月，创业板，3003187东土科技2009年2月，4300452012年9月，创业板，3003538安控科技2008年8月，4300302012年5月18日通过创业板发审委审核新三板挂牌企业转板统计此外，海鑫科金、合纵科技、康斯特、双杰电气等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核18新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础19新三板的机遇五、增强宣传效应、提升品牌形象企业在全国性证券交易场所——新三板中挂牌，拥有独立的股票代码（430XXX），信息在交易所行情系统、券商交易软件中显示，势必吸引众多目光关注（日前，A股账户数已达1.7亿），可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。19新三板的机遇五、增强宣传效应、提升品牌形象企业在全国性证20新三板的机遇六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工公司股东核心人员管理层不同于上市公司，企业在新三板挂牌前实行股权激励计划，并不会对企业成功挂牌产生影响。

同时,企业在挂牌后，也能够像上市公司那样实施股权激励计划。通过授予管理层、核心人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。20新三板的机遇六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工公司21新三板的机遇公司代码公司名称价格（元）摊薄静态市盈率投资者构成430037联飞翔2.3012.783名股东，7名高管，22名核心员工430071首都在线1.201.33梅州云拓投资管理合伙企业（公司员工持股计划的持股平台）430080尚水股份1.843.883名高管，12名核心员工430196宣爱智能1.26788.1811名股东，11名核心员工430212六合伟业5.007.272名股东，2名董事，2名监事，3名高管，27名核心员工用于股权激励的定向增资方案21新三板的机遇公司代码公司名称价格摊薄投资者构成4300322新三板的机遇七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴企业在新三板挂牌，当地政府将对此提供财政补贴，补贴幅度由几十万至几百万，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本。政府补贴力度大的地区，园区企业基本可实现“零成本”改制和挂牌。22新三板的机遇七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴企业23第三部分新三板挂牌实务一、企业挂牌条件二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别三、新三板挂牌流程四、适合在新三板挂牌的企业类型23第三部分新三板挂牌实务一、企业挂牌条件24新三板挂牌实务一、企业挂牌条件股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。24新三板挂牌实务一、企业挂牌条件25新三板挂牌实务

指标新三板主板和中小板创业板股本要求挂牌前总股本≥500万发行前总股本≥3000万，发行后总股本≥5000万发行后总股本≥3000万财务指标要求1）无硬性财务指标要求；2）业务明确，

具有2年持续经营记录1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%；4）最近一期无未弥补亏损。1）最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2）最近1期末无未弥补亏损。实际操作中上市前一年净利润＞3000万元实际操作中上市前一年净利润＞2000万元二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别25新三板挂牌实务指标新三板主板和中小板创业板股本要求挂牌26新三板挂牌实务

指标新三板主板和中小板创业板资金募集方式发行新股、定向发行发行新股、定向增发发行新股、定向增发周期周期较短，一般3-6个月从辅导到上市一般在3年以上从辅导到上市一般在3年费用费用低，一次性支付，总费用约100-200万元费用高，后期维护费用高费用高，后期维护费用较高挂牌地点全国中小企业股份转让系统（北京）上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所审核机构全国股份转让系统公司审查,证监会核准（股东不超过200人的豁免）证监会证监会二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别26新三板挂牌实务指标新三板主板和中小板创业板资金募集方式27三、新三板挂牌流程项目团队组成及分工（一）挂牌公司协调小组：主要负责与中介机构协调、外部事项沟通、资料与整理、协助调查与制作材料、信息传达等工作。（二）主办券商：总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协

调及与协会的沟通。（三）会计师事务所：负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算制度和完善财务内控体系。（四）律师事务所：保证改制和挂牌过程的合法合规性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。（五）资产评估机构：负责有关改制、增资以及资产买卖时的资产评估事宜，以保证相关资产作价的公允性。新三板挂牌实务27三、新三板挂牌流程项目团队组成及分工新三板挂牌实务28三、新三板挂牌流程第一步：初步尽职调查与股份改制确定主办券商及其他中介机构，签订协议各中介机构初步尽职调查，确定改制方案会计师进场审计，出具改制专项审计报告、验资报告（如企业财务问题较多，需要规范后才可审计，所需时间可能较长，会计师可能额外收取理账费用）律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估机构出具评估报告召开创立大会，发起设立股份公司工商登记变更手续新三板挂牌实务28三、新三板挂牌流程第一步：初步尽职调查与股份改制新三板挂第二步：申报材料制作会计师出具两年一期审计报告律师完成法律尽职调查，出具法律意见书主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料注：如股改时重大问题没解决，需继续规范后才可开始材料制作新三板挂牌实务第二步：申报材料制作新三板挂牌实务30第三步：券商内核公司内核小组进行审核，出具内核意见项目组根据内核意见，修改和补充备案文件出具推荐报告第四步：报送申请材料，审核挂牌向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意见主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回复反馈意见全国股份转让系统公司审查通过（挂牌）报证监会核准（公开转让）（股东不超过200人的豁免）申请股份简称及代码，股份初始登记，挂牌新三板挂牌实务30第三步：券商内核新三板挂牌实务31新三板挂牌实务

三、新三板挂牌流程第三步：券商内核券商内核小组进行审核，出具内核意见根据内核意见，修改和补充备案文件第四步：报送申请材料，审核挂牌向全国中小企业股份转让有限责任公司报送挂牌申请材料全国中小企业股份转让公司出具同意挂牌的审查意见，证监会核准申请股份简称及代码，披露挂牌信息文件，正式挂牌转让31新三板挂牌实务三、新三板挂牌流程第三步：券商内核32新三板挂牌实务

四、适合在新三板挂牌的企业类型新三板挂牌企业（1）有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；(2)已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；（4）希望借助资本市场力量，做大做强，规范经营，为长远发展铺路的公司（3）具有创新业务模式，需要借此对外宣传的公司；32新三板挂牌实务四、适合在新三板挂牌的企业类型新三板(233第四部分新三板最新动态与发展趋势一、扩大试点范围二、创新业务品种三、引入做市商制度四、引入转板机制五、内部分层管理33第四部分新三板最新动态与发展趋势一、扩大342012年8月，新三板在北京中关村高新技术园区的基础上增加了上海张江、天津滨海和武汉东湖三个高新技术园区。2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，新三板试点扩大至全国，鼓励创新型、创业型、成长型中小微企业融资发展。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理（投资者按持股时间长短执行20%、10%、5%三档税率缴纳股息红利所得税）；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。新三板最新动态与发展趋势一、扩大试点范围342012年8月，新三板在北京中关村高新技术园区的基础上增35《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》提出，新三板挂牌公司可以进行股权融资、债权融资、资产重组等业务。根据股转系统公司与七家商业银行签订的战略合作协议，商业银行将为挂牌公司和拟挂牌公司提供定制化金融服务，包括提供定向授信额度、办理各项传统融资业务和创新性融资业务（股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等）。2013年12月13日，中国证监会发布《优先股试点管理办法（征求意见稿）》，规定非上市公众公司可以非公开发行优先股，其优先股可以在新三板转让，转让范围仅限合格投资者。此外，注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，也可在新三板进行非公开转让。新三板最新动态与发展趋势二、创新业务品种35《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》提36三、引入做市商制度《全国中小企业股份转让业务规则（试行）》对做市商交易方式作出了明确规定：股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务。做市商应当在股转系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。目前做市商交易系统正在开发，预计在2014年中上线。新三板最新动态与发展趋势36三、引入做市商制度《全国中小企业股份转让业务规则（试行）37四、引入转板机制《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》提出“建立不同层次市场间的有机联系”。在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，转板上市的挂牌公司符合法定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求，即可申请转板。新三板最新动态与发展趋势37四、引入转板机制《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关38新三板最新动态创业板排队企业撤单并在新三板挂牌自2012年下半年开始，IPO财务专项检查工作导致首发上市工作至今处于实质暂停状态，部分排队企业将目光投向了新三板这一新兴的资本市场渠道。目前已有两家原创业板排队企业转投新三板并成功挂牌。序号企业简称挂牌代码注册资本（万股）每股收益（元）主营业务1辰光医疗4303003,2000.85磁共振射频线圈产品及其配件的研发、设计、生产、销售和维修2扬讯科技4303074,5000.43手机应用软件平台与应用软件的开发、推广、运营3四维传媒4303185,2000.16提供数字内容制作、数字化绿色印刷等数字出版服务38新三板最新动态创业板排队企业撤单并在新三板挂牌39新三板发展趋势五、内部分层管理

国外较为成熟的资本市场结构中，场外市场上挂牌的企业数量众多，企业在质量上会存在差异，发展到一定阶段后，对场外市场挂牌的企业也往往会进行分类管理。以美国纳斯达克市场为例，分为三个层次，纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场和纳斯达克全球精选市场，其中全球精选市场是专门为蓝筹股所创立的市场。

同样，新三板发展到一定规模后，也可能根据财务指标、信息披露质量、股份活跃性等指标，对挂牌企业分类监管，对优质企业设立独立板块，其融资与交易方式接近创业板、中小板，而在挂牌程序上简单快捷，以吸引更多的优质企业挂牌，使企业、投资者和主办券商获得共赢。39新三板发展趋势五、内部分层管理国外较为40第五部分广发证券新三板业务广发证券新三板推荐挂牌企业广发证券新三板业务优势40第五部分广发证券新三板业务广发证券新三板推荐挂牌41广发证券新三板业务

设立专职部门开展挂牌业务、配备专业的项目团队广发证券始终将新三板推荐挂牌业务作为一项战略性业务来抓，2005年就设立了专业的部门从事该业务。部门成员具有注册会计师、律师或行业分析师资格，有丰富的投行从业经历。办公地点分布在北京、上海、武汉、广州、深圳、成都、重庆、西安、杭州等地，就近服务拟挂牌公司。

项目经验丰富广发证券自2006年北京中关村高新技术园区开始挂牌企业试点以来，累计推荐挂牌公司20家，排市场第3名，其中一家已成功登陆创业板，这为公司积累了丰富的项目经验。41广发证券新三板业务设立专职部门开展挂牌业务、配备专业42广发证券推荐挂牌企业（一）代码公司名称

股本（万）主营业务300016430006北陆药业3,838.85药品生产以及药品经销。（已转到创业板上市）430004绿创环保8,693.99汽车三元催化器和汽车消声器的设计、制造和销售430005原子高科6,628.00各类医用同位素制品，辐射加工服务，制造核仪器仪表设备430009华环电子5,242.95以信息网络为主要方向研制各类通信传输和接入设备430021海鑫科金5,533.60基于多生物特征识别技术的科技强警自动化系统和信息化系统、产品、解决方案和服务430025石晶光电5,650.80压电石英晶体原晶、厚度片、频率片，光学石英晶体原晶、毛坯片及抛光片的开发、生产和销售430104全

三

维2,856.00汽轮机的制造、改造及汽轮机设计开发、技术转让、技术服务430161光谷信息2,000.00信息系统集成；应用软件开发；IT外包服务430179宇昂科技560.00PVP系列产品及其他水溶性高分子材料技术研发、生产及销售，辅之以相关PVP系列配套产品的销售。430183天友设计3,000.00建筑工程设计、咨询，区域规划设计，园林景观、室内设计服务。42广发证券推荐挂牌企业（一）代码公司名称股本（万）主营43广发证券推荐挂牌企业（二）代码公司名称

股本（万）主营业务430224网动科技500.00网动云视讯平台产品销售、网动云视讯平台运营服务。430237大汉三通1,101.00移动增值业务应用平台软件研发及销售和短消息服务业务.430238普华科技3,000.00项目管理软件的研发、销售和技术服务。430257成科机电3,000.00输送机械设备和环保设备的研发、生产和销售430276晟矽微电929.4872高抗干扰、高可靠性的通用型及专用型8位微控制器产品的设计及销售430279华安股份1,389.00无线移动音视频监控产品及公共安全和应急指挥系统产品的研发、生产和销售430315众联信息530.00面向制造厂商及其分销商的分销管理、客户关系管理以及数据传输和分析等整体解决方案的研发与服务430325精英智通1,500.00智能驾考及智能监管系统的研发、系统集成与销售430329百林通信1,599.00移动通信网络规划、测评和优化软件产品及技术服务43广发证券推荐挂牌企业（二）代码公司名称股本（万）主营44广发证券新三板业务优势解决挂牌前的融资需求自2008年以来，广发作为企业私募融资的财务顾问，共协助8家企业完成10次私募融资，其中有两家企业完成了两轮融资，累计融资金额近10亿元。广发在为企业进行新三板推荐挂牌工作的同时，还可适机为有资金需求的公司安排挂牌前的私募融资，支持企业不断发展。后续服务优势广发是为数不多的IPO业务、新三板业务协同发展的券商之一，投行实力雄厚，保荐项目家数、拥有保荐人数量长期位居前列，企业挂牌后，投行可提前介入，为企业早日转板打下基础。另一方面，广发拥有204家营业部（国内前三），超过300万客户，控股广发基金、易方达基金（均为国内前五），在新股销售、定价、做市等方面具有得天独厚的优势。44广发证券新三板业务优势解决挂牌前的融资需求45广发证券为企业融资情况企业名称首轮融资额第二轮融资额内蒙古北方重工集团有限公司60,000万元湖南江麓容大车辆传动股份有限公司6,000万元7,000万元百洋水产集团股份有限公司2,000万元4,000万元北京北陆药业股份有限公司6,662.50万元北京海鑫科金高科技股份有限公司5,075万元天津凯发电气股份有限公司1,701万元北京全三维能源科技股份有限公司640万元上海晟矽微电子股份有限公司924万元（挂牌同时定向发行）武汉华安科技股份有限公司500万元45广发证券为企业融资情况企业名称首轮融资额第二轮融资额内蒙公司集团架构广发期货有限公司GFFuturesCo.,Ltd.（全资）广发证券股份有限公司金融控股集团架构GFSecuritiesFinancial.HoldingsLimited广发控股（香港）有限公司GFHoldings(HongKong)Co.,Ltd.（全资）广发基金管理有限公司GFFundmanagementCo.,Ltd(48.33%)易方达基金管理有限公司EFundManagementCo.,Ltd(25%)广发信德投资管理有限公司GFXindeInvestmentManagementCo.,Ltd.（全资）公司集团架构广发期货有限公司广发证券股份有限公司广发控股（香47今后的合作广发证券未来能够在法律法规和双方内部规定允许的范围内提供以下支持和合作：1、公司治理广发能够协助贵公司建立符合最佳规范的公司治理架构，例如：协助公司提升公司治理、内部控制、合规管理、人力资源管理等；协助明确董事会及其下属委员会的角色和职责，建立绩效评估机制；确保公司治理规范满足首次公开发行要求；2、培训广发设计和实施对公司股东和高管关于公司改制、财务规范、信息披露、内幕交易、同业竞争、媒体公关等培训计划。3、广发能够帮助公司建立维护和发展投资者关系广发能够发挥丰富的经验为贵公司提出积极有效的建议，帮助公司在定向增资及其以后，建立和持续发展投资者关系。我们拥有业内排名第二的204家营业部，确保高质量的投资者参与贵公司定向增发。4、上市后融资在符合法律法规的基础上，广发优先安排通道为贵公司提供保荐上市服务。47今后的合作广发证券未来能够在法律法规和双方内部规定允许的谢谢Thanks谢谢新三板最新动态及发展趋势新三板50新三板市场简介新三板的机遇新三板挂牌实务新三板最新动态及发展趋势广发证券新三板业务目录2新三板市场简介目录51第一部分新三板市场简介我国资本市场结构新三板市场定位新三板发展历程新三板基本特点3第一部分新三板市场简介我国资本市场结构52我国资本市场结构大型、蓝筹公司新三板交易所市场场外市场多层次资本市场创新型、成长型公司潜力型、初创期公司主板中小企业板创业板中小型、稳定发展型公司柜台交易市场其他小微型企业地方股权交易所“粉单”市场4我国资本市场结构大型、蓝筹公司新三板交易所市场场外市场多53新三板市场定位定位：为非上市股份公司股票的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；功能：价值发现、股份转让、定向融资、规范治理、并购重组；性质：新三板（全国中小企业股份转让系统，NEEQ）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，挂牌公司股票代码(430XXX)；主管部门：中国证监会是新三板的主管机关，是市场发展规划、政策制定者；全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。5新三板市场定位定位：为非上市股份公司股票的公开转让、融资、2006年1月，经国务院批准，股份报价转让系统（新三板前身）在中关村科技园区开展试点；2012年8月，上海张江、武汉东湖和天津滨海纳入试点范围；截至2012年底，新三板挂牌公司突破200家；2012年报数据显示：挂牌公司平均营业收入为9,480.47万元，平均净利润825.49万元，54家公司分红派息；2013年1月，全国股份转让系统公司揭牌，新三板由区域性试点转变为面向全国的正式运行；2013年12月14日，国务院发文，新三板试点扩大至全国；截至2014年1月4日，新三板挂牌公司达到363家，另有约270家通过审核即将挂牌。新三板发展历程2006年1月，经国务院批准，股份报价转让系统（新三板前身）55新三板基本特点

挂牌要求：无硬性财务指标要求，强调“持续经营能力、股权明晰、治理机制健全”,挂牌成本低、成功率高、周期短。

交易机制：做市商+协议转让，同时提供集合竞价转让服务，股东人数可超过二百人。

融资方式：企业可以在挂牌同时发行股份，也可以在挂牌后再适机进行定向发行，“小额、快速”融资机制。

信息披露：实行适度信息披露原则，降低企业披露成本。7新三板基本特点挂牌要求：无硬性财务指标要求，强调“持续经56第二部分新三板的机遇一、股债结合：增加企业融资渠道二、提供规范有序的股份转让平台三、反映挂牌公司的股份价值四、提高公司治理水平五、增强宣传效应、提升品牌形象六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴8第二部分新三板的机遇一、股债结合：增加企业融资渠道57新三板的机遇一、增加企业融资渠道挂牌公司股权融资债权融资自有资金积累

经各方中介机构对拟挂牌企业进行尽职调查，完成改制、挂牌等一系列工作后，挂牌企业的经营运作变得相对规范，信息披露真实、完整，企业信用水平得到有效提升，融资渠道变得多样化。9新三板的机遇一、增加企业融资渠道挂牌公司股权融资债权融资自58新三板的机遇一、增加企业融资渠道1、债权融资公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力

从银行获得更便捷的授信支持全国中小企业股份转让系统公司于2013年12月20日与交通银行、建设银行、工商银行、农业银行、中国银行、光大银行、兴业银行等七家商业银行签署战略合作协议。根据协议，七家商业银行将为全国股转系统挂牌及拟挂牌公司提供包括授信支持在内的一揽子金融服务。在签约仪式上，七家商业银行与部分挂牌及拟挂牌企业签署银企合作协议，并现场授信。

10新三板的机遇一、增加企业融资渠道1、债权融资公司信用水平59新三板的机遇一、增加企业融资渠道1、债权融资

股权质押贷款更容易根据战略合作协议，七家商业银行将为挂牌公司提供各项传统融资业务和创新性融资业务。其中，创新性融资业务包括股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等。

可选择采用中小企业私募债等方式融资2012年5月，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。截止目前，已有中海阳等8家公司完成了私募债的发行，总计金额2.3亿元，平均利率8.32%。

11新三板的机遇一、增加企业融资渠道1、债权融资股权质押贷60新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资目前，主板、创业板门槛较高，融资成本较大，无法满足大多数处于成长期的中小企业的资金需求。新三板挂牌企业的定向发行可以使各企业根据自身发展的实际资金需求进行融资，解决企业融资难的问题。公开市场融资私募融资股权融资12新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资目前，主61新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资挂牌企业定向发行情况截至2013年12月15日，共有93家挂牌公司累计完成108次定向发行，融资总额逾32亿元。从统计数据来看，截至目前，新三板定向发行平均市盈率为24.64倍。2013年3月新制度施行后，定向增资呈现井喷之势，4－11月，即有72家企业发布定向发行方案，其中，最高市盈率为152倍（国铁科林），最大金额为7,500万元（中教股份）。13新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资挂牌企业定向62新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资投资机构参与情况《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》：“鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场。”个人投资者可通过基金、理财产品等投资新三板。自2008年以来，多家投资公司开始涉足新三板投资。上海天一投资咨询发展有限公司投资了合纵科技、海飞翔、中科联众和新锐英诚等新三板公司。中科招商、天堂硅谷、东方汇富、德同资本、盈富泰克等也均开展过投资。

14新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资投资机构参与63新三板的机遇二、提供阳光化、规范化的股份转让平台全国统一市场（新三板）新三板作为国务院批准的全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题全国统一的股份转让业务规则《全国中小企业股份转让业务规则（试行）》及配套文件的出台，对挂牌公司股份公开转让的交易规则作出了规定，通过明确交易方式、规范登记结算制度，提供了规范有序的交易平台。15新三板的机遇二、提供阳光化、规范化的股份转让平台全国统一64新三板的机遇三、反映挂牌公司的股份价值通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据目前交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资24.64倍）。引入做市商制度后，由券商做市“代替”投资者完成对上市公司进行价值分析的工作，通过其双向报价来引导投资者的估值定价，进而活跃交易。16新三板的机遇三、反映挂牌公司的股份价值通过在新三板挂牌，65新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。在规范运作方面，挂牌使得进入新三板的公司逐渐了解资本市场的运作规则，熟悉资本运作的监管法规，在规范信息披露和公司运营体制等方面不断完善；在上市运作方面，挂牌对公司今后进入创业板、中小板上市起到了热身作用，待公司各方面条件符合相关的要求后，便可申请直接转板。股份改制规范运作私募融资推荐挂牌定向发行转板17新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础66新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础序号企业名称推荐挂牌转板情况1久其软件2006年9月，4300072009年8月，中小板，0022792北陆药业2006年8月，4300062009年10月，创业板，3000163世纪瑞尔2006年1月，4300012010年12月，创业板，3001504佳讯飞鸿2007年10月，4300232011年5月，创业板，3002135紫光华宇2006年8月，4300082011年9月，创业板，3002716博晖创新2007年2月，4300122012年5月，创业板，3003187东土科技2009年2月，4300452012年9月，创业板，3003538安控科技2008年8月，4300302012年5月18日通过创业板发审委审核新三板挂牌企业转板统计此外，海鑫科金、合纵科技、康斯特、双杰电气等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核18新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础67新三板的机遇五、增强宣传效应、提升品牌形象企业在全国性证券交易场所——新三板中挂牌，拥有独立的股票代码（430XXX），信息在交易所行情系统、券商交易软件中显示，势必吸引众多目光关注（日前，A股账户数已达1.7亿），可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。19新三板的机遇五、增强宣传效应、提升品牌形象企业在全国性证68新三板的机遇六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工公司股东核心人员管理层不同于上市公司，企业在新三板挂牌前实行股权激励计划，并不会对企业成功挂牌产生影响。

同时,企业在挂牌后，也能够像上市公司那样实施股权激励计划。通过授予管理层、核心人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。20新三板的机遇六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工公司69新三板的机遇公司代码公司名称价格（元）摊薄静态市盈率投资者构成430037联飞翔2.3012.783名股东，7名高管，22名核心员工430071首都在线1.201.33梅州云拓投资管理合伙企业（公司员工持股计划的持股平台）430080尚水股份1.843.883名高管，12名核心员工430196宣爱智能1.26788.1811名股东，11名核心员工430212六合伟业5.007.272名股东，2名董事，2名监事，3名高管，27名核心员工用于股权激励的定向增资方案21新三板的机遇公司代码公司名称价格摊薄投资者构成4300370新三板的机遇七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴企业在新三板挂牌，当地政府将对此提供财政补贴，补贴幅度由几十万至几百万，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本。政府补贴力度大的地区，园区企业基本可实现“零成本”改制和挂牌。22新三板的机遇七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴企业71第三部分新三板挂牌实务一、企业挂牌条件二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别三、新三板挂牌流程四、适合在新三板挂牌的企业类型23第三部分新三板挂牌实务一、企业挂牌条件72新三板挂牌实务一、企业挂牌条件股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。24新三板挂牌实务一、企业挂牌条件73新三板挂牌实务

指标新三板主板和中小板创业板股本要求挂牌前总股本≥500万发行前总股本≥3000万，发行后总股本≥5000万发行后总股本≥3000万财务指标要求1）无硬性财务指标要求；2）业务明确，

具有2年持续经营记录1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%；4）最近一期无未弥补亏损。1）最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2）最近1期末无未弥补亏损。实际操作中上市前一年净利润＞3000万元实际操作中上市前一年净利润＞2000万元二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别25新三板挂牌实务指标新三板主板和中小板创业板股本要求挂牌74新三板挂牌实务

指标新三板主板和中小板创业板资金募集方式发行新股、定向发行发行新股、定向增发发行新股、定向增发周期周期较短，一般3-6个月从辅导到上市一般在3年以上从辅导到上市一般在3年费用费用低，一次性支付，总费用约100-200万元费用高，后期维护费用高费用高，后期维护费用较高挂牌地点全国中小企业股份转让系统（北京）上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所审核机构全国股份转让系统公司审查,证监会核准（股东不超过200人的豁免）证监会证监会二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别26新三板挂牌实务指标新三板主板和中小板创业板资金募集方式75三、新三板挂牌流程项目团队组成及分工（一）挂牌公司协调小组：主要负责与中介机构协调、外部事项沟通、资料与整理、协助调查与制作材料、信息传达等工作。（二）主办券商：总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协

调及与协会的沟通。（三）会计师事务所：负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算制度和完善财务内控体系。（四）律师事务所：保证改制和挂牌过程的合法合规性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。（五）资产评估机构：负责有关改制、增资以及资产买卖时的资产评估事宜，以保证相关资产作价的公允性。新三板挂牌实务27三、新三板挂牌流程项目团队组成及分工新三板挂牌实务76三、新三板挂牌流程第一步：初步尽职调查与股份改制确定主办券商及其他中介机构，签订协议各中介机构初步尽职调查，确定改制方案会计师进场审计，出具改制专项审计报告、验资报告（如企业财务问题较多，需要规范后才可审计，所需时间可能较长，会计师可能额外收取理账费用）律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估机构出具评估报告召开创立大会，发起设立股份公司工商登记变更手续新三板挂牌实务28三、新三板挂牌流程第一步：初步尽职调查与股份改制新三板挂第二步：申报材料制作会计师出具两年一期审计报告律师完成法律尽职调查，出具法律意见书主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料注：如股改时重大问题没解决，需继续规范后才可开始材料制作新三板挂牌实务第二步：申报材料制作新三板挂牌实务78第三步：券商内核公司内核小组进行审核，出具内核意见项目组根据内核意见，修改和补充备案文件出具推荐报告第四步：报送申请材料，审核挂牌向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意见主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回复反馈意见全国股份转让系统公司审查通过（挂牌）报证监会核准（公开转让）（股东不超过200人的豁免）申请股份简称及代码，股份初始登记，挂牌新三板挂牌实务30第三步：券商内核新三板挂牌实务79新三板挂牌实务

三、新三板挂牌流程第三步：券商内核券商内核小组进行审核，出具内核意见根据内核意见，修改和补充备案文件第四步：报送申请材料，审核挂牌向全国中小企业股份转让有限责任公司报送挂牌申请材料全国中小企业股份转让公司出具同意挂牌的审查意见，证监会核准申请股份简称及代码，披露挂牌信息文件，正式挂牌转让31新三板挂牌实务三、新三板挂牌流程第三步：券商内核80新三板挂牌实务

四、适合在新三板挂牌的企业类型新三板挂牌企业（1）有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；(2)已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；（4）希望借助资本市场力量，做大做强，规范经营，为长远发展铺路的公司（3）具有创新业务模式，需要借此对外宣传的公司；32新三板挂牌实务四、适合在新三板挂牌的企业类型新三板(281第四部分新三板最新动态与发展趋势一、扩大试点范围二、创新业务品种三、引入做市商制度四、引入转板机制五、内部分层管理33第四部分新三板最新动态与发展趋势一、扩大822012年8月，新三板在北京中关村高新技术园区的基础上增加了上海张江、天津滨海和武汉东湖三个高新技术园区。2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，新三板试点扩大至全国，鼓励创新型、创业型、成长型中小微企业融资发展。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理（投资者按持股时间长短执行20%、10%、5%三档税率缴纳股息红利所得税）；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。新三板最新动态与发展趋势一、扩大试点范围342012年8月，新三板在北京中关村高新技术园区的基础上增83《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》提出，新三板挂牌公司可以进行股权融资、债权融资、资产重组等业务。根据股转系统公司与七家商业银行签订的战略合作协议，商业银行将为挂牌公司和拟挂牌公司提供定制化金融服务，包括提供定向授信额度、办理各项传统融资业务和创新性融资业务（股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等）。2013年12月13日，中国证监会发布《优先股试点管理办法（征求意见稿）》，规定非上市公众公司可以非公开发行优先股，其优先股可以在新三板转让，转让范围仅限合格投资者。此外，注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，也可在新三板进行非公开转让。新三板最新动态与发展趋势二、创新业务品种35《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》提84三、引入做市商制度《全国中小企业股份转让业务规则（试行）》对做市商交易方式作出了明确规定：股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务。做市商应当在股转系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。目前做市商交易系统正在开发，预计在2014年中上线。新三板最新动态与发展趋势36三、引入做市商制度《全国中小企业股份转让业务规则（试行）85四、引入转板机制《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》提出“建立不同层次市场间的有机联系”。在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，转板上市的挂牌公司符合法定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求，即可申请转板。新三板最新动态与发展趋势37四、引入转板机制《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关86新三板最新动态创业板排队企业撤单并在新三板挂牌自2012年下半年开始，IPO财务专项检查工作导致首发上市工作至今处于实质暂停状态，部分排队企业将目光投向了新三板这一新兴的资本市场渠道。目前已有两家原创业板排队企业转投新三板并成功挂牌。序号企业简称挂牌代码注册资本（万股）每股收益（元）主营业务1辰光医疗4303003,2000.85磁共振射频线圈产品及其配件的研发、设计、生产、销售和维修2扬讯科技4303074,5000.43手机应用软件平台与应用软件的开发、推广、运营3四维传媒4303185,2000.16提供数字内容制作、数字化绿色印刷等数字出版服务38新三板最新动态创业板排队企业撤单并在新三板挂牌87新三板发展趋势五、内部分层管理

国外较为成熟的资本市场结构中，场外市场上挂牌的企业数量众多，企业在质量上会存在差异，发展到一定阶段后，对场外市场挂牌的企业也往往会进行分类管理。以美国纳斯达克市场为例，分为三个层次，纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场和纳斯达克全球精选市场，其中全球精选市场是专门为蓝筹股所创立的市场。

同样，新三板发展到一定规模后，也可能根据财务指标、信息披露质量、股份活跃性等指标，对挂牌企业分类监管，对优质企业设立独立板块，其融资与交易方式接近创业板、中小板，而在挂牌程序上简单快捷，以吸引更多的优质企业挂牌，使企业、投资者和主办券商获得共赢。39新三板发展趋势五、内部分层管理国外较为88第五部分广发证券新三板业务广发证券新三板推荐挂牌企业广发证券新三板业务优势40第五部分广发证券新三板业务广发证券新三板推荐挂牌89广发证券新三板业务

设立专职部门开展挂牌业务、配备专业的项目团队广发证券始终将新三板推荐挂牌业务作为一项战略性业务来抓，2005年就设立了专业的部门从事该业务。部门成员具有注册会计师、律师或行业分析师资格，有丰富的投行从业经历。办公地点分布在北京、上海、武汉、广州、深圳、成都、重庆、西安、杭州等地，就近服务拟挂牌公司。

项目经验丰富广发证券自2006年北京中关村高新技术园区开始挂牌企业试点以来，累计推荐挂牌公司20家，排市场第3名，其中一家已成功登陆创业板，这为公司积累了丰富的项目经验。41广发证券新三板业务设立专职部门开展挂牌业务、配备专业90广发证券推荐挂牌企业（一）代码公司名称

股本（万）主营业务300016430006北陆药业3,838.85药品