税收筹划-第六章企业所得税课件

第六章企业所得税的税收筹划第六章企业所得税的税收筹划1案例导入6-1

日本日清食品公司在中国收购花生，临时派出它的一个海上车间，在中国大连港口停留28天，将收购的花生加工成花生米，将花生皮压碎后制作花生皮制板后又返售给中国。日清食品公司既没有在中国设立实际管理机构，也没有设立机构、场所，仅在大连港口停驻海上车间。

思考：按照中国企业所得税法规定，日清食品属于哪种类型纳税企业？其纳税义务规定如何？非居民企业只需按照10%的税率缴纳预提所得税案例导入6-1

日本日清食品公司在中国收购花生，临2主要内容第六章企业所得税的税收筹划一、企业所得税纳税人的税收筹划五、合并分立与资产收购的税收筹划二、企业所得税计税依据的税收筹划三、企业所得税税率的税收筹划四、企业所得税优惠政策的税收筹划主要内容第六章企业所得税的税收筹划一、企业所得税纳3第一节企业所得税纳税人的税收筹划

一、企业所得税纳税人的法律界定企业所得税法关于纳税人的规定有哪些？中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例第一节企业所得税纳税人的税收筹划

一、企业所得税纳税人的法4（一）居民企业

依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。全面纳税义务：就来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。（一）居民企业

依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律5实际管理机构

指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。

符合以下三个条件：

第一，对企业有实质性管理和控制的机构。

第二，对企业实行全面的管理和控制的机构。

第三，管理和控制的内容是企业的生产经营、人员、账务、财产等。

实际管理机构

指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质6（二）非居民企业

依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。在中国境内设立机构、场所的：就其来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。在中国境内未设立机构、场所的，或虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的：就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。（二）非居民企业

依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在7机构、场所

指在中国境内从事生产经营活动的机构、场所。具体情形：

第一，管理机构、营业机构、办事机构。

第二，工厂、农场、开采自然资源的场所。

第三，提供劳务的场所。

第四，从事建筑、安装、装配、修理、勘探等工程作业的场所。机构、场所

指在中国境内从事生产经营活动的机构、场所。具体情8（三）子公司与分公司

《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。（三）子公司与分公司

《中华人民共和国公司法》第十四条规定9

子公司：是指被另一家公司（母公司）有效控制的下属公司或者是母公司直接或间接控制的一系列公司中的一家公司。子公司是一个独立企业，具有独立的法人资格。

子公司可以享有东道国给其居民公司同等的优惠待遇，单独享有税收的减免、退税等优惠权利；

子公司的亏损不能冲抵母公司利润。

分公司：是指公司独立核算的、进行全部或部分经营业务的分支机构，如分厂、分店等。分公司是企业的组成部分，不具有独立的法人资格。

分公司的亏损可以冲抵总公司的利润；

分公司不能单独享有税收的减免、退税等优惠权利。

子公司：是指被另一家公司（母公司）有效控制的下属公司或者是10第一节企业所得税纳税人的税收筹划

二、企业所得税纳税人的税收筹划纳税人的税收筹划：主要通过纳税人之间的合并、分立、集团公司内设立子公司或分公司的选择，以达到规避高税率、享受税收优惠的目的。第一节企业所得税纳税人的税收筹划

二、企业所得税纳税人的税11第一节企业所得税纳税人的税收筹划

二、企业所得税纳税人的税收筹划（一）个人独资、合伙企业与公司制企业的选择个人独资企业：个人所得税超额累进税率合伙企业：个人所得税超额累进税率公司制企业：企业所得税比例税率如果向个人投资者分配股息、红利的，还要代扣其个人所得税20％比例税率。第一节企业所得税纳税人的税收筹划

二、企业所得税纳税人的税12第一节企业所得税纳税人的税收筹划

二、企业所得税纳税人的税收筹划（二）子公司与分公司的选择子公司：独立法人独立纳税分公司：非独立法人总分机构汇总纳税第一节企业所得税纳税人的税收筹划

二、企业所得税纳税人的税13假定总机构经营期内均盈利，子公司不进行利润分配，且不考虑税率的变化。

1、子公司与分公司税收差异的一般分析当分支机构为子公司的情况下：总机构（母公司）应纳所得税额Tn总=Yn总×t总子公司应纳所得税额Tn子=Yn子×t子集团公司应纳税总额Tn=Tn总＋Tn子=Yn总×t总＋Yn子×t子假定总机构经营期内均盈利，子公司不进行利润分配，且不考虑税率14当分支机构为分公司的情况下：集团公司应纳税总额T’n＝（Yn总+Yn分）×t总＝Yn总×t总＋Yn分×t总

分公司与子公司形式下的税收负担差异：Tn差＝T’n－Tn＝（Yn总×t总＋Yn分×t总）－（Yn总×t总＋Yn子×t子）＝Yn分×t总－Yn子×t子

当分支机构为分公司的情况下：15Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t总－Yn子×t子当T’n＞Tn，采用子公司模式节税；当T’n＜Tn，采用分公司模式节税。Yn分×t总－Yn子×t子＜0Yn分×t总－Yn子×t子＞0

分公司子公司Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t总－Yn子×t子分公司子公司16Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t总－Yn子×t子①当分支机构初期发生亏损（假定亏损期为m）时：即Y1子＜0，Y2子＜0，…，Ym子＜0，∵亏损企业应纳税额为0，∴T1子=0，T2子=0，…Tm子=0。亏损期内分公司与子公司形式下的税负差异：T1差＝Y1分×t总－0＜0，T2差＝Y2分×t总＜0，…，Tm差＜0

Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t总－Yn子×t子17结论：

在亏损期内不管总分支机构是否存在税率差异，采取分公司形式均比子公司形式少纳税。

结论：18②当分支机构一旦设立即开始盈利时：Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t总－Yn子×t子＝Yn分×（t总－t子）

当t总＝t子时，Tn差＝Yn分×（t总－t子）＝0，分公司与子公司形式没有税负差异；

当t总＞t子时，Tn差＞0，设立分公司形式税负高于子公司形式，企业应优先选择子公司形式；

当t总＜t子时，Tn差＜0，设立分公司形式税负低于子公司形式，企业应优先选择分公司形式。

②当分支机构一旦设立即开始盈利时：19结论：在分支机构盈利情况下，考虑总机构适用税率与分支机构适用税率之间的差异，做出是否变更设立子公司形式的决策。总机构适用税率＞分支机构适用税率，应考虑变更公司形式设立子公司；当总机构适用税率＜分支机构适用税率，应保持分公司形式。

结论：20案例6-2

深圳新营养技术生产公司，准备在内地兴建一家芦笋种植加工企业。试分析选择芦笋加工企业组织形式？

芦笋种植加工公司第一年亏损额为200万元，第二年亏损额为150万元，第三年亏损额为100万元，第四年亏损额为50万元。案例6-221

深圳新营养技术生产公司总部设在深圳，属于国家重点扶持的高新技术公司，适用15%所得税税率。该公司除在深圳设有总部外，在内地还有一H子公司，适用25%税率。经预测，未来四年内，新营养技术生产公司总部的应税所得均为1000万元，H子公司的应税所得分别为300万元、200万元、100万元、0万元。

深圳新营养技术生产公司总部设在深圳，属于国家重22案例分析：

方案一：将芦笋种植加工企业建成M子公司深圳新营养技术生产公司总部及其子公司的纳税总额分别为：t=1应纳税额=1000×15%＋300×25%=225万元t=2应纳税额=1000×15%＋200×25%=200万元t=3应纳税额=1000×15%＋100×25%=175万元t=4应纳税额=1000×15%=150万元四年企业所得税总额=750万元案例分析：23

方案二：将芦笋种植加工企业建成非独立核算的分公司应纳税额=(1000-200)×15%＋300×25%=195万元应纳税额=(1000-150)×15%＋200×25%=177.5万元应纳税额=(1000-100)×15%＋100×25%=160万元应纳税额=(1000-50)×15%=142.5万元四年企业所得税总额=675万元

方案二：将芦笋种植加工企业建成非独立核算的分公司24方案三：将芦笋种植加工企业建成内地H子公司的分公司应纳税额=1000×15%＋(300-200)×25%=175万元应纳税额=1000×15%＋(200-150)×25%=162.5万元应纳税额=1000×15%＋(100-100)×25%=150万元应纳税额=1000×15%=150万元四年企业所得税总额=637.5万元方案三：将芦笋种植加工企业建成内地H子公司的分公司25第二节企业所得税计税依据的税收筹划

一、企业所得税计税依据的法律界定企业所得税法关于计税依据的规定有哪些？第二节企业所得税计税依据的税收筹划

一、企业所得税计税依据26第二节企业所得税计税依据的税收筹划

一、企业所得税计税依据的法律界定应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-准予扣除项目金额-允许弥补的以前年度亏损成本、费用、税金、损失、其他支出财政性资金国债利息收入、符合条件的居民企业间的股息、红利等权益性收益等第二节企业所得税计税依据的税收筹划

一、企业所得税计税依据27（一）准予税前扣除的项目成本：主营业务成本、其他业务成本费用：管理费用、销售费用、财务费用税金：消费税、营业税、城建税、关税、教育费附加、资源税、土地增值税、房产税、车船税、土地使用税、印花税等损失：固定资产和存货的盘亏、毁损、报废损失；转让财产损失；坏账损失；自然灾害等造成损失等其他支出：与生产经营有关的、合理的支出“管理费用”（一）准予税前扣除的项目“管理费用”28（二）不允许税前扣除的项目向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益企业所得税税款税收滞纳金罚金、罚款和被没收财物的损失超过规定标准的捐赠支出赞助支出与经营无关的非广告性质支出未经核定的准备金支出企业之间支付的管理费与收入无关的其他支出（二）不允许税前扣除的项目29（三）成本费用的抵税效应不具有抵税效应的开支项目具有部分抵税效应的成本费用具有逐步抵税效应的成本费用具有全额抵税效应的成本费用具有超额抵税效应的成本费用不得税前扣除项目限额扣除的项目研究开发费用50%

安置残疾人100%准予税前扣除项目折旧、摊销（三）成本费用的抵税效应不得税前扣除项目限额扣除的项目研究开30具有部分抵税效应的成本费用职工福利费：≤工资薪金总额的14%工会经费：≤工资薪金总额的2%职工教育经费：≤工资薪金总额的2.5%业务招待费：发生额60%，最高扣除≤年销售收入的5‰广告费和业务宣传费：≤年销售收入的15%公益性捐赠：≤年利润总额的12%具有部分抵税效应的成本费用31（一）收入的筹划缩小应税收入确认金额

主要考虑及时剔除不应认定为应税收入的项目，或设法增加免税收入。推迟应税收入确认时间第二节企业所得税计税依据的税收筹划

二、企业所得税计税依据的筹划（一）收入的筹划第二节企业所得税计税依据的税收筹划

二、企32（二）扣除项目的筹划加大扣除1、不同抵税效应成本费用的筹划

1）不具有抵税效应的成本费用：

尽量控制该类成本费用的发生；或尽可能将其转换为具有抵税效应的成本费用。

赞助支出：可转换方式为业务宣传费税前扣除可转换为公益性捐赠支出与生产经营无关的各种非广告性质支出通过公益性社会团体、公益性群众团体或者县级以上人民政府及其部门，用于公益事业的捐赠（二）扣除项目的筹划加大扣除与33

（二）扣除项目的筹划1、不同抵税效应成本费用的筹划

2）具有限额抵税效应的成本费用：

尽量控制该类成本费用的发生额不超过扣除标准；尽可能将其转换为具有更高扣除限额和全部抵税效应的成本费用。

业务招待费：控制发生额或转换方式为业务宣传费（二）扣除项目的筹划34业务招待费：控制实际发生额转换为业务宣传费实际发生额Y年销售收入XY×60%≤X×5‰Y≤X×8.33‰主营业务收入其他业务收入视同销售收入企业因业务活动需要而发生的招待活动中的全部费用，包括餐饮、香烟、酒水、食品、赠送的礼品、正常的娱乐活动、安排客户旅游、接送交通等产生的费用支出“管理费用—业务招待费”企业开展业务宣传活动所支付的费用，主要是指未通过媒体传播的广告性支出，包括企业发放的印有企业标志的礼品、纪念品、业务宣传材料等。

广告费广告是经过工商部门批准的专门机构制作的；已经实际支付费用，并已取得相应发票；通过一定的媒体传播。业务招待费：控制实际发生额实际发生额Y主营业务收入企业因业务35

（二）扣除项目的筹划1、不同抵税效应成本费用的筹划

3）具有逐步抵税效应的成本费用：

尽量加快该类成本费用的抵税速度；尽可能将该类成本费用转换为全部抵税效应的成本费用。

固定资产大修理支出：修理支出达到取得固定资产时的计税基础的50%以上修理后固定资产的使用期限延长2年以上长期待摊费用固定资产折旧方法的选择（二）扣除项目的筹划修理支出达到取得固定资产时修理后固定资36（二）扣除项目的筹划1、不同抵税效应成本费用的筹划

4）具有全部抵税和超额抵税效应的成本费用：

充分利用政策，加大税前扣除金额（二）扣除项目的筹划37

（二）扣除项目的筹划2、具体成本费用的筹划

1）存货计价方法的选择：

在适用税率不变，不享受减免优惠、预计物价呈上升趋势的条件下，企业应优先考虑采用加权平均法计价，加大税前扣除成本金额。

（二）扣除项目的筹划38

（二）扣除项目的筹划2、具体成本费用的筹划

2）固定资产折旧方法的选择：

在适用税率不变，不享受减免优惠的条件下，企业应优先考虑采用加速折旧方法。

（二）扣除项目的筹划39

（二）扣除项目的筹划2、具体成本费用的筹划

3）无形资产摊销的筹划：

尽量选择较短的摊销期限，加速抵税。

（二）扣除项目的筹划40

（二）扣除项目的筹划3、区分企业经营状况的筹划

1）盈利年度：

尽量加大、加快成本费用的税前扣除金额，加速抵税效应，推迟所得税的纳税义务时间。

（二）扣除项目的筹划41

（二）扣除项目的筹划3、区分企业经营状况的筹划

2）亏损年度：

充分利用亏损弥补政策（5年税前弥补期），尽量利用合并、分立等方式消化亏损，适度调整不同抵税效应的成本费用发生。

（二）扣除项目的筹划42

（二）扣除项目的筹划3、区分企业经营状况的筹划

3）税收优惠年度：

尽量避免成本费用抵税效应被优惠政策所抵消，税收优惠年度应降低税前扣除的成本费用金额。

（二）扣除项目的筹划43第三节企业所得税税率的税收筹划

一、企业所得税税率的有关规定实际10%税率

基本税率：25%预提所得税率：20%小型微利企业：20%高新技术企业：15%第三节企业所得税税率的税收筹划

一、企业所得税税率的有关规441．享受低税率政策创造条件设立高新技术企业15%对于规模较小、盈利水平一般的企业，可将企业规模和盈利水平控制在一定范围之内，适用小型微利企业20%的低税率。

第三节企业所得税税率的税收筹划

二、企业所得税税率的筹划工业企业：年应纳税所得额≤30万元年均从业人数≤100人年均资产总额≤3000万元其他企业：年应纳税所得额≤30万元年均从业人数≤80人年均资产总额≤1000万元1．享受低税率政策第三节企业所得税税率的税收筹划

二、45

2．利用较低的预提所得税税率创造条件使企业适用预提所得税税率第三节企业所得税税率的税收筹划

二、企业所得税税率的筹划2．利用较低的预提所得税税率第三节企业所得税税率的税收46第四节企业所得税税收优惠的税收筹划

一、企业所得税税收优惠的有关规定企业所得税法关于税收优惠的规定有哪些？中华人民共和国企业所得税法

中华人民共和国企业所得税法实施条例

第四节企业所得税税收优惠的税收筹划

一、企业所得税税收优惠47（一）农、林、牧、渔减免税优惠政策1、免征企业所得税的企业项目所得：

第一，蔬菜、谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、水果、坚果的种植；

第二，中药材的种植；

第三，林木的培育和种植；

第四，牲畜、家禽的饲养；

第五，林产品的采集；

第六，灌溉、农产品初加工、兽医等农、林、牧、渔服务业项目；

第七，远洋捕捞。（一）农、林、牧、渔减免税优惠政策1、免征企业所得税的企业项48

2、减半征收企业所得税的企业项目所得：

第一，花卉、饮料和香料作物的种植；

第二，海水养殖、内陆养殖。

国家禁止和限制发展的项目，不得享受本条规定的税收优惠。2、减半征收企业所得税的企业项目所得：

49

（二）其他减免税优惠政策

1、从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得。

2、企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得。三免三减半从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排改造、海水淡化等（二）其他减免税优惠政策三免三减半从项目取得第一笔生产经50

3、符合条件的技术转让所得。

一个纳税年度内居民企业转让技术所有权所得不超过500万元的部分免征企业所得税，超过500万元的部分减半征收企业所得税。3、符合条件的技术转让所得。

51（三）加计扣除优惠政策1、开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用。

企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定实行100％扣除的基础上，按照研究开发费用的50％加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150％摊销。（三）加计扣除优惠政策企业为开发新技术、新产品、新工艺发522、安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资。

企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给上述人员工资的100％加计扣除。2、安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工53（四）减计收入优惠政策

企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入。

指企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产非国家限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90％计入收入总额。

（四）减计收入优惠政策

企业综合利用资源，生产符合54（五）税额抵免政策

企业购置并实际使用规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备，其设备投资额的10％可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。（五）税额抵免政策

企业购置并实际使用规定的环境保护55第四节企业所得税税收优惠的税收筹划

二、合理利用税收优惠政策如何利用税收优惠政策进行税收筹划？选择投资地区选择投资方向第四节企业所得税税收优惠的税收筹划

二、合理利用税收优惠56

企业重组：指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。第五节合并分立与资产收购的税收筹划

企业重组：指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济57

企业重组的一般税务处理：1、企业由法人转变为非法人企业，或转至国外视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业企业全部资产及股东投资的计税基础均以公允价值为基础确定第五节合并分立与资产收购的税收筹划

企业重组的一般税务处理：第五节合并分立与资产收购的58

2、企业债务重组

以非货币性资产清偿债务，应分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失；发生债权转股权的，分解为债务清偿和股权投资两项业务；债务人支付债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人收到债务清偿额低于债权计税基础的，确认债务重组损失。第五节合并分立与资产收购的税收筹划

2、企业债务重组第五节合并分立与资产收购的税收筹59

3、企业股权收购、资产收购重组交易被收购方应确认股权、资产转让所得或损失收购方取得股权或资产的计税基础以公允价值为基础确定被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变第五节合并分立与资产收购的税收筹划

收购企业通过向被收购企业股东发行股票等取得被收购企业75%以上的股权，从而控制被收购企业，完成间接收购。3、企业股权收购、资产收购重组交易第五节合并分立60

4、企业合并合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

第五节合并分立与资产收购的税收筹划

4、企业合并第五节合并分立与资产收购的税收筹划

61

5、企业分立被分立企业对分立出去的资产应按公允价值资产转让所得或损失；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东应按清算进行所得税处理；企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

第五节合并分立与资产收购的税收筹划

5、企业分立第五节合并分立与资产收购的税收筹划

62

企业重组的特殊税务处理条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或推迟纳税为主要目的；反避税考虑被收购、合并、分立部分的资产或股权比例符合规定；企业重组后连续12月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；经营的连续性重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；重组现金流量很少15%企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让其所得的股权。权益的连续性第五节合并分立与资产收购的税收筹划

证监会关于上市公司重大资产重组的标准，将股权收购、资产收购界定为被收购企业的股东将其持有的该企业50%以上的股权转让给另一家企业的交易；将企业合并、分立涉及企业的资产界定为80%以上。企业重组的特殊税务处理条件：第五节合并分立与资产收63（一）企业合并（并购）筹划的应用范围

企业合并筹划：是指企业利用合并及资产重组手段，改变其组织形式及股权关系，实现税负降低的筹划方法。第五节合并分立与资产重组的税收筹划

一、企业合并的税收筹划合并：是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。（一）企业合并（并购）筹划的应用范围

企业合并筹划：是指企业64案例6-3

乙公司因经营不善，连年亏损。2011年12月31日，资产总额1200万元（房屋、建筑物1000万元），负债为1205万元，净资产为－5万元。公司股东决定清算并终止经营。甲公司与乙公司经营范围相同，决定出资1205万元购买乙公司全部资产。乙公司将资产出售收入全部用于偿还债务和缴纳欠税，然后将公司解散。试分析公司的应纳税情况？案例6-365案例分析：

∵乙公司在该交易中涉及不动产销售

∴营业税=1000×5%=50（万元）

城建税及教育费附加=50×(7%＋3%)=5万元案例分析：66筹划思路：

甲公司采取吸收合并的方式将乙公司的资产和负债全部转移至甲公司账下。

纳税分析：甲公司无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产；乙公司无需缴纳营业税及其附加，可以实现节税55万元。筹划思路：67税法依据：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。企业产权的转让既不属于营业税缴纳范围，也不属于增值税缴纳范围。税法依据：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力68税法依据：股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不缴纳营业税，对股权转让也不缴纳营业税。税法依据：股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接69（二）企业合并的税收筹划方法

1、选择并购目标⑴考察目标企业的财务状况。目标企业尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠是决定是否并购的一个重要因素。⑵考察目标企业所在地及税收环境状况。优先选择享受税收优惠政策的目标企业作为并购对象。第五节合并分立与资产重组的税收筹划

一、企业合并的税收筹划（二）企业合并的税收筹划方法

1、选择并购目标第五节合并70（二）企业合并的税收筹划方法

2、选择并购出资方式⑴现金购买资产式并购⑵现金购买股票式并购⑶股票换取资产式并购第五节合并分立与资产重组的税收筹划

一、企业合并的税收筹划应税重组交易免税重组交易股权置换式并购特殊情况（二）企业合并的税收筹划方法

2、选择并购出资方式第五节71吸收合并与新设合并

股权置换式并购方式：被合并企业的股东用其所持有的原企业股票换取合并企业的股票，成为合并企业的股东，被合并企业不再存在。

被合并企业和合并企业的股东都将其持有的股票换取新成立的企业的股票，成为新设企业的股东，原两个企业都不再存在。

吸收合并与新设合并股权置换式并购方式：被合并企业的股东用其72相互持股合并

股权置换式并购方式：合并企业与被合并企业进行股票交换，合并企业与被合并企业相互持股。被合并企业既可以通过清偿进入合并企业而不复存在，也可以仍然作为独立经营的实体而存在。

相互持股合并股权置换式并购方式：合并企业与被合并企业进行股73企业合并的特殊税务处理：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按照以下规定处理：指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

非股权支付：以本企业现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产以及承担债务等作为支付的形式。

企业合并的特殊税务处理：指企业重组中购买、换取资产的74

①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以原持有的被合并企业股权的计税基础确定。①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并75（二）企业并购的税收筹划方法

3、选择并购会计处理方法⑴购买法在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允价值入账，公允价值超过净资产账面价值的差额在会计上作为商誉处理。商誉不允许摊销，只在会计期末进行减值测试；固定资产因公允价值超过账面价值形成的增值会提高折旧费用，产生一定的节税效果。（二）企业并购的税收筹划方法

3、选择并购会计处理方法在76（二）企业并购的税收筹划方法

3、选择并购会计处理方法⑵权益结合法

参与合并的各企业资产、负债都以原账面价值入账，并购企业支付的并购价格等于目标企业净资产的账面价值，不存在商誉和资产增值多提折旧问题，不会对并购企业未来收益产生影响。

（二）企业并购的税收筹划方法

3、选择并购会计处理方法

77（一）企业分立筹划的应用范围企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企业群，实施集团化管理和系统化筹划；企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率或零税率业务独立出来，单独计税降低税负；企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体，税负自然降低；企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。

第五节合并分立与资产重组的税收筹划

二、企业分立的税收筹划分立：是指一家或多家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。（一）企业分立筹划的应用范围第五节合并分立与资产重组的税78（二）企业分立税收筹划方法企业分立实务中，应尽量利用免税分立进行筹划，合理降低企业税负。特殊税务处理：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

免税待遇（二）企业分立税收筹划方法免税待遇79

①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，按被分立企业原有计税基础确定；

②被分立企业已分立出去的资产相应的所得税事项由分立企业承继。③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；

④被分立企业的股东取得分立企业的股权（新股），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（旧股），新股的计税基础应以放弃旧股的计税基础确定。①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，按80

整体资产转让是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全部或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等）。

整体资产置换是指一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都不解散。第五节合并分立与资产收购的税收筹划

三、资产收购的税收筹划资产收购：指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。

整体资产转让是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全部81（一）企业资产收购的一般税务处理

被收购方应确认股权、资产转让所得或损失

收购方取得股权或资产的计税基础以公允价值为基础确定被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变第五节合并分立与资产收购的税收筹划

三、资产收购的税收筹划（一）企业资产收购的一般税务处理第五节合并分立与资产收购82整体资产转让：在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。一般是在年终所得税汇算清缴时，按照资产公允价值和账面价值的差额调整应纳税所得额。

整体资产转让：83整体资产置换：在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

整体资产置换：84（二）企业资产收购的特殊税务处理

条件：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付额不低于其交易支付总额的85%，可以按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。免税待遇（二）企业资产收购的特殊税务处理免税待遇85（三）企业资产收购的筹划思路

尽可能享受免税待遇（特殊重组方式）关键在于股权支付方式的额度比例控制上（三）企业资产收购的筹划思路86第六章企业所得税的税收筹划第六章企业所得税的税收筹划87案例导入6-1

日本日清食品公司在中国收购花生，临时派出它的一个海上车间，在中国大连港口停留28天，将收购的花生加工成花生米，将花生皮压碎后制作花生皮制板后又返售给中国。日清食品公司既没有在中国设立实际管理机构，也没有设立机构、场所，仅在大连港口停驻海上车间。

思考：按照中国企业所得税法规定，日清食品属于哪种类型纳税企业？其纳税义务规定如何？非居民企业只需按照10%的税率缴纳预提所得税案例导入6-1

日本日清食品公司在中国收购花生，临88主要内容第六章企业所得税的税收筹划一、企业所得税纳税人的税收筹划五、合并分立与资产收购的税收筹划二、企业所得税计税依据的税收筹划三、企业所得税税率的税收筹划四、企业所得税优惠政策的税收筹划主要内容第六章企业所得税的税收筹划一、企业所得税纳89第一节企业所得税纳税人的税收筹划

一、企业所得税纳税人的法律界定企业所得税法关于纳税人的规定有哪些？中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例第一节企业所得税纳税人的税收筹划

一、企业所得税纳税人的法90（一）居民企业

依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。全面纳税义务：就来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。（一）居民企业

依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律91实际管理机构

指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。

符合以下三个条件：

第一，对企业有实质性管理和控制的机构。

第二，对企业实行全面的管理和控制的机构。

第三，管理和控制的内容是企业的生产经营、人员、账务、财产等。

实际管理机构

指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质92（二）非居民企业

依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。在中国境内设立机构、场所的：就其来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。在中国境内未设立机构、场所的，或虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的：就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。（二）非居民企业

依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在93机构、场所

指在中国境内从事生产经营活动的机构、场所。具体情形：

第一，管理机构、营业机构、办事机构。

第二，工厂、农场、开采自然资源的场所。

第三，提供劳务的场所。

第四，从事建筑、安装、装配、修理、勘探等工程作业的场所。机构、场所

指在中国境内从事生产经营活动的机构、场所。具体情94（三）子公司与分公司

《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。（三）子公司与分公司

《中华人民共和国公司法》第十四条规定95

子公司：是指被另一家公司（母公司）有效控制的下属公司或者是母公司直接或间接控制的一系列公司中的一家公司。子公司是一个独立企业，具有独立的法人资格。

子公司可以享有东道国给其居民公司同等的优惠待遇，单独享有税收的减免、退税等优惠权利；

子公司的亏损不能冲抵母公司利润。

分公司：是指公司独立核算的、进行全部或部分经营业务的分支机构，如分厂、分店等。分公司是企业的组成部分，不具有独立的法人资格。

分公司的亏损可以冲抵总公司的利润；

分公司不能单独享有税收的减免、退税等优惠权利。

子公司：是指被另一家公司（母公司）有效控制的下属公司或者是96第一节企业所得税纳税人的税收筹划

二、企业所得税纳税人的税收筹划纳税人的税收筹划：主要通过纳税人之间的合并、分立、集团公司内设立子公司或分公司的选择，以达到规避高税率、享受税收优惠的目的。第一节企业所得税纳税人的税收筹划

二、企业所得税纳税人的税97第一节企业所得税纳税人的税收筹划

二、企业所得税纳税人的税收筹划（一）个人独资、合伙企业与公司制企业的选择个人独资企业：个人所得税超额累进税率合伙企业：个人所得税超额累进税率公司制企业：企业所得税比例税率如果向个人投资者分配股息、红利的，还要代扣其个人所得税20％比例税率。第一节企业所得税纳税人的税收筹划

二、企业所得税纳税人的税98第一节企业所得税纳税人的税收筹划

二、企业所得税纳税人的税收筹划（二）子公司与分公司的选择子公司：独立法人独立纳税分公司：非独立法人总分机构汇总纳税第一节企业所得税纳税人的税收筹划

二、企业所得税纳税人的税99假定总机构经营期内均盈利，子公司不进行利润分配，且不考虑税率的变化。

1、子公司与分公司税收差异的一般分析当分支机构为子公司的情况下：总机构（母公司）应纳所得税额Tn总=Yn总×t总子公司应纳所得税额Tn子=Yn子×t子集团公司应纳税总额Tn=Tn总＋Tn子=Yn总×t总＋Yn子×t子假定总机构经营期内均盈利，子公司不进行利润分配，且不考虑税率100当分支机构为分公司的情况下：集团公司应纳税总额T’n＝（Yn总+Yn分）×t总＝Yn总×t总＋Yn分×t总

分公司与子公司形式下的税收负担差异：Tn差＝T’n－Tn＝（Yn总×t总＋Yn分×t总）－（Yn总×t总＋Yn子×t子）＝Yn分×t总－Yn子×t子

当分支机构为分公司的情况下：101Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t总－Yn子×t子当T’n＞Tn，采用子公司模式节税；当T’n＜Tn，采用分公司模式节税。Yn分×t总－Yn子×t子＜0Yn分×t总－Yn子×t子＞0

分公司子公司Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t总－Yn子×t子分公司子公司102Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t总－Yn子×t子①当分支机构初期发生亏损（假定亏损期为m）时：即Y1子＜0，Y2子＜0，…，Ym子＜0，∵亏损企业应纳税额为0，∴T1子=0，T2子=0，…Tm子=0。亏损期内分公司与子公司形式下的税负差异：T1差＝Y1分×t总－0＜0，T2差＝Y2分×t总＜0，…，Tm差＜0

Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t总－Yn子×t子103结论：

在亏损期内不管总分支机构是否存在税率差异，采取分公司形式均比子公司形式少纳税。

结论：104②当分支机构一旦设立即开始盈利时：Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t总－Yn子×t子＝Yn分×（t总－t子）

当t总＝t子时，Tn差＝Yn分×（t总－t子）＝0，分公司与子公司形式没有税负差异；

当t总＞t子时，Tn差＞0，设立分公司形式税负高于子公司形式，企业应优先选择子公司形式；

当t总＜t子时，Tn差＜0，设立分公司形式税负低于子公司形式，企业应优先选择分公司形式。

②当分支机构一旦设立即开始盈利时：105结论：在分支机构盈利情况下，考虑总机构适用税率与分支机构适用税率之间的差异，做出是否变更设立子公司形式的决策。总机构适用税率＞分支机构适用税率，应考虑变更公司形式设立子公司；当总机构适用税率＜分支机构适用税率，应保持分公司形式。

结论：106案例6-2

深圳新营养技术生产公司，准备在内地兴建一家芦笋种植加工企业。试分析选择芦笋加工企业组织形式？

芦笋种植加工公司第一年亏损额为200万元，第二年亏损额为150万元，第三年亏损额为100万元，第四年亏损额为50万元。案例6-2107

深圳新营养技术生产公司总部设在深圳，属于国家重点扶持的高新技术公司，适用15%所得税税率。该公司除在深圳设有总部外，在内地还有一H子公司，适用25%税率。经预测，未来四年内，新营养技术生产公司总部的应税所得均为1000万元，H子公司的应税所得分别为300万元、200万元、100万元、0万元。

深圳新营养技术生产公司总部设在深圳，属于国家重108案例分析：

方案一：将芦笋种植加工企业建成M子公司深圳新营养技术生产公司总部及其子公司的纳税总额分别为：t=1应纳税额=1000×15%＋300×25%=225万元t=2应纳税额=1000×15%＋200×25%=200万元t=3应纳税额=1000×15%＋100×25%=175万元t=4应纳税额=1000×15%=150万元四年企业所得税总额=750万元案例分析：109

方案二：将芦笋种植加工企业建成非独立核算的分公司应纳税额=(1000-200)×15%＋300×25%=195万元应纳税额=(1000-150)×15%＋200×25%=177.5万元应纳税额=(1000-100)×15%＋100×25%=160万元应纳税额=(1000-50)×15%=142.5万元四年企业所得税总额=675万元

方案二：将芦笋种植加工企业建成非独立核算的分公司110方案三：将芦笋种植加工企业建成内地H子公司的分公司应纳税额=1000×15%＋(300-200)×25%=175万元应纳税额=1000×15%＋(200-150)×25%=162.5万元应纳税额=1000×15%＋(100-100)×25%=150万元应纳税额=1000×15%=150万元四年企业所得税总额=637.5万元方案三：将芦笋种植加工企业建成内地H子公司的分公司111第二节企业所得税计税依据的税收筹划

一、企业所得税计税依据的法律界定企业所得税法关于计税依据的规定有哪些？第二节企业所得税计税依据的税收筹划

一、企业所得税计税依据112第二节企业所得税计税依据的税收筹划

一、企业所得税计税依据的法律界定应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-准予扣除项目金额-允许弥补的以前年度亏损成本、费用、税金、损失、其他支出财政性资金国债利息收入、符合条件的居民企业间的股息、红利等权益性收益等第二节企业所得税计税依据的税收筹划

一、企业所得税计税依据113（一）准予税前扣除的项目成本：主营业务成本、其他业务成本费用：管理费用、销售费用、财务费用税金：消费税、营业税、城建税、关税、教育费附加、资源税、土地增值税、房产税、车船税、土地使用税、印花税等损失：固定资产和存货的盘亏、毁损、报废损失；转让财产损失；坏账损失；自然灾害等造成损失等其他支出：与生产经营有关的、合理的支出“管理费用”（一）准予税前扣除的项目“管理费用”114（二）不允许税前扣除的项目向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益企业所得税税款税收滞纳金罚金、罚款和被没收财物的损失超过规定标准的捐赠支出赞助支出与经营无关的非广告性质支出未经核定的准备金支出企业之间支付的管理费与收入无关的其他支出（二）不允许税前扣除的项目115（三）成本费用的抵税效应不具有抵税效应的开支项目具有部分抵税效应的成本费用具有逐步抵税效应的成本费用具有全额抵税效应的成本费用具有超额抵税效应的成本费用不得税前扣除项目限额扣除的项目研究开发费用50%

安置残疾人100%准予税前扣除项目折旧、摊销（三）成本费用的抵税效应不得税前扣除项目限额扣除的项目研究开116具有部分抵税效应的成本费用职工福利费：≤工资薪金总额的14%工会经费：≤工资薪金总额的2%职工教育经费：≤工资薪金总额的2.5%业务招待费：发生额60%，最高扣除≤年销售收入的5‰广告费和业务宣传费：≤年销售收入的15%公益性捐赠：≤年利润总额的12%具有部分抵税效应的成本费用117（一）收入的筹划缩小应税收入确认金额

主要考虑及时剔除不应认定为应税收入的项目，或设法增加免税收入。推迟应税收入确认时间第二节企业所得税计税依据的税收筹划

二、企业所得税计税依据的筹划（一）收入的筹划第二节企业所得税计税依据的税收筹划

二、企118（二）扣除项目的筹划加大扣除1、不同抵税效应成本费用的筹划

1）不具有抵税效应的成本费用：

尽量控制该类成本费用的发生；或尽可能将其转换为具有抵税效应的成本费用。

赞助支出：可转换方式为业务宣传费税前扣除可转换为公益性捐赠支出与生产经营无关的各种非广告性质支出通过公益性社会团体、公益性群众团体或者县级以上人民政府及其部门，用于公益事业的捐赠（二）扣除项目的筹划加大扣除与119

（二）扣除项目的筹划1、不同抵税效应成本费用的筹划

2）具有限额抵税效应的成本费用：

尽量控制该类成本费用的发生额不超过扣除标准；尽可能将其转换为具有更高扣除限额和全部抵税效应的成本费用。

业务招待费：控制发生额或转换方式为业务宣传费（二）扣除项目的筹划120业务招待费：控制实际发生额转换为业务宣传费实际发生额Y年销售收入XY×60%≤X×5‰Y≤X×8.33‰主营业务收入其他业务收入视同销售收入企业因业务活动需要而发生的招待活动中的全部费用，包括餐饮、香烟、酒水、食品、赠送的礼品、正常的娱乐活动、安排客户旅游、接送交通等产生的费用支出“管理费用—业务招待费”企业开展业务宣传活动所支付的费用，主要是指未通过媒体传播的广告性支出，包括企业发放的印有企业标志的礼品、纪念品、业务宣传材料等。

广告费广告是经过工商部门批准的专门机构制作的；已经实际支付费用，并已取得相应发票；通过一定的媒体传播。业务招待费：控制实际发生额实际发生额Y主营业务收入企业因业务121

（二）扣除项目的筹划1、不同抵税效应成本费用的筹划

3）具有逐步抵税效应的成本费用：

尽量加快该类成本费用的抵税速度；尽可能将该类成本费用转换为全部抵税效应的成本费用。

固定资产大修理支出：修理支出达到取得固定资产时的计税基础的50%以上修理后固定资产的使用期限延长2年以上长期待摊费用固定资产折旧方法的选择（二）扣除项目的筹划修理支出达到取得固定资产时修理后固定资122（二）扣除项目的筹划1、不同抵税效应成本费用的筹划

4）具有全部抵税和超额抵税效应的成本费用：

充分利用政策，加大税前扣除金额（二）扣除项目的筹划123

（二）扣除项目的筹划2、具体成本费用的筹划

1）存货计价方法的选择：

在适用税率不变，不享受减免优惠、预计物价呈上升趋势的条件下，企业应优先考虑采用加权平均法计价，加大税前扣除成本金额。

（二）扣除项目的筹划124

（二）扣除项目的筹划2、具体成本费用的筹划

2）固定资产折旧方法的选择：

在适用税率不变，不享受减免优惠的条件下，企业应优先考虑采用加速折旧方法。

（二）扣除项目的筹划125

（二）扣除项目的筹划2、具体成本费用的筹划

3）无形资产摊销的筹划：

尽量选择较短的摊销期限，加速抵税。

（二）扣除项目的筹划126

（二）扣除项目的筹划3、区分企业经营状况的筹划

1）盈利年度：

尽量加大、加快成本费用的税前扣除金额，加速抵税效应，推迟所得税的纳税义务时间。

（二）扣除项目的筹划127

（二）扣除项目的筹划3、区分企业经营状况的筹划

2）亏损年度：

充分利用亏损弥补政策（5年税前弥补期），尽量利用合并、分立等方式消化亏损，适度调整不同抵税效应的成本费用发生。

（二）扣除项目的筹划128

（二）扣除项目的筹划3、区分企业经营状况的筹划

3）税收优惠年度：

尽量避免成本费用抵税效应被优惠政策所抵消，税收优惠年度应降低税前扣除的成本费用金额。

（二）扣除项目的筹划129第三节企业所得税税率的税收筹划

一、企业所得税税率的有关规定实际10%税率

基本税率：25%预提所得税率：20%小型微利企业：20%高新技术企业：15%第三节企业所得税税率的税收筹划

一、企业所得税税率的有关规1301．享受低税率政策创造条件设立高新技术企业15%对于规模较小、盈利水平一般的企业，可将企业规模和盈利水平控制在一定范围之内，适用小型微利企业20%的低税率。

第三节企业所得税税率的税收筹划

二、企业所得税税率的筹划工业企业：年应纳税所得额≤30万元年均从业人数≤100人年均资产总额≤3000万元其他企业：年应纳税所得额≤30万元年均从业人数≤80人年均资产总额≤1000万元1．享受低税率政策第三节企业所得税税率的税收筹划

二、131

2．利用较低的预提所得税税率创造条件使企业适用预提所得税税率第三节企业所得税税率的税收筹划

二、企业所得税税率的筹划2．利用较低的预提所得税税率第三节企业所得税税率的税收132第四节企业所得税税收优惠的税收筹划

一、企业所得税税收优惠的有关规定企业所得税法关于税收优惠的规定有哪些？中华人民共和国企业所得税法

中华人民共和国企业所得税法实施条例

第四节企业所得税税收优惠的税收筹划

一、企业所得税税收优惠133（一）农、林、牧、渔减免税优惠政策1、免征企业所得税的企业项目所得：

第一，蔬菜、谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、水果、坚果的种植；

第二，中药材的种植；

第三，林木的培育和种植；

第四，牲畜、家禽的饲养；

第五，林产品的采集；

第六，灌溉、农产品初加工、兽医等农、林、牧、渔服务业项目；

第七，远洋捕捞。（一）农、林、牧、渔减免税优惠政策1、免征企业所得税的企业项134

2、减半征收企业所得税的企业项目所得：

第一，花卉、饮料和香料作物的种植；

第二，海水养殖、内陆养殖。

国家禁止和限制发展的项目，不得享受本条规定的税收优惠。2、减半征收企业所得税的企业项目所得：

135

（二）其他减免税优惠政策

1、从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得。

2、企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得。三免三减半从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排改造、海水淡化等（二）其他减免税优惠政策三免三减半从项目取得第一笔生产经136

3、符合条件的技术转让所得。

一个纳税年度内居民企业转让技术所有权所得不超过500万元的部分免征企业所得税，超过500万元的部分减半征收企业所得税。3、符合条件的技术转让所得。

137（三）加计扣除优惠政策1、开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用。

企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定实行100％扣除的基础上，按照研究开发费用的50％加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150％摊销。（三）加计扣除优惠政策企业为开发新技术、新产品、新工艺发1382、安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资。

企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给上述人员工资的100％加计扣除。2、安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工139（四）减计收入优惠政策

企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入。

指企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产非国家限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90％计入收入总额。

（四）减计收入优惠政策

企业综合利用资源，生产符合140（五）税额抵免政策

企业购置并实际使用规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备，其设备投资额的10％可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。（五）税额抵免政策

企业购置并实际使用规定的环境保护141第四节企业所得税税收优惠的税收筹划

二、合理利用税收优惠政策如何利用税收优惠政策进行税收筹划？选择投资地区选择投资方向第四节企业所得税税收优惠的税收筹划

二、合理利用税收优惠142

企业重组：指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。第五节合并分立与资产收购的税收筹划

企业重组：指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济143

企业重组的一般税务处理：1、企业由法人转变为非法人企业，或转至国外视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业企业全部资产及股东投资的计税基础均以公允价值为基础确定第五节合并分立与资产收购的税收筹划

企业重组的一般税务处理：第五节合并分立与资产收购的144

2、企业债务重组

以非货币性资产清偿债务，应分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失；发生债权转股权的，分解为债务清偿和股权投资两项业务；债务人支付债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人收到债务清偿额低于债权计税基础的，确认债务重组损失。第五节合并分立与资产收购的税收筹划

2、企业债务重组第五节合并分立与资产收购的税收筹145

3、企业股权收购、资产收购重组交易被收购方应确认股权、资产转让所得或损失收购方取得股权或资产的计税基础以公允价值为基础确定被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变第五节合并分立与资产收购的税收筹划

收购企业通过向被收购企业股东发行股票等取得被收购企业75%以上的股权，从而控制被收购企业，完成间接收购。3、企业股权收购、资产收购重组交易第五节合并分立146

4、企业合并合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

第五节合并分立与资产收购的税收筹划

4、企业合并第五节合并分立与资产收购的税收筹划

147

5、企业分立被分立企业对分立出去的资产应按公允价值资产转让所得或损失；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东应按清算进行所得税处理；企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

第五节合并分立与资产收购的税收筹划

5、企业分立第五节合并分立与资产收购的税收筹划

148

企业重组的特殊税务处理条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或推迟纳税为主要目的；反避税考虑被收购、合并、分立部分的资产或股权比例符合规定；企业重组后连续12月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；经营的连续性重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；重组现金流量很少15%企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让其所得的股权。权益的连续性第五节合并分立与资产收购的税收筹划

证监会关于上市公司重大资产重组的标准，将股权收购、资产收购界定为被收购企业的股东将其持有的该企业50%以上的股权转让给另一家企业的交易；将企业合并、分立涉及企业的资产界定为80%以上。企业重组的特殊税务处理条件：第五节合并分立与资产收149（一）企业合并（并购）筹划的应用范围

企业合并筹划：是指企业利用合并及资产重组手段，改变其组织形式及股权关系，实现税负降低的筹划方法。第五节合并分立与资产重组的税收筹划

一、企业合并的税收筹划合并：是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。（一）企业合并（并购）筹划的应用范围

企业合并筹划：是指企业150案例6-3

乙公司因经营不善，连年亏损。2011年12月31日，资产总额1200万元（房屋、建筑物1000万元），负债为1205万元，净资产为－5万元。公司股东决定清算并终止经营。甲公司与乙公司经营范围相同，决定出资1205万元购买乙公司全部资产。乙公司将资产出售收入全部用于偿还债务和缴纳欠税，然后将公司解散。试分析公司的应纳税情况？案例6-3151案例分析：

∵乙公司在该交易中涉及不动产销售

∴营业税=1000×5%=50（万元）

城建税及教育费附加=50×(7%＋3%)=5万元案例分析：152筹划思路：

甲公司采取吸收合并的方式将乙公司的资产和负债全部转移至甲公司账下。

纳税分析：甲公司无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产；乙公司无需缴纳营业税及其附加，可以实现节税55万元。筹划思路：153税法依据：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。企业产权的转让既不属于营业税缴纳范围，也不属于增值税缴纳范围。税法依据：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力154税法依据：股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不缴纳营业税，对股权转让也不缴纳营业税。税法依据：股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接155（二）企业合并的税收筹划方法

1、选择并购目标⑴考察目标企业的财务状况。目标企业尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠是决定是否并购的一个重要因素。⑵考察目标企业所在地及税收环境状况。优先选择享受税收优惠政策的目标企业作为并购对象。第五节合并分立与资产重组的税收筹划

一、企业合并的税收筹划（二）企业合并的税收筹划方法

1、选择并购目标第五节合并156（二）企业合并的税收筹划方法

2、选择并购出资方式⑴现金购买资产式并购⑵现金购