重大资产重组相关新规及案例课件

上市公司重大资产重组

相关新规介绍重大资产重组相关新规及案例上市公司重大资产重组

相关新规介绍重大资产重组相关新规及案例1一、《管理办法》修改要点概括二、《管理办法》修改条文对比三、交易所要求召开媒体说明会

四、案例：ST狮头目

录重大资产重组相关新规及案例一、《管理办法》修改要点概括目录重大资产重组相关新规及案例2一、《管理办法》修改要点概括重大资产重组相关新规及案例一、《管理办法》修改要点概括重大资产重组相关新规及案例3《管理办法》修改要点概括序号修改要点概括修改前修改后1拓宽借壳上市认定指标资产总额量化指标资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份特殊指标主营业务兜底条款中国证监会认定的其他情形2进一步明确“控制权变更”判断标准实际控制人发生变更从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善认定标准3确定“首次累计原则”的累计时限永久60个月4取消借壳上市的配套融资借壳上市同时可以配套融资借壳上市同时不得配套融资重大资产重组相关新规及案例《管理办法》修改要点概括序号修改要点概括修改前修改后1拓宽借4《管理办法》修改要点概括序号修改要点概括修改前修改后5延长新老股东股份锁定期原控股股东无原控股股东36个月新控股股东36个月新控股股东36个月其他新股东12个月其他新股东24个月6强化对违法或失信壳公司的约束无上市公司及其控股股东、实际控制人不得存在有关违法或失信行为。7细化对规避借壳上市审核的追责要求无中国证监会对新类型的规避手法有权视交易情况采取责令上市公司披露信息、暂停交易、警告、罚款、市场禁入、移送司法机关等追责措施。重大资产重组相关新规及案例《管理办法》修改要点概括序号修改要点概括修改前修改后5延长新5二、《管理办法》修改条文对比重大资产重组相关新规及案例二、《管理办法》修改条文对比重大资产重组相关新规及案例6《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第13条

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形。重大资产重组相关新规及案例《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第13条7《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第13条

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。重大资产重组相关新规及案例《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第13条8《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第14条第一款第一项第二段购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。修改第44条第一款

上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。增加一款作为第46条第二款无属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。增加一款作为第53条第二款无未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，或者规避本办法第十三条规定，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。重大资产重组相关新规及案例《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第14条第一9三、交易所要求召开媒体说明会重大资产重组相关新规及案例三、交易所要求召开媒体说明会重大资产重组相关新规及案例10交易所要求召开媒体说明会2016年7月1日，上交所发布《上市公司重组上市媒体说明会指引》，规定已下两种情况下上市公司应召开媒体说明会：（一）照中国证监会有关重大资产重组管理规定，上市公司重组交易构成重组上市；（二）对于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会或上海证券交易所可以根据需要，要求公司召开媒体说明会。

2016年7月1日，深交所发布《重大资产重组媒体说明会备忘录》，规定上市公司的重大资产重组项目涉及以下情形之一的，应当召开媒体说明会：（一）重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的；（二）涉嫌规避重组上市监管要求的；（三）受到重大媒体质疑、投诉举报的；（四）中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形。重大资产重组相关新规及案例交易所要求召开媒体说明会2016年7月1日，上交所11交易所要求召开媒体说明会

下列人员应出席媒体说明会：（一）上市公司相关人员，包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；（二）标的资产相关人员，包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等；（三）中介机构相关人员，包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等；（四）停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。（上交所规定）上市公司应当在媒体说明会召开后次一交易日，公告披露媒体说明会的召开情况，包括：（一）媒体在会上提出的问题；（二）公司现场答复情况及未答复理由（如有）；（三）公司会后补充说明内容。重大资产重组相关新规及案例交易所要求召开媒体说明会下列人员应出席媒体说明会：12交易所要求召开媒体说明会上交所在其《上市公司重组上市媒体说明会指引》中规定，媒体说明会应至少包括已下内容：（一）上市公司实际控制人应当说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性；（二）上市公司独立董事应当对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见；（三）标的资产实际控制人应当说明标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等；（四）中介机构相关人员应当对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见。上市公司或重组标的最近五年内因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的，相关人员应当说明整改情况及对本次交易的影响。重大资产重组相关新规及案例交易所要求召开媒体说明会上交所在其《上市公司重组上13交易所要求召开媒体说明会深交所在其《重大资产重组媒体说明会备忘录》中规定，媒体说明会应至少包括已下内容：（一）上市公司现控股股东、实际控制人应充分说明本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员应充分说明其对交易标的及其行业的了解情况、重大市场质疑和投诉的主要内容及说明（如有），以及董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等；（三）拟新进入的控股股东、实际控制人应详细说明交易作价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性（如有）；（四）交易对方和重组标的董事及高级管理人员应充分说明重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划，以及对相关的重大市场质疑和投诉的说明（如有）；（五）中介机构应充分说明核查过程和核查结果，评估机构应详细说明重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性；（六）参会人员认为应说明的其他问题；（七）中国证监会及其派出机构和本所要求说明的其他问题。

因涉嫌规避重组上市监管要求召开媒体说明会的，上市公司现控股股东、实际控制人以及独立财务顾问应明确说明本次重大资产重组是否构成重组上市。重大资产重组相关新规及案例交易所要求召开媒体说明会深交所在其《重大资产重组媒14四、案例：ST狮头重大资产重组相关新规及案例四、案例：ST狮头重大资产重组相关新规及案例15案例：ST狮头

2016年6月24日，太原狮头水泥股份有限公司（下文简称“狮头股份”）披露《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》，狮头股份将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款4.92亿元。同时，狮头股份以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权，潞安纳克100%股份估值为3亿元。通过资产置出和购买资产，公司主营业务由水泥、水泥制品等的生产和销售完全转为以煤为原料的高端全合成润滑油基础油的生产和销售。狮头集团是狮头股份的原控股股东，其于两个月前的2016年4月8日将其所持有的狮头股份5,277.00万股份（占狮头股份总股本22.94%）分别转让给海融天和潞安工程，其中向海融天转让2,691.27万股，占狮头股份总股本11.70%，向潞安工程转让2,585.73万股，占狮头股份总股本11.24%，通过协议转让，海融天和潞安工程分别成为狮头股份的第一大股东和第二大股东，而潞安工程和潞安煤基油同为潞安集团全资子公司，上海纳克与海融天同受陈海昌先生控制，所以股权转上后实际第一大股东和第二大股东分别为陈海昌先生和潞安集团，通过协议转让实现控制权的转移，转移后第一大股东和第二大股东持有的股份很相近，因此狮头股份实际控制人由狮头集团变为无实际控制人。重大资产重组相关新规及案例案例：ST狮头2016年6月24日，太原狮头水泥股份16案例：ST狮头重大资产重组相关新规及案例案例：ST狮头重大资产重组相关新规及案例17案例：ST狮头

狮头股份发布的预案中，认为本次交易不构成借壳的理由如下：第一，第一大股东上海纳克和第二大股东潞安工程的股权非常接近，因此公司无实际控制人。本次交易完成前后，公司股权结构未发生变化。第二，公司此次购买的潞安纳克的总资产为54362.41万元，而狮头股份2015年经审计的资产总额为97850.22万元，达不到100%的标准，因此不构成借壳。本次交易对价均为现金，依据现行《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。项目资产总额(万元)资产净额(万元)营业收入(万元)净利润(万元)狮头股份97,850.2248,108.579,165.10241.31购买资产54,362.4130,074.0011,780.78-162.43占比56.0%62.5%128.5%-重大资产重组相关新规及案例案例：ST狮头狮头股份发布的预案中，认为本次交易不构18案例：ST狮头

根据《重组办法》（征求意见稿），构成借壳的认定标准，此次交易，上市公司的主营业务发生了根本性变化，并且购买资产的主营业务收入超过狮头股份2015年经审计主营业务收入的100%，已经到达认定借壳的规模要件。

对于控制权的认定，新规也给出了明确的说明，控制权按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。也就是说，仅从股份分散的角度认定公司是否存在实际控制人已不够，还要从董事会、高级管理层是否可以支配公司的重大财务和经营决策进行说明。项目资产总额(万元)资产净额(万元)营业收入(万元)净利润(万元)狮头股份97,850.2248,108.579,165.10241.31购买资产54,362.4130,074.0011,780.78-162.43占比56.0%62.5%128.5%-重大资产重组相关新规及案例案例：ST狮头根据《重组办法》（征求意见稿），构成借壳19案例：ST狮头

2016年7月8日，狮头股份收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案信息披露的问询函》，主要内容包括：一、关于本次交易构成是否构成重组上市（俗称借壳上市）（1）按照《重组办法》（征求意见稿）第13条指标计算，本次购买的资产是否达到100%标准；（2）如未达到，结合财务指标说明公司主营业务是否发生根本变化；（3）按照《重组办法》（征求意见稿），本次交易是否构成借壳上市；（4）如本次交易被认定为借壳上市，标的资产是否符合借壳条件；（5）结合上述情况，说明本次交易关于控制权的设计是否属于刻意规避借壳上市。请财务顾问与律师发表意见。二、关于交易方案的合规性风险三、关于拟购买资产估值较高的风险四、关于拟购买资产的独立性风险五、关于拟购买资产的行业状况及经营情况六、其他问题重大资产重组相关新规及案例案例：ST狮头2016年7月8日，狮头股份收到上海证券20案例：ST狮头

2016年7月14日，太原狮头水泥股份有限公司在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会，主要内容包括：1、狮头股份董事、董事会秘书介绍本次重大资产重组方案；2、狮头集团董事、财务总监对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；4、海融天董事长、潞安纳克董事长、董事总经理对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；5、国金证券业务董事代表中介机构对中介机构在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表了意见；6、回答媒体的现场提问。重大资产重组相关新规及案例案例：ST狮头2016年7月14日，太原狮头水泥股份有21案例：ST狮头

2016年7月21日，太原狮头水泥股份有限公司发布《关于终止重大资产重组的公告》。公告中对终止筹划本次重大资产重组原因说明如下：由于本次重大资产重组方案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。重大资产重组相关新规及案例案例：ST狮头2016年7月21日，太原狮头水泥股22谢谢重大资产重组相关新规及案例谢谢重大资产重组相关新规及案例23上市公司重大资产重组

相关新规介绍重大资产重组相关新规及案例上市公司重大资产重组

相关新规介绍重大资产重组相关新规及案例24一、《管理办法》修改要点概括二、《管理办法》修改条文对比三、交易所要求召开媒体说明会

四、案例：ST狮头目

录重大资产重组相关新规及案例一、《管理办法》修改要点概括目录重大资产重组相关新规及案例25一、《管理办法》修改要点概括重大资产重组相关新规及案例一、《管理办法》修改要点概括重大资产重组相关新规及案例26《管理办法》修改要点概括序号修改要点概括修改前修改后1拓宽借壳上市认定指标资产总额量化指标资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份特殊指标主营业务兜底条款中国证监会认定的其他情形2进一步明确“控制权变更”判断标准实际控制人发生变更从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善认定标准3确定“首次累计原则”的累计时限永久60个月4取消借壳上市的配套融资借壳上市同时可以配套融资借壳上市同时不得配套融资重大资产重组相关新规及案例《管理办法》修改要点概括序号修改要点概括修改前修改后1拓宽借27《管理办法》修改要点概括序号修改要点概括修改前修改后5延长新老股东股份锁定期原控股股东无原控股股东36个月新控股股东36个月新控股股东36个月其他新股东12个月其他新股东24个月6强化对违法或失信壳公司的约束无上市公司及其控股股东、实际控制人不得存在有关违法或失信行为。7细化对规避借壳上市审核的追责要求无中国证监会对新类型的规避手法有权视交易情况采取责令上市公司披露信息、暂停交易、警告、罚款、市场禁入、移送司法机关等追责措施。重大资产重组相关新规及案例《管理办法》修改要点概括序号修改要点概括修改前修改后5延长新28二、《管理办法》修改条文对比重大资产重组相关新规及案例二、《管理办法》修改条文对比重大资产重组相关新规及案例29《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第13条

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形。重大资产重组相关新规及案例《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第13条30《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第13条

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。重大资产重组相关新规及案例《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第13条31《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第14条第一款第一项第二段购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。修改第44条第一款

上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。增加一款作为第46条第二款无属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。增加一款作为第53条第二款无未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，或者规避本办法第十三条规定，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。重大资产重组相关新规及案例《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第14条第一32三、交易所要求召开媒体说明会重大资产重组相关新规及案例三、交易所要求召开媒体说明会重大资产重组相关新规及案例33交易所要求召开媒体说明会2016年7月1日，上交所发布《上市公司重组上市媒体说明会指引》，规定已下两种情况下上市公司应召开媒体说明会：（一）照中国证监会有关重大资产重组管理规定，上市公司重组交易构成重组上市；（二）对于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会或上海证券交易所可以根据需要，要求公司召开媒体说明会。

2016年7月1日，深交所发布《重大资产重组媒体说明会备忘录》，规定上市公司的重大资产重组项目涉及以下情形之一的，应当召开媒体说明会：（一）重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的；（二）涉嫌规避重组上市监管要求的；（三）受到重大媒体质疑、投诉举报的；（四）中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形。重大资产重组相关新规及案例交易所要求召开媒体说明会2016年7月1日，上交所34交易所要求召开媒体说明会

下列人员应出席媒体说明会：（一）上市公司相关人员，包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；（二）标的资产相关人员，包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等；（三）中介机构相关人员，包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等；（四）停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。（上交所规定）上市公司应当在媒体说明会召开后次一交易日，公告披露媒体说明会的召开情况，包括：（一）媒体在会上提出的问题；（二）公司现场答复情况及未答复理由（如有）；（三）公司会后补充说明内容。重大资产重组相关新规及案例交易所要求召开媒体说明会下列人员应出席媒体说明会：35交易所要求召开媒体说明会上交所在其《上市公司重组上市媒体说明会指引》中规定，媒体说明会应至少包括已下内容：（一）上市公司实际控制人应当说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性；（二）上市公司独立董事应当对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见；（三）标的资产实际控制人应当说明标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等；（四）中介机构相关人员应当对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见。上市公司或重组标的最近五年内因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的，相关人员应当说明整改情况及对本次交易的影响。重大资产重组相关新规及案例交易所要求召开媒体说明会上交所在其《上市公司重组上36交易所要求召开媒体说明会深交所在其《重大资产重组媒体说明会备忘录》中规定，媒体说明会应至少包括已下内容：（一）上市公司现控股股东、实际控制人应充分说明本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员应充分说明其对交易标的及其行业的了解情况、重大市场质疑和投诉的主要内容及说明（如有），以及董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等；（三）拟新进入的控股股东、实际控制人应详细说明交易作价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性（如有）；（四）交易对方和重组标的董事及高级管理人员应充分说明重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划，以及对相关的重大市场质疑和投诉的说明（如有）；（五）中介机构应充分说明核查过程和核查结果，评估机构应详细说明重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性；（六）参会人员认为应说明的其他问题；（七）中国证监会及其派出机构和本所要求说明的其他问题。

因涉嫌规避重组上市监管要求召开媒体说明会的，上市公司现控股股东、实际控制人以及独立财务顾问应明确说明本次重大资产重组是否构成重组上市。重大资产重组相关新规及案例交易所要求召开媒体说明会深交所在其《重大资产重组媒37四、案例：ST狮头重大资产重组相关新规及案例四、案例：ST狮头重大资产重组相关新规及案例38案例：ST狮头

2016年6月24日，太原狮头水泥股份有限公司（下文简称“狮头股份”）披露《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》，狮头股份将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款4.92亿元。同时，狮头股份以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权，潞安纳克100%股份估值为3亿元。通过资产置出和购买资产，公司主营业务由水泥、水泥制品等的生产和销售完全转为以煤为原料的高端全合成润滑油基础油的生产和销售。狮头集团是狮头股份的原控股股东，其于两个月前的2016年4月8日将其所持有的狮头股份5,277.00万股份（占狮头股份总股本22.94%）分别转让给海融天和潞安工程，其中向海融天转让2,691.27万股，占狮头股份总股本11.70%，向潞安工程转让2,585.73万股，占狮头股份总股本11.24%，通过协议转让，海融天和潞安工程分别成为狮头股份的第一大股东和第二大股东，而潞安工程和潞安煤基油同为潞安集团全资子公司，上海纳克与海融天同受陈海昌先生控制，所以股权转上后实际第一大股东和第二大股东分别为陈海昌先生和潞安集团，通过协议转让实现控制权的转移，转移后第一大股东和第二大股东持有的股份很相近，因此狮头股份实际控制人由狮头集团变为无实际控制人。重大资产重组相关新规及案例案例：ST狮头2016年6月24日，太原狮头水泥股份39案例：ST狮头重大资产重组相关新规及案例案例：ST狮头重大资产重组相关新规及案例40案例：ST狮头

狮头股份发布的预案中，认为本次交易不构成借壳的理由如下：第一，第一大股东上海纳克和第二大股东潞安工程的股权非常接近，因此公司无实际控制人。本次交易完成前后，公司股权结构未发生变化。第二，公司此次购买的潞安纳克的总资产为54362.41万元，而狮头股份2015年经审计的资产总额为97850.22万元，达不到100%的标准，因此不构成借壳。本次交易对价均为现金，依据现行《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。项目资产总额(万元)资产净额(万元)营业收入(万元)净利润(万元)狮头股份97,850.2248,108.579,165.10241.31购买资产54,362.4130,074.0011,780.78-162.43占比56.0%62.5%128.5%-重大资产重组相关新规及案例案例：ST狮头狮