腾讯音乐-在线音乐平台-香港IPO法律意见书

1TencentMusicEntertainmentGroup在香港联合交易所有限公司主板以介绍方式上市涉及中华人民共和国境内权益的法律意见书第一部分释义 1第二部分正文 1 (一)亿览在线网络技术(北京)有限公司 2在线的设立、出资及重大变更情况 22.亿览在线的治理结构 83.亿览在线的业务 84.亿览在线的知识产权 95.亿览在线的税务 96.亿览在线的重大债权债务 107.亿览在线的员工 108.亿览在线的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 119.外汇 11)北京酷我科技有限公司 11酷我的设立、出资及重大变更情况 112.北京酷我的治理结构 193.北京酷我的业务 204.北京酷我的知识产权 245.北京酷我的税务 246.北京酷我的重大债权债务 257.北京酷我的员工 258.北京酷我的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 269.北京酷我的分支机构 26)天津酷我科技有限公司 26酷我的设立、出资及重大变更情况 272.天津酷我的治理结构 303.天津酷我的业务 314.天津酷我的知识产权 335.天津酷我的税务 346.天津酷我的重大债权债务 347.天津酷我的员工 348.天津酷我的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 35(四)广州世音联软件科技有限公司 36联的设立、出资及变更情况 362.世音联的治理结构 383.世音联的业务 384.世音联的知识产权 395.世音联的税务 406.世音联的重大债权债务 417.世音联的员工 418.世音联的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 429.世音联的分支机构 42 (五)腾讯音乐(北京)有限公司 43乐北京的设立、出资及重大变更情况 432.腾讯音乐北京的治理结构 473.腾讯音乐北京的业务 474.腾讯音乐北京的知识产权 485.腾讯音乐北京的税务 486.腾讯音乐北京的重大债权债务 497.腾讯音乐北京的员工 498.腾讯音乐北京的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 509.外汇 50)北京宫瑟企业管理有限公司 50宫瑟的设立、出资及重大变更情况 502.北京宫瑟的治理结构 533.北京宫瑟的业务 534.北京宫瑟的知识产权 545.北京宫瑟的税务 546.北京宫瑟的重大债权债务 557.北京宫瑟的员工 558.北京宫瑟的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 56(七)广西褐弦投资管理有限公司 56褐弦的设立、出资及重大变更情况 562.广西褐弦的治理结构 593.广西褐弦的业务 594.广西褐弦的知识产权 605.广西褐弦的税务 616.广西褐弦的重大债权债务 617.广西褐弦的员工 618.广西褐弦的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 62(八)深圳市懒人在线科技有限公司 62 2.懒人在线的治理结构 643.懒人在线的业务 654.懒人在线的知识产权 695.懒人在线的税务 696.懒人在线的重大债权债务 707.懒人在线的员工 708.懒人在线的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 71(九)广州酷狗计算机科技有限公司 71酷狗的设立、出资及重大变更情况 712.广州酷狗的治理结构 883.广州酷狗的业务 894.广州酷狗的知识产权 945.广州酷狗的税务 946.广州酷狗的重大债权债务 957.广州酷狗的员工 958.广州酷狗的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 969.广州酷狗的分支机构 96(十)腾讯音乐娱乐(深圳)有限公司 97乐深圳的设立、出资及重大变更情况 972.腾讯音乐深圳的治理结构 1003.腾讯音乐深圳的业务 1004.腾讯音乐深圳的知识产权 1065.腾讯音乐深圳的税务 1076.腾讯音乐深圳的重大债权债务 1077.腾讯音乐深圳的员工 1088.腾讯音乐深圳的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 109(十一)海南繁星互娱信息科技有限公司 109繁星的设立、出资及重大变更情况 1092.海南繁星的治理结构 1113.海南繁星的业务 1124.海南繁星的知识产权 1125.海南繁星的税务 1136.海南繁星的重大债权债务 1137.海南繁星的员工 1138.海南繁星的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 114(十二)广州繁星互娱信息科技有限公司 114广州繁星的设立、出资及重大变更情况 1152.广州繁星的治理结构 1183.广州繁星的业务 1184.广州繁星的知识产权 1205.广州繁星的税务 1216.广州繁星的重大债权债务 1217.广州繁星的员工 1218.广州繁星的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 122(十三)海南腾讯音乐娱乐信息技术有限公司 122讯音乐的设立、出资及重大变更情况 1222.海南腾讯音乐的治理结构 1253.海南腾讯音乐的业务 1254.海南腾讯音乐的知识产权 1265.海南腾讯音乐的税务 1266.海南腾讯音乐的重大债权债务 1277.海南腾讯音乐的员工 1278.海南腾讯音乐的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 1289.外汇 128(十四)腾讯音乐娱乐科技(深圳)有限公司 128乐科技的设立、出资及重大变更情况 1282.腾讯音乐科技的治理结构 1303.腾讯音乐科技的业务 1314.腾讯音乐科技的知识产权 1325.腾讯音乐科技的税务 1326.腾讯音乐科技的重大债权债务 1337.腾讯音乐科技的员工 1338.腾讯音乐科技的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议 1349.外汇 134 酷我的控制协议 1352.广州酷狗的控制协议 1353.北京宫瑟的控制协议 1364.北京商琴的控制协议 1375.北京羽钟的控制协议 1376.北京徵筝的控制协议 1387.广西青瑟的控制协议 1388.广西褐弦的控制协议 139 酷我和广州酷狗的控制协议 1392.集团侧的控制协议 143 附件一主要境内公司具有重要作用的知识产权清单附件二主要境内公司正在进行中或未执行完毕的重大诉讼和仲裁北京市汉坤律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)系中华人民共和国(仅为出具本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”)具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受TencentMusicEntertainmentGroup(以下简称“上市公司”)的委托，作为上市公司的中国法律顾问，就上市公司在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板以介绍方式上市(以下简称“本次上市”)涉及的在中国境内实益拥有的主要子公司 (以下简称“主要境内公司”)的中国法律事宜出具法律意见。行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证券监督管理委员会于有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》的规定，本所作为上市公司的中国法律顾问，不能向保荐人出具中国法律意见。但本所同意参照过往的做法，将本法律意见书披露予保荐人及其法律顾问及将副本递交予香港联交所以及香港证券及期货事务监察委员会，并同意在本次上市相关的上市文件本法律意见书只对本次上市涉及的中国法律问题、上市公司在中国持有的主要境内权益，即各主要境内公司的相关中国法律问题发表意见。本所出具本法律意见所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书出具日在中国境内公开、有效的中国法律、国务院颁发的行政法规、地方立法机关制定的地方性法规和国务院各部(委)及地方人民政府依法律、行政法规、决定、命令制订的各类规章(以下合称“中国法律”)。本所并不对任何中国司法管辖区域之外的法律法规发表意见，也不对任何有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对会计报表、审计报告、资产评估本法律意见书仅供上市公司为本次上市之目的使用，未经本所同意，不得本所审阅了上市公司及相关主要境内公司提供的本所认为必要且与出具本法律意见书相关的文件，并听取了上市公司及相关主要境内公司就有关事实作1.上市公司及主要境内公司已经向本所提供出具本法律意见书所必需的所有文件、资料和口头证言。该文件和资料上的所有内容、签字、盖章都是真实的，所有向本所提供的作为原件的文件和资料都是真实、准确、完整、合法的，所有向本所提供的作为复印件的文件和资料都是完整并且与原件一致的，所有该等文件、材料和口头证言都是真实、准确、完整、合法的，且没有遗漏2.所有向本所提供的文件中对事实的陈述都是准确、完整的，不存在任何遗漏、误导或隐瞒；除非已被其它向本所提供的文件所替代、修改、补充或撤销，所有文件均保持完全的效力，从提供给本所之时起至本法律意见书出具日的期间内并未以任何方式被替代、修改、补充或撤销，不存在未告知本所的，3.上市公司及相关主要境内公司向本所提供的所有契约性文件均经各签约方正当授权并签字和(或)盖章而生效；各签约方均有资格及有权力履行其于该等文件下的义务；除本法律意见书另有特别声明外，该等文件对其各签约4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所向有关政府部门、上市公司及相关主要境内公司进行了必要的调查、询问，5.本所系基于在最后可行日期之前已经发生的事实、按照本所对该等事实的理解，并按照本法律意见书出具之日现行有效的中国法律发表法律意见。本所在此并不保证所依据的中国法律或对其的解释或执行，将来不会发生具有6.本法律意见书受限于下列各项的限制：(a)影响合同权利的可执行性的公平原则、诚实信用原则、社会公共利益原则和国家利益原则；(b)与任何合同的订立、签署或履行有关的被认定为重大误解、显失公平、欺诈或胁迫的手段或者乘人之危的情形；(c)任何法院或法律程序的司法救济的裁定，包括但不限于实际履行、禁令、补偿、损失赔偿等；和(d)任何有权的立法、行政或司法机7.本法律意见书根据本所对中国法律的理解而出具。针对中国法律中没有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机构的自由裁量权；本所就中国法律的理解并不是官方解释。与本次上市相关的中国法律的解释、执行，以及该等中国法律对上市公司及有关主要境内公司所提供的文件的合法性、约束力及可执行性的适用及效力，本所不保证中国相关立；8.本法律意见书中所使用的“经适当核查”或就有关事项所作出的其他类似表述，是指对本次上市进行调查的本所律师目前实际知晓的任何信息。除本法律意见书明确表示外，本所并不进行任何独立的调查，从而不对任何事实的存在或缺失作出判断。本所针对上市公司及有关主要境内公司就本次上市交易作出的任何陈述和确认出具本法律意见书，不能推论出本所知晓任何事实的基于上市公司及相关主要境内公司向本所提供的文件、信息、说明，以及本所向上市公司及相关主要境内公司的核查，本所依据中国律师行业公认的业第一部分释义指指指指北京商琴文化管理合伙企业(有限合伙)指北京羽钟娱乐文化合伙企业(有限合伙)指指指广西褐弦投资管理有限公司(曾用名为：西藏齐指限公司指技有限公司指有限公司国家企业信用信息指/index.html国家外汇管理局外汇行政处罚信息查指/safe/whxzcfxxcx/index.html指科技有限公司指信息技术有限公司指有限公司指位指ntMusicEntertainmentGroup指有限公司指腾讯音乐(北京)有限公司(曾用名为：海洋互动(北京)信息技术有限公司)指腾讯音乐娱乐科技(深圳)有限公司指腾讯音乐娱乐(深圳)有限公司(曾用名为：深指统有限公司指指指亿览在线网络技术(北京)有限公司元指指上市公司在香港联合交易所有限公司主板以介绍市文件指各主要境内公司之如下方面的变更事项：注册资本变更、股权转让、经营范围变更以及公司名称指主要境内公司作为被告或被申请人且争议金额大于500万元或公司认为可能对其业务、财务状况、资产状况或经营业绩产生重大不利影响的诉指万元指的行指公司合理预期对公司的业务、财务状况、资产状大的影响指仅就本法律意见书各主要境内公司的“知识产权”部分而言，公司合理预期对公司的整体运营有重要的作用指主要境内公司与金融机构之间的金额大于500万元或公司合理预期对公司可能产生重大影响的债指指亿览在线、北京酷我、天津酷我、世音联、腾讯音乐北京、北京宫瑟、广西褐弦、懒人在线、广州酷狗、腾讯音乐深圳、海南繁星、广州繁星、讯音乐科技部分正文2(一)亿览在线网络技术(北京)有限公司1.亿览在线的设立、出资及重大变更情况(1)亿览在线的现时情况业执照》(统一社会信用代码：91110108778602969R)及本所在国家企业信用信息公示系统的查询，截至最后可行日期，亿览在亿览在线网络技术(北京)有限公司8778602969RA6有限责任公司(外国法人独资)术服务；销售自产产品。(市场主体依法自主选动；依法须经批准的项批准的内容开展经营活产业政策禁止和限制类b期，亿览在线的股权结构如下所示：(万元/美元)ntMusicEntertainmentngKongLimited0(2)亿览在线的设立根据Yeelion,Inc.于亿览在线设立时签署的公司章程，亿览在线系企业“亿览在线网络技术(北京)有限公司”章程的批复》(海园发3[2005]1279号)，批准亿览在线的章程生效。亿览在线就上述设立事项取得了由北京市人民政府核发的批准号为“商外资京资字[2005]17228号”。(万元/美元)Yeelion,Inc.B截至2005年11月1日，亿览(3)亿览在线的历次重大变更历史沿革情况a增资同意公司注册资本由15万美元增加至45万美元；(二)同意修改公司资企业“亿览在线网络技术(北京)有限公司”增资的批复》(海园发增资事项取得了由北京市人民政府换发的批准号为“商外资京资字在线的股权结构如下所示：(万元/美元)Yeelion,Inc.资报告》(天平验资(2006)第3002号)，截至2005年12月21日，(b)第二次增资4企业“亿览在线网络技术(北京)有限公司”增资的批复》(海园发[2007]112号)，同意亿览在线注册资本由45万美元增至320万美元，线就以上增资事项取得了由北京市人民政府换发的批准号为“商外资京：(万元/美元)Yeelion,Inc.资报告》(天平验资(2007)第3526号)，截至2007年5月30日，亿c企业“亿览在线网络技术(北京)有限公司”增资的批复》(海园发[2008]172号)，同意亿览在线注册资本由320万美元增至570万美元，增资事项取得了由北京市人民政府换发的批准号为“商外资京资字(万元/美元)Yeelion,Inc.5(d)第四次增资资企业“亿览在线网络技术(北京)有限公司”增资的批复》(海园发170万美元，增资事项取得了由北京市人民政府换发的批准号为“商外资京资字(万元/美元)Yeelion,Inc.根据北京天平会计师事务所有限责任公司于2008年12月6日出具的《验资报告》(天平验资(2008)第3546号)，截至2008年11月28e五次增资络技术(北京)有限公司增资的批复》(海商审字〔2010〕524号)，元现汇入资，并同意章程修正案。亿览在线就以上增资事项取得了由北(万元/美元)Yeelion,Inc.《验资报告》(天平验资(2010)第3530号)，截至2010年10月216(f)股权转让ongLimited(TencentMusicEntertainmentHongKongLimited的曾用名)签署《股权转让协议》，Yeelion,Inc.将其持有的亿览在线100%的股权 (一)同意前述股权转让；(二)同意修改公司章程。2013年11月11络技术(北京)有限公司股权转让等事项的批复》(海商审字〔2013〕909号)，同意亿览在线的上述股权转让，并同意章程修正案。亿览在线就以上股权转让事项取得了由北京市人民政府换发的批准号为“商外((万元/美元)usicHongKongted(g)第六次增资 (一)同意公司注册资本由1,190万美元增加至2,000万美元；(二)同就上述变更，亿览在线的法定代表人及OceanMusic络技术(北京)有限公司增资的批复》(海商审字〔2014〕892号)，元现汇出资，并同意章程修正案。亿览在线就以上增资事项取得了由北7(万元/美元)usicHongKongted0的《验资报告》(正天华罡验字[2015]第A001号)，以及其于2015年(h)经营范围变更同意亿览在线的经营范围变更；(二)同意修改公司章程。就上述变更，咨询、技术服务；销售自产产品。(市场主体依法自主选择经营项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。(4)企业信用报告至最后可行日期无经营异常名录、严重违法失信名单、行政处罚信息、a览在线系依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；(b)亿览在线具有独立承担、履行民事法律责任和义务及享有、行使民事法律权利的能力；亿览在线能以其全部财产对其债务承担责自负盈亏，具有民事诉讼能力；(c)亿览在线的设立及上述历次重大变更依照当时有效的中国法律的要求取得了相关的政府批准和许可(如需)，并履行了相应的工场监督管理部门登记手续；8(d)亿览在线的章程已依法经过公司登记管理部门的备案，亿览在线(e)根据公司确认并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至最rtainmentHongKongLimited持有亿览在线100%的股权，本所未发现该等股权存在质押等权利(f)根据公司确认并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至最后可行日期，本所未发现亿览在线存在依照中国法律及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，或其他可能导致亿览在线依照的情形或法律障碍。2.亿览在线的治理结构(1)亿览在线的董事根据亿览在线现行有效的公司章程，亿览在线设董事会，董事会成员三(2)亿览在线的监事根据亿览在线现行有效的公司章程，亿览在线设监事一名，每届任期三(3)亿览在线的经营管理机构3.亿览在线的业务(1)亿览在线的经营范围的《营业执照》，根据该《营业执照》，亿览在线的经营范围为：开发计算机软件；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。 (市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本9(2)企业信用报告根据我们于最后可行日期在北京市企业信用信息网的检索，亿览在线截罚信息、定取得为从事其主营业务所必要的政府许可、资质、证书和批准，且该4.亿览在线的知识产权(1)亿览在线的著作权(2)亿览在线的专利根据公司确认，截至最后可行日期，亿览在线未持有任何在中国境内注(3)亿览在线的商标根据公司确认，截至最后可行日期，亿览在线未持有任何在中国境内注(4)亿览在线的域名根据公司确认，截至最后可行日期，亿览在线未持有任何在中国境内注5.亿览在线的税务(1)主要税种税率根据公司提供的材料和说明，截至最后可行日期，亿览在线适用的主要(2)税收缴纳情况出具的《无欠税证明》(京海一税无欠税证〔2022〕546号)，截至6.亿览在线的重大债权债务根据公司确认，截至最后可行日期，亿览在线不存在任何与金融机构之间的尚未偿还且适用中国法律的贷款，不存在任何与金融机构之间的正7.亿览在线的员工根据公司确认，截至最后可行日期，亿览在线正式聘用的员工都已与其(2)社会保险(3)住房公积金根据公司提供的文件及公司确认，亿览在线已完成住房公积金缴存登记。根据公司确认，截至最后可行日期，亿览在线不存在与员工之间的未决基于上述，截至最后可行日期，本所未发现亿览在线在业绩期内存在因违反国家有关劳动方面的法律、法规及规章而受到相关政府部门处罚的8.亿览在线的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议9.外汇根据我们在国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统的查询和认，截至最后可行日期，本所未发现亿览在线在业绩期内因为违反外汇(二)北京酷我科技有限公司1.北京酷我的设立、出资及重大变更情况(1)北京酷我的现时情况业执照》(统一社会信用代码：91110108783208448C)及本所在国家企业信用信息公示系统的查询，截至最后可行日期，北京酷83208448C币品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；艺术品代理；文艺创作；艺(美)术品、收藏品鉴定评估服)许可项目：互联网信息服值电信业务；出版物零售；网络文化经营。(依法须经批门批准后方可开展经营活相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和(万元/人民币)公司有限.02%8822(2)北京酷我的设立：(万元/人民币)1《验资报告》(天平验资(2006)第1076号)，截至2005年11月21。(3)北京酷我的历次重大变更历史沿革情况a次股权转让雷鸣将其持有的北京酷我6.24%的股权(对应注册资本6.24万元)转让转让给雷祖畅；雷鸣将其持有的北京酷我27.83%的股权(对应注册资本27.83万元)转让给怀奇。 (一)同意雷鸣将其持有的北京酷我6.24%的股权(对应注册资本6.24万元)转让给雷祖畅；周欣将其持有的北京酷我1%的股权(对应注册资本1万元)转让给雷祖畅；雷鸣将其持有的北京酷我27.83%的股权 (对应注册资本27.83万元)转让给怀奇；(二)同意修改公司章程。(万元/人民币)327.83%7.24(b)第一次经营范围变更(一)同意北京酷我的经营范围变更；(二)同意修改章程。就上述变北京酷我变更后的经营范围为：互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营c次股权转让怀奇将其持有的北京酷我1.16%的股权(对应注册资本1.16万元)转让给李玉玲；怀奇将其持有的北京酷我1.16%的股权(对应注册资本1.16万元)转让给唐自梅。(一)同意怀奇将其持有的北京酷我1.16%的股权(对应注册资本1.16万元)转让给李玉玲；怀奇将其持有的北京酷我1.16%的股权(对应注册资本1.16万元)转让给唐自梅；(二)同意修改公司章程。就上述变(万元/人民币)125.51%(d)第一次增资(一)同意北京酷我的注册资本总额由人民币100万元变更为人民币1,000万元，新增的注册资本由雷鸣认购人民币584.37万元，由怀奇认人民币10.44万元，由唐自梅认购人民币10.44万元；(二)同意修改公(万元/人民币)125.51%根据北京天平会计师事务所有限责任公司于2008年8月19日出具的《验资报告》(天平验资(2008)第3539号)，截至2008年8月15日，e次经营范围变更 (一)同意变更北京酷我的经营范围；(二)同意修改章程。就上述变关登记事项向北京酷我换发了《营业执照》。北京酷我变更后的经营范围为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)。一般经营项目：技术推广。(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许(f)第三次经营范围变更2012年8月8日，北京酷我全体股东作出股东会决议，主要内容为： (一)同意北京酷我的经营范围变更；(二)同意修改章程。就上述变北京酷我变更后的经营范围为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)。一般经营项目：技术推广。(g)第三次股权转让的北京酷我25.51%的股权(对应注册资本255.1万元)转让给史力学；ii雷鸣将其持有的北京酷我4.93%的股权(对应注册资本49.3万元)转让给史力学；(iii)雷鸣与谢国民签署《转让协议》，雷鸣将其持有的60.00%的股权(对应注册资本600万元)有的北京酷我7.24%的股权(对应注册资本72.4万元)转让给史力学；的股权(对应注册资本11.6万元)转让给史力学；(vi)唐自梅与史力学签署《转让协议》，唐自梅将其持有的北京酷我1.16%的股权(对应注册资本11.6万元)转让给史力学。(一)同意上述股权转让；(二)同意修改公司章程。就上述变更，北(万元/人民币)(h)第四次经营范围变更北京酷我变更后的经营范围为：技术推广；互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务)(电信企服务业务(不含互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至日)；从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营批准本市产业政策禁止和限制类项目的经营(i)第二次增资 (一)同意北京酷我注册资本总额由人民币1,000万元变更为人民币2,606.8822万元，新增的注册资本1,606.8822万元由林芝利创信息技术有限公司认购；(二)同意修改公司章程。就上述变更，北京酷我的法(万元/人民币)公司0160%8822根据招商银行于2016年8月24日出具的《收款回单》(流水号：(j)第五次经营范围变更北京酷我变更后的经营范围为：技术推广、技术服务、技术咨询；互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务)(电信企业许可证有效期至2021年03月03日)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)(增值电信出版物零售。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营演出及经纪业务、出版物零售以及依法须经批准的项目、经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目(k)第六次经营范围变更、第四次股权转让国民将其持有的北京酷我23.0160%的股权(对应注册资本600万元)转 (一)同意谢国民将其持有的北京酷我23.0160%的股权(对应注册资本同意修改公司章程。就上述变更，北京酷我的法定代表人签署了公司新北京酷我变更后的经营范围为：技术推广、技术服务、技术咨询；互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、含电子公告服务)(电信企业许可证有效期至2021年03月03日)；信息服务业务(不含互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2024年07月23日)；经营演出及经纪业务(营业性演出许可证有效期至2020年12月25日)；从事互联网文化活动；出版物零售。(企业依活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。(万元/人民币)公司0160%8822(l)第七次经营范围变更咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；艺术品代理；文艺创作；艺(美)术品、收藏品鉴营活动)许可项目：互联网信息服务；营业性演出；演出经纪；第二类增值电信业务；出版物零售；网络文化经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目(m)第五次股权转让王玫琦与深圳前海黛筝音乐文化有限公司签署《股权转让协议书》，约定由王玫琦将其持有的北京酷我23.02%的股权(对应注册资本人民币600万元)转让给深圳前海黛筝音乐文化有限公司。2022年8月1日，北京酷我全体股东作出股东会决议，主要内容为：(一)同意王玫琦将其持有的北京酷我23.02%的股权(对应注册资本人民币600万元)转让给深圳前海黛筝音乐文化有限公司；(二)同意修(万元/人民币)公司有限.02%8822(4)企业信用报告被北京市海淀区市场监督管理局处以50,000元人民币的罚款(处罚决定书文号：京海市监工罚(2020)526号)。除上述情形外，截至最后可行日期，北京酷我无其他经营异常名录、严重违法失信名单、行政处罚(b)北京酷我具有独立承担、履行民事法律责任和义务及享有、行使民事法律权利的能力；北京酷我能以其全部财产对其债务承担责(c)北京酷我的设立及上述历次重大变更依照当时有效的中国法律的要求取得了相关的政府批准和许可(如需)，并履行了相应的工(d)北京酷我的章程已依法经过公司登记管理部门的备案，北京酷我(e)根据公司确认并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至最(f)根据公司确认并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至最后可行日期，本所未发现北京酷我存在依照中国法律及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，或其他可能导致北京酷我依照2.北京酷我的治理结构(1)北京酷我的董事根据北京酷我现行有效的公司章程，北京酷我设董事会，董事会成员九(2)北京酷我的监事根据北京酷我现行有效的公司章程，北京酷我设监事两名，每届任期三(3)北京酷我的经营管理机构3.北京酷我的业务(1)北京酷我的经营范围艺创作；艺(美)术品、收藏品鉴定评估服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：互联网信息服务；营业性演出；演出经纪；第二类增值电信业务；出版物零售；网络文化经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和(2)北京酷我的业务资质据该许可证，北京酷我经许可的业务种类为：信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务，值电信业务经营许可证》(经营许可证编号：B2-20090418)，根据该许可证，北京酷我经许可的业务种类为：信息服务业务(不含互增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号：京B2-20222707)，根据该许可证，北京酷我经许可的业务种类为：在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电子商务)，不含网络借贷信息中介类的广播电视节目制作经营许可证》(许可证编号：(京)字第02037号)，根据该许可证，北京酷我的经许可的经营范围为：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电络文化经营许可证》(许可证编号：京网文〔2021〕2071-554号)，根据该许可证，北京酷我的经许可的经营范围为：利用信息网络经营音乐娱乐产品，演出剧(节)目，许可证的有效期自2021年5月京市文化和旅游局颁发的《营业性演出许可证》(许可证号：京演(机构)〔2012〕1574号)，根据该许可证，北京酷我的经许可的经营范围为：经营演出发的《出版物经营许可证》(许可证号：新出发京零字第海190260号)，根据该许可证，北京酷我的经许可的业务类别为：图书、电的《艺术品经营单位备案证明》(编号：京海艺〔2022〕0204号)，根据该备案证明，北京酷我经备案的经营范围为：租赁、艺术品网络租赁平台、以艺术品为标的物的投资经营活动及服务、收购、销(g)网络出版服务北京酷我通过酷我音乐()平台为特定音乐作品提供发布服信息网络传播视听节目许可证》(许可证号：0109362)，根据该许可证，北京酷我的经许可的业务类别为：第二类互联网视听节目服务中的第三项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作(不含采访)、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务，许可北京酷我所持有的《信息网络传播视听节目许可证》(许可证号：0109362)项下移动互联网视听节目服务的播出名称为“酷我音乐”，北京酷我运营的主要移动客户端平台包括“酷我音乐”和“波点音乐”。根据公司提供的盖有“北京市广播电视局行政审批合窗口受理通知书(申请人留存)》及公司确认，北京酷我已经向广播电视主管部门递交了将《信息网络传播视听节目许可证》上的服务单位应当按照许可证载明或备案的事项开展互联网视听节目服务，未按照许可证载明或备案的事项从事互联网视听节目服务的，由县级以上广播电影电视主管部门予以警告、责令改正，可并处3万元以下罚款；情节严重的，根据《广播电视管理条例》第五十条之规定予以处罚。《广播电视管理条例》第五十条规定，情节严重的，由原根据公司确认，截至最后可行日期，北京酷我未因上述问题而受到广播电视主管部门的任何现场检查、立案调查、采取行政强制措施北京酷我已经向广播电视主管部门递交了将《信息网络传播视听节目许可证》上的播出名称增加“波点音乐”的申请文件，我们认为北京酷我提交的申请材料符合受理条件。根据公司确认，“波点音乐”产生的收入占公司的总收入的比例极低，我们认为目前“波点音乐”未被登载的播出名称涵盖的情形不会实质影响公司的整体经(i)全国网络视听平台信息管理系统备案北京酷我通过酷我音乐()、酷我聚星()等平办理全国网络视听平台家广播电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》(许可证根据《国家广播电视总局关于加强网络秀场直播和电商直播管理的将开办主体信息和业务开展情况等在全国网络视听平台信息管理系统(http：//57)登记备案。根据《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》的规定，开展网络视听节目服务的直播平台须持有《信息网络传播视听节目许可证》(或在全国网络视听平台信息登记管理系统中完成登记)并进行ICP备案。该等通知未局的匿名电话咨询，已经持有《信息网络传播视听节目许可证》的北京市广播电视局负责北京市网络视听节目服务行业管理工作，我们认为北京市广播电视局是北京酷我从事网络直播业务的行业主管根据公司确认，截至最后可行日期，北京酷我未因上述问题而受到广播电视主管部门的任何现场检查、立案调查、采取行政强制措施基于上述监管咨询结果和事实情况，我们认为北京酷我因其特定网络秀场直播平台尚未在全国网络视听平台信息管理系统完成登记备(3)企业信用报告根据我们于最后可行日期在北京市企业信用信息网的检索，截至最后可根据我们在工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管理系统(/)的查询，截至最后可行日期，北京酷我未件中已经披露的内容外，北京酷我已根据中国法律规定取得为从事其主营业务所必要的政府许可、资质、证书和批准，且该等许可、资质、证4.北京酷我的知识产权(1)北京酷我的著作权根据公司确认，截至最后可行日期，北京酷我持有的在中国境内登记的(2)北京酷我的专利根据公司确认，截至最后可行日期，北京酷我持有的在中国境内注册的(3)北京酷我的商标期，北京酷我持有的在中国境内注册的(4)北京酷我的域名根据公司确认，截至最后可行日期，北京酷我持有的在中国境内注册的的域名详见本法律意见书附件一。根据公司确认并经本所适当核查，截至最后可行日期，北京酷我依法有效拥有上述对公司具有重要作用的已完成注册登记的知识产权，且该等5.北京酷我的税务出具的《无欠税证明》(京海四税无欠税证〔2022〕455号)，截至6.北京酷我的重大债权债务我不存在任何与金融机构之中国法律的贷款，不存在任何与金融机构之间的正7.北京酷我的员工后可行日期，北京酷我正式聘用的员工都已与其(2)社会保险根据公司确认，北京酷我在业绩期内为全体员工按时、足额地缴纳社会(3)住房公积金根据公司提供的文件及公司确认，北京酷我已完成住房公积金缴存登记。根据公司确认，截至最后可行日期，北京酷我不存在与员工之间的未决基于上述，截至最后可行日期，本所未发现北京酷我在业绩期内存在因违反国家有关劳动方面的法律、法规及规章而受到相关政府部门处罚的8.北京酷我的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议根据公司确认，截至最后可行日期，除本法律意见书附件二所列的未决9.北京酷我的分支机构截公司MA0F492(自然人投资或控股)技术推广；互联网信息服务；经营电信业务。(企业依，开展经营活动；互联网信息服及依法须经批准的项目，经相关部容开展经营活动；不得从事本市产(三)天津酷我科技有限公司1.天津酷我的设立、出资及重大变更情况a2年1月14日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91120116052080081X)及本所在国家企业信用信息公示系统的查询，截至最后可行日期，天52080081X有限责任公司(法人独资)信业务；网络文化经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后具体经营项目以相关部门批咨询、技术交流、技术转制作；广告设计、代理；广术交流活动；计算机软硬件算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造。(除依法须营业执照依法自主开展经营b期，天津酷我的股权结构如下所示：(万元/人民币)(万元/人民币)a次经营范围变更天津酷我变更后的经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；从事广告业务；组织文化艺术交流活动(不含演出及演出经纪)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经(b)第二次经营范围变更公司章程修正案。就上述变更，天津酷我法定代表人签署了公司章程天津酷我变更后的经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；从事广告业务；组织文化艺术交流活动；销售计算机、项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。c次经营范围变更 (一)同意天津酷我的经营范围变更；(二)同意通过公司章程修正案。就上述变更，天津酷我法定代表人签署了公司章程修正更向天津酷我出具了《准予变更登记通知书》((滨海新区)登记内变字[2016]第00089044号)。天津酷我变更后的经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；从事广告业务；组织文化艺术交流活动；计算机软硬件、电子产品及配件的研发、生产、销售。(不含演出及演出经纪)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。(d)第四次经营范围变更(一)同意天津酷我的经营范围变更；(二)同意通过公司章程修正案。就上述变更，天津酷我法定代表人签署了公司章程修正更向天津酷我出具了《准予变更登记通知书》((滨海新区)登记内变字[2021]第00235302号)。天津酷我变更后的经营范围为：许可项目：第二类增值电信业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺术交流活动；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。e次经营范围变更(一)同意天津酷我的经营范围变更；(二)同意通过公司章程修正案。就上述变更，天津酷我法定代表人签署了公司章程修正更向天津酷我出具了《准予变更登记通知书》((滨海新区)登记内变字[2022]第00242464号)。天津酷我变更后的经营范围为：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺术交流活动；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。根据公司确认及本所在国家企业信用信息公示系统的查询，截至最后可行日期，本所未查询到天津酷我的行政处罚信息、严重违法失信名单 (黑名单)信息或经营异常名录信息。(b)天津酷我具有独立承担、履行民事法律责任和义务及享有、行使民事法律权利的能力；天津酷我能以其全部财产对其债务承担责(c)天津酷我的设立及上述历次重大变更依照当时有效的中国法律的要求取得了相关的政府批准和许可(如需)，并履行了相应的工(d)天津酷我的章程已依法经过公司登记管理部门的备案，天津酷我(e)根据公司确认并经我们查询国家企业信用信息公示系统网站，截(f)根据公司确认并经我们查询国家企业信用信息公示系统网站，截至最后可行日期，本所未发现天津酷我存在依照中国法律及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，或其他可能导致天津酷我2.天津酷我的治理结构根据天津酷我现行有效的公司章程，天津酷我设执行董事一名，每届任根据天津酷我现行有效的公司章程，天津酷我设监事一名，每届任期三根据天津酷我现行有效的公司章程，天津酷我设经理，由执行董事聘任3.天津酷我的业务可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺术交流活动；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造。(除依法须经批准的可证，天津酷我经许可的业务种类为：信息服务业务(仅限互联网信息服务)，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和文化经营许可证》(许可证编号：津网文(2022)0169-003号)，根据(节)目、网络表演，许可证的有效期自2022年2月2日至2025代码为2018DP3213，X代码为2018DP5537，K射设备型号核准证》(编号：2018-7226)，核准代码为2018DP7226，代码为2019DP0535，X设备名称为蓝牙设备，设备型号为Kupods，主要功能为数据传输，有效设备型号核准证》(编号：2020-3580)，核准代码为2020DP3580，设备名称为蓝牙设备，设备型号为Kupods+，主要功能为数据传输，有效代码为2020DP6468，K(d)无线电发射设备销售备案根据公司确认并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至最后可行日期，本所未查询到天津酷我的行政处罚信息、严重违法失信名单(黑名单)信息或经营异常名录信息。根据本所在工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管理系统 (/)的查询，截至最后可行日期，天津酷我未件中已经披露的内容外，天津酷我已根据中国法律规定取得为从事其主营业务所必要的政府许可、资质、证书和批准，且该等许可、资质、证4.天津酷我的知识产权根据公司确认，截至最后可行日期，天津酷我未持有任何在中国境内登根据公司确认，截至最后可行日期，天津酷我未持有任何在中国境内注根据公司确认，截至最后可行日期，天津酷我未持有任何在中国境内注根据公司确认，截至最后可行日期，天津酷我未持有任何在中国境内注用的域名。根据公司确认，截至最后可行日期，天津酷我未持有任何在中国境内注5.天津酷我的税务(1)主要税种税率根据公司提供的材料和说明，截至最后可行日期，天津酷我适用的主要(2)税收缴纳情况《无欠税证明》(津城税无欠税证〔2022〕66号)，截至2022年5月6.天津酷我的重大债权债务我不存在任何与金融机构之中国法律的贷款，不存在任何与金融机构之间的正7.天津酷我的员工根据公司确认，截至最后可行日期，天津酷我正式聘用的员工都已与其中心开发区分中心参加社会保险，依法缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险，该分中心未接到任何部门或该单位职工对其违反社会觉遵守国家有关社会保障法律、行政法规和地方性规章条例，在此期间根据公司提供的文件及公司确认，天津酷我委托第三方以第三方名义为其部分员工缴纳社会保险，相关法律分析见本法律意见书第二部分第七根据公司提供的文件及公司确认，天津酷我已完成住房公积金缴存登记。房根据公司提供的文件及公司确认，天津酷我委托第三方以第三方名义为其部分员工缴纳住房公积金，相关法律分析见本法律意见书第二部分第我不存在与员工之间的未决的对其经营产生重大影响的劳动纠纷或争议，觉遵守国家有关劳动法律、行政法规和地方性规章条例，依法聘用员工，基于上述，截至最后可行日期，本所未发现天津酷我在业绩期内存在因违反国家有关劳动方面的法律、法规及规章而受到相关政府部门处罚的8.天津酷我的重大诉讼和仲裁、重大行政处罚、重大行政复议根据公司确认，截至最后可行日期，天津酷我不存在正在进行中或未执(四)广州世音联软件科技有限公司1.世音联的设立、出资及变更情况执照》(统一社会信用代码：91440101MA5D0YBG11)及本所在国家企业信用信息公示系统的查询，截至最后可行日期，世音联有限公司MAD0YBG11有限责任公司(台港澳法人独资)广告设计、代理；广告发布 (非广播电台、电视台、报刊出版单位)；广告；电子产品销售；计算机软；计算机软硬件及辅助设备(万元/人民币)ntMusicEntertainmentngKongLimited日签署的公司章程，世音联系TencentMusicEntertainmentHongKongLimited独资设立，世音联设立时注册资本为人民币10,000万元，(万元/人民币)ntMusicEntertainmentngKongLimited根据公司的说明，截至最后可行日期，世音联未收到股东实缴的注册资本。根据世音联现行有效的公司章程，世音联的注册资本应在30年内实a营范围变更同意变更世音联的经营范围；(二)同意修改公司章程，启用新章程。世音联变更后的经营范围为：信息系统集成服务；网络技术服务；网络开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；广告制作；票务代理服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件2年6月7日的信用中国(广东)《企业信用报告》 联不存在违法违规受到行政处罚等情况，未发现其被列入严重违法失信企业名单、经营异常名录或在市场监管领域因违反市场监管相关法律法a司；(b)世音联具有独立承担、履行民事法律责任和义务及享有、行使民事法律权利的能力；世音联能以其全部财产对其债务承担责任，(c)世音联的设立及上述重大变更依照当时有效的中国法律的要求取得了相关的政府批准和许可(如需)，并履行了相应的工商行政(d)世音联的章程已依法经过公司登记管理部门的备案，世音联现行(e)根据公司确认并经我们查询国家企业信用信息公示系统网站，截至最后可行日期，TencentMusicEntertainmentHongKongLimited(f)根据公司确认并经我们查询国家企业信用信息公示系统，截至最后可行日期，本所未发现世音联存在依照中国法律及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，或其他可能导致世音联依照中国2.世音联的治理结构(1)世音联的执行董事根据世音联现行有效的公司章程，世音联设执行董事一名，每届任期三(2)世音联的监事(3)世音联的经营管理机构根据世音联现行有效的公司章程，世音联设总经理，由执行董事聘任，3.世音联的业务(1)世音联的经营范围服务业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：/。涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以审批机关核定的为准；依法需经批准的项目，经相件开发；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；广告制作；票务代理服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批；版权代理；货物进出口；演出经纪。(2)世音联的业务资质12月17日取得广州市文化广电旅游局(广东省文化和旅游厅委托实施行政许可)颁发的《营业性演出许可证》 (经营许可证编号：440100120005)，根据该许可证，世音联经许可的经营范围为：演出组织、演出居间、演出票务、演出代理、演出制作，演出营销，演出行纪，演员推广、演员签约、演员代理，(3)企业信用报告2年6月7日的信用中国(广东)《企业信用报告》 联不存在违法违规受到行政处罚等情况，未发现其在文化执法领域因违违法失信企业名单、经营异常名录或在市场监管领域因违反市场监管相取得为从事其主营业务所必要的政府许可、资质、证书和批准，且该等效。4.世音联的知识产权(1)世音联的著作权根据公司确认，截至最后可行日期，世音联持有的在中国境内登记的对(2)世音联的专利根据公司确认，截至最后可行日期，世音联持有的在中国境内注册的对(3)世音联的商标根据公司确认，截至最后可行日期，世音联未持有任何在中国境内注册(4)世音联的域名根据公司确认，截至最后可行日期，世音联未持有任何在中国境内注册根据公司确认并经本所适当核查，截至最后可行日期，世音联依法有效拥有上述对公司具有重要作