股份买卖及内幕交易防控`6月14日课件

内幕交易防控与股份买卖规范公司管理部魏春2013年6月主要内容当前监管形势股份买卖规范政策法规解读典型案例剖析“信息对称”是有效市场的基础

内幕交易的危害——颠覆股市根基1根据有效市场理论，市场全体参与者能够公平、及时、充分地分享信息，即做到信息对称，是衡量市场是否有效的基础监管部门最主要的责任就是强化信息披露，保证投资者能够公平、公正地获取一样的信息一、当前监管形势内幕交易行为人利用提前掌握的内幕信息，抢先买入或者卖出证券，获取非法利益的行为，从根本上违反和破坏了信息公平的原则，本质上就是资本市场的“偷窃”内幕交易对资本市场的根基造成了颠覆性的破坏，如任其泛滥，足以摧垮一个国家的资本市场，还会给实体经济带来严重的负面影响2内幕交易本质上等同于“偷窃”内幕交易呈现“易发、高发”的态势

内幕交易已成为监管执法的主要矛盾3最近五年以来，证监会集中调查内幕交易案件590件，占案件调查总量40%，向公安机关移送的内幕交易涉嫌犯罪案件65件，占同期移送案件的55%，内幕交易案件在违规案件中的占比逐渐上升，已成为监管执法的主要矛盾。特别是查处了“黄光裕案”、“季敏波案”、“李旭利案”、“秦宣案”、“李启红案”、“高淳陶瓷案”、“德赛电池案”等一系列大案要案，对资本市场产生重大反响，警示教育作用凸显。一、当前监管形势

“小偷从菜市场偷一颗白菜，人们都会义愤填膺，但是若有人把手伸进成千上万股民的钱包，却常常不会引起人们的重视。这就是内幕交易的实质，也是防范和打击这种犯罪活动的困难之所在。在这里，我们要郑重声明，中国证监会对内幕交易和证券期货犯罪始终坚持零容忍的态度，发现一起坚决查处一起”。

——郭树清

“对内幕交易始终坚持零容忍的态度”并购重组成为“重灾区”

内幕交易案件的特点1证监会查处的内幕交易案件中，近一半以上涉及并购重组主要是由于并购重组项目决策、审批环节多，涉及知情人员多，信息保密难度大一、当前监管形势内幕交易主体“群体化”、“裙带化”，形成一批“窝案”、“串案内幕信息在亲戚朋友之间层层传递，扩散范围广，速度快2内幕信息“爆炸式”传递思想认识有“误区”

内幕交易案件的特点3相当一部分投资者包括一些党员干部对内幕交易的违法违纪后果不够重视，没有将内幕交易牟利同违反《刑法》相挂钩，有的甚至将其视为“不贪不贿、勤劳致富”的手段还有一部分投资者对内幕交易犯罪主体“内幕信息知情人”的范围认识有误，将其限定于直接获取“内幕信息”的人员，将间接利用内幕信息进行证券交易的行为排除在内幕交易违法犯罪之外“调查、取证难”4证券交易具有无纸化、信息化等特点，内幕交易主体往往利用互联网、3G网络等先进技术传递信息和意图，加大了调查、取证的难度“先行政调查，后移送公安司法机关”的前置模式，导致“刑事立案要有证据支持，行政手段难获必要证据”的现实矛盾一、当前监管形势法律

内幕交易相关政策法规1《证券法》第七十三条至七十六条、第二百零二条

《刑法》第一百八十一条行政法规2《股票发行与交易管理暂行条例》第七十二条《期货交易管理条例》第八十五条《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》二、政策法规解读司法解释及相关文件

内幕交易相关政策法规3最高检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定》第三十五条最高人民法院、检察院《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》最高人民法院、检察院、公安部、证监会《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》证监会规章及相关文件4《上市公司信息披露管理办法》第四条、第六十四条、第六十七条

《上市公司重大资产重组管理办法》第七条、第三十九条、第五十五条《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》深交所《信息披露备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》二、政策法规解读

《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》

该《意见》由证监会等五部委制定，国务院办公厅转发，主要是针对目前资本市场内幕交易的新形势和特点而作出的制度安排，是近年来有关内幕交易防控的效力层级最高的专门性文件，对维护资本市场秩序、保护投资者合法权益、促进资本市场健康发展影响深远。该《意见》主要包括以下三个部分的内容：统一思想，提高认识

1当前，打击和防控资本市场内幕交易面临的形势较为严峻。各地区、各相关部门要充分认识内幕交易的危害性，统一思想，高度重视，根据刑法和证券法等法律法规规定，按照齐抓共管、打防结合、综合防治的原则，采取针对性措施，切实做好有关工作。要坚持正确的舆论导向，增强舆论引导的针对性和实效性，充分发挥社会舆论监督作用，形成依法打击和防控资本市场内幕交易的社会氛围。二、政策法规解读完善制度，有效防控2抓紧制定涉及上市公司内幕信息的保密制度，包括国家工作人员接触内幕信息管理办法，明确内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究要求，并指定负责内幕信息管理的机构和人员。

尽快建立内幕信息知情人登记制度，要求内幕信息知情人按规定实施登记，落实相关人员的保密责任和义务。

完善上市公司信息披露和停复牌等相关制度，督促上市公司等信息披露义务人严格依照法律法规，真实、准确、完整、及时地披露信息。

健全考核评价制度，将内幕交易防控工作纳入企业业绩考核评价体系，明确考核的原则、内容、标准、程序和方式。细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，完善内幕交易行为认定和举证规则，积极探索内幕交易举报奖励制度。明确职责，重点打击3对涉嫌内幕交易的行为，要及时立案稽查，从快作出行政处罚；对涉嫌犯罪的，要移送司法机关依法追究刑事责任，做到有法必依，执法必严，违法必究。对已立案稽查的上市公司，要暂停其再融资、并购重组等行政许可；对负有直接责任的中介机构及相关人员，要依法依规采取行政措施，暂停或取消其业务资格。证监会要会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局等部门抓紧开展一次依法打击和防控内幕交易专项检查，查办一批典型案件并公开曝光，震慑犯罪分子。《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件

具体应用法律若干问题的解释》

该解释于今年3月29日出台，6月1日开始实施，总共11条，是“两高”针对证券、期货犯罪出台的第一部司法解释；该解释全面系统地对内幕信息知情人员、内幕信息敏感期、内幕交易、泄露内幕信息罪定罪处罚标准等法律适用问题进行了规定。主要内容如下：关于内幕信息知情人员的认定1《解释》第一条下列人员应当认定为《刑法》第一百八十日条第一款规定的“证券、期货交易内幕信息的知情人员：（一）证券法第七十四条规定的人员（二）期货交易管理条例第八十五条第十二项规定的人员二、政策法规解读关于内幕信息知情人员的认定

1一、《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人员（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。”

关于内幕信息知情人员的认定

1二、《期货交易管理条例》第八十五条第十二项的内幕信息知情人员内幕信息的知情人员，是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括：期货交易所的管理人员以及其他由于任职可获取内幕信息的从业人员，国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员以及国务院期货监督管理机构规定的其他人员。关于非法获取内幕信息的人员的认定

2《解释》第二条将以下三类人员认定为非法获取内幕信息的人员：利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的人员具有特殊身份，即内幕信息知情人员的近亲属或者其他与其关系密切的人员在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人员联络、接触的人员

对于后两类人员，只要在内幕信息敏感期内从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与内幕信息有关的证券、期货交易，相关行为被认定为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，就应当认定为非法获取内幕信息的人员关于内幕信息敏感期的认定

3《解释》第五条对内幕信息敏感期作出以下规定：本解释所称“内幕信息敏感期”是指内幕信息自形成至公开的期间。

证券法第六十七条第二款所列“重大事件”的发生时间，第七十五条规定的“计划”、“方案”以及期货交易管理条例第八十五条第十一项规定的“政策”、“决定”等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。关于“相关交易行为明显异常”的认定

4《解释》第三条规定，对“相关交易行为明显异常”，要综合以下情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等方面予以认定：

（一）开户、销户、激活资金账户或者指定交易（托管）、撤销指定交易（转托管）的时间与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的；

（二）资金变化与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的；

（三）买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与内幕信息的形成、变化和公开时间基本一致的；

（四）买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与获悉内幕信息的时间基本一致的；

（五）买入或者卖出证券、期货合约行为明显与平时交易习惯不同的；

（六）买入或者卖出证券、期货合约行为，或者集中持有证券、期货合约行为与该证券、期货公开信息反映的基本面明显背离的；

（七）账户交易资金进出与该内幕信息知情人员或者非法获取人员有关联或者利害关系的；

（八）其他交易行为明显异常情形。关于“不属于从事内幕交易”的认定

5《解释》第四条对“不属于从事内幕交易”情况的进行了认定：

具有下列情形之一的，不属于刑法第一百八十条第一款规定的从事与内幕信息有关的证券、期货交易：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司百分之五以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的；

（二）按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；

（三）依据已被他人披露的信息而交易的；

（四）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。关于“情节严重”、“情节特别严重”的认定

6《解释》第六条、第七条对《刑法》第一百八十条规定的内幕交易、泄露内幕信息罪的“情节严重”、“情节特别严重”分别进行了认定，其中，以下情形为“情节严重”：

（一）证券交易成交额在五十万元以上的；

（二）期货交易占用保证金数额在三十万元以上的；

（三）获利或者避免损失数额在十五万元以上的；

（四）三次以上的；

（五）具有其他严重情节的。“情节特别严重”按照上述前三项成交额或者数额分别乘以5，再加上兜底款项“具有其他特别严重情节的”关于“定罪处罚数额”的认定

7《解释》第八条规定：二次以上实施内幕交易或者泄露内幕信息行为，未经行政处理或者刑事处理的，应当对相关交易数额累计计算《解释》第九条规定：

同一案件中，成交额、占用保证金额、获利或者避免损失额分别构成情节严重、情节特别严重的，按照处罚较重的数额定罪处罚。

构成共同犯罪的，按照共同犯罪行为人的成交总额、占用保证金总额、获利或者避免损失总额定罪处罚，但判处各被告人罚金的总额应掌握在获利或者避免损失总额的一倍以上五倍以下。

《解释》第十条第二款规定内幕信息的泄露人员或者内幕交易的明示、暗示人员未实际从事内幕交易的，其罚金数额按照因泄露而获悉内幕信息人员或者被明示、暗示人员从事内幕交易的违法所得计算。杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案1基本案情：2009年3月23日，中电集团总会计师杜兰库与财务部主任张某到下属的十四所等单位考察，十四所相关负责人向杜、张两人汇报了十四所准备收购南京地区股份制企业借壳上市的内容3月29日，杜回北京后，根据汇报情况，通过互联网检索，得出唯一符合借壳条件的公司是高淳陶瓷3月31日，杜陪领导参加十四所搬迁仪式，南京市政府领导就十四所收购重组事宜出面协调，使其确信十四所拟借壳公司为高淳陶瓷，次日回北京后，杜将相关信息告知其妻刘乃华，双方均同意买该公司股票4月2日至20日，杜单独操作买入高淳陶瓷股票累计22.3万股，交易金额约154万元，获利约247万元；杜、刘共同操作买入13.7万股，交易金额约97万元，获利约174万元刘乃华获悉信息后，泄露给赵某等人（另案处理），赵某等人先后买入78.4万元，获利1202万元三、典型案例介绍杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案1法院认定及裁判结果：杜因工作职责获取内幕信息，系内幕信息知情人员；刘从其配偶处获悉内幕信息，是非法获取内幕信息人员在内幕信息尚未公开前，杜、刘从事与该内幕信息有关的股票交易，且成交金额与获利数额均为巨大，两人构成内幕交易共同犯罪，杜是主犯，刘是从犯刘还将内幕信息泄露给他人，导致他人从事与该内幕信息有关的股票交易且情节严重，刘还构成泄露内幕信息罪案发后，夫妻二人已退缴全部赃款，均可酌情从轻处罚最终，杜以内幕交易罪，判有期徒刑六年，并处罚金425万元；刘以内幕交易、泄露内幕信息罪，判有期徒刑三年，并处罚金425万元三、典型案例介绍上海祖龙内幕交易案2基本案情：被告单位上海祖龙公司，法定代表人、董事长陈榕生，陈榕生同时还是创兴科技（600193）的法定代表人、董事长和实际控制人2007年2、3月间，陈计划将其控股的上海振龙公司的资产注入创兴科技，并指令创兴科技董秘与中介机构开始沟通、磋商4月17日，陈召集创兴科技相关高管和中介机构商讨资产注入的可行性方案，经多次沟通、研究、论证，至5月8日评估数据出来后，创兴科技便确定了资产注入方案5月9日，创兴科技股票因连续三个交易日累计涨幅超过20%，经咨询控股股东、实际控制人，未答复，故停牌一天5月10日，创兴科技公告拟启动资产注入重大事项，故继续停牌5月10日，陈带领相关高管及中介机构人员向证监会上市部进行预沟通，被告注入资产产权必须清晰，并自查买卖创兴科技股票情况三、典型案例介绍上海祖龙内幕交易案2之后，陈因拟注入的部分资产权属不清，且其本人及一致行动人违规买入创新科技股票，触犯了要约收购，故5月24日公告取消资产注入方案并复牌自4月17日至5月8日，陈控制上海祖龙公司买卖创兴科技股票约623万股，交易金额约8337万元，盈利约1915万元法院认定及裁判结果法院认为，陈为了单位利益，利用其担任创兴科技董事长和实际控制人的身份，在相关资产注入方案尚未公开前，就以上海祖龙公司的资金买卖创兴科技股票，金额巨大，情节严重，上海祖龙公司的行为已构成内幕交易罪陈作为被告单位直接负责人，策划并组织实施上述行为，其行为亦已构成内幕交易罪，鉴于本案是单位犯罪，陈系为单位利益实施犯罪行为，故决定对其减轻处罚并适用缓刑最终判处上海祖龙公司罚金人1915万元，判处陈有期徒刑二年，缓刑二年，追缴上海祖龙公司违法所得1915万元三、典型案例介绍天山纺织内幕交易案3基本案情：2009年7月21日，时任凯迪投资总经理的姚荣江在得知凯迪投资拟参与重组天山纺织的消息后，将此消息告知王清，要求王清使用两人共同投资经营的瀚阳投资的资金买入天山纺织股票，王清于21日、22日，使用“瀚阳投资”等账户买入天山纺织股票共约132万股7月22日，姚因工作需要将内幕信息告知凯迪投资资产管理部经理曹弋，获知该信息后，曹使用他人账户买入天山纺织约8万股，又将信息告知陈雪松，陈使用本人账户（与曹共同出资）买入天山纺织约12万股7月23日，天山纺织公告停牌，因停牌前异动，证监会展开调查，对上述涉案账户实施冻结，并于2010年6月移送公安机关处理三、典型案例介绍天山纺织内幕交易案3法院认定及裁判结果：姚荣江、曹弋应工作关系知悉内幕信息，为内幕信息知情人员，在重组相关信息未公开前，从事与该内幕信息有关的股票交易，并将内幕信息泄露他人，且情节严重，构成内幕交易、泄露内幕信息罪，分别被判有期徒刑三年（缓刑四年）、有期徒刑二年（缓刑三年），并处罚金300万元、80万元王清、陈雪松属于与内幕信息知情人员联络、接触的人员，在内幕信息敏感期内从事与该内幕信息有关的股票交易，且买入股票与与获悉内幕信息的时间基本一致，无正当理由或者正当信息来源，应当认定为非法获取内幕信息的人员，法院分别以内幕交易罪判处有期徒刑（缓刑）及数额不等的罚金值得注意的是：内幕交易罪的成立不以行为人“卖出获利”为要件，行为人只要在敏感期内实施了买入、卖出、泄露信息、明示或者暗示他人买入、卖出等行为中的一种，且情节严重的，即构成内幕交易罪三、典型案例介绍李启红等内幕交易案4基本案情：2006年底，中山公用的控股股东公用集团筹划集团整体上市2007年4月至5月期间，公用集团董事长谭庆中筹划将集团优质资产注入中山公用，并多次向时任中山市市长李启红汇报，李表示支持，2007年6月11日，谭又向原中山市委主要负责人汇报，该负责人表示同意并让李具体负责此事2007年7月4日，中山公用以筹划重大事项申请股票停牌，8月20日公布重组预案，该方案公布前后，中山公用股票连续14个涨停，累计涨幅高达360.06%信息泄漏过程2007年5月至6月期间，谭向李汇报重组筹划事宜，就建议李让其丈夫林永安购买中山公用的股票。6月中旬，谭还在办公室约见林永安，向其泄露相关内幕信息。三、典型案例介绍李启红等内幕交易案4信息泄漏过程：6月下旬，李向其弟媳林小雁泄露了上述内幕信息，并让林小雁找林永安拿钱帮助买卖中山公用股票。随后，林小雁从林永安存款账户中转出236万元，从其丈夫李启明存款账户转出350万元，并拿出自有资金，共筹集677万元，借用其弟林伟成和同事刘某的名义办理了证券交易开户手续，并指使朋友关某负责买卖中山公用股票。6月29日至7月3日期间，上述两个账户在中山公用股票停牌前累计买入89.68万股，成交金额669万元，获利1983万元法院认定及裁判：谭庆中和李启红作为重组的筹划人、负责人、主管领导，属于内幕信息人员；林永安、林小雁等人属于非法获取内幕信息的人员本案内幕信息形成日为2007年6月11日，内幕信息敏感期为6月11日至7月4日三、典型案例介绍李启红等内幕交易案4法院认定及裁判：上述人员因在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与内幕信息有关的股票交易，且数额巨大，情节特别严重法院判决李启红、谭庆中犯内幕交易、泄漏内幕信息罪，分别判处有期徒刑6年半、5年，并处罚金2000万元、700万元；判林晓雁、林永安犯内幕交易罪，分别判处有期徒刑5年半、3年半，并处罚金1300万元、300万元三、典型案例介绍冯大明等涉嫌内幕交易案5内幕信息形成：2010年下半年起，以冯大明为主的德赛电池管理团队开始与上海市申银万国证券研究所有限公司接触，筹备德赛电池重大资产重组事项。2011年11月8日，德赛电池召开会议，讨论项目计划并成立了项目领导小组和工作小组，德赛电池重大资产重组的内幕信息形成内幕交易过程冯大明时任德赛电池的总经理，且为德赛电池此次重大资产重组事项的主要负责人，为内幕信息知情人。2011年11－12月，冯大明伙同相关人员谢晖利用新开立的刘某、张某证券账户，以及借用的李某、车某证券账户，合计买入“德赛电池”股票200余万股，买入金额4500余万元。2012年4－7月陆续卖出股票，实际获利1800余万元。三、典型案例介绍冯大明等涉嫌内幕交易案5内幕交易过程王文芳是为德赛电池重大资产重组项目提供财务顾问服务的中介机构的项目负责人，掌握德赛电池重组再融资项目的进展情况和重大事项，为内幕信息知情人。徐双全与王文芳为大学同学，“德赛电池”股票停牌前，王文芳涉嫌将该内幕信息泄露给徐双全。2012年2月6-8日，徐双全利用其控制的徐双全、陈某、唐某、徐某账户买入“德赛电池”股票62余万股，买入金额1300余万元。2012年6月卖出股票，实际获利700余万元。案件进展情况2012年5月，证监会对冯大明等人涉嫌利用内幕信息交易“德赛电池”股票行为立案稽查。经查，冯大明及谢晖、王文芳、徐双全等人相关行为涉嫌犯罪。2012年7月，证监会将该案移送公安机关，公安机关已移送检察院审查起诉。三、典型案例介绍邹炎涉嫌内幕交易案6内幕信息形成：2011年1月20日，广东省交通集团有限公司决定启动粤高速2011年重大资产重组项目，该事项属于内幕信息。交通集团聘请中国国际金融有限公司（以下简称中金公司）为本次重组的财务顾问。自3月14日起，“粤高速A”股票停牌，6月13日，“粤高速A”复牌并公告《非公开发行之重大资产重组暨关联交易预案》，公司计划向其控股股东交通集团下属全资子公司建设公司发行A股股票，收购建设公司持有的广珠公司100%股权。邹炎当时为中金公司投资银行部工作人员，负责中金公司投资银行部大客户项目组的人力资源调配工作。2011年1月21日-24日，邹炎在安排粤高速重组项目组成员工作的过程中，通过与项目组负责人沟通以及与投行部运营管理工作人员的邮件往来，知悉了粤高速的重组事项，并告知其妻子以共有资金买入“粤高速A”股票。三、典型案例介绍邹炎等涉嫌内幕交易案6内幕交易过程：2011年1月24日至2月11日，其妻子通过亲戚账户买入“粤高速A”股票77万股，动用资金340余万元。2月22日至3月4日，该账户累计卖出成交“粤高速A”股票41万股，3月14日停牌前持有“粤高速A”股票36万股，6月13日复牌时卖出部分“粤高速A”股票，账面浮盈14余万元。案件进展情况：证监会将本案移送公安机关处理，并移送检察院审查起诉。

本案是典型的证券经营机构从业人员内幕交易案，其特点是投资银行部门后台管理人员涉嫌内幕交易，属于新型投行人员违法违规。证券经营机构从业人员熟悉证券法律法规，更应加强自律，戒绝内幕交易，知法犯法，将付出沉重代价。三、典型案例介绍

认识认识要充分把握监管形势避免“认识”误区消除侥幸心理

制度要健全健全登记制度建立人员档案落实监管要求制度

环节把握好关键环节和关键时点筹划审批

人员管理好关键岗位和关键人员严控知情人范围签署保密协议采取必要的提醒和防范措施审议发布

配合积极配合交易所和监管机构及时核查基本面变化情况内幕知情人及其亲属交易信息泄密情况准确披露进展情况存在的不确定性注入资产的风险

配合积极配合交易所和监管机构严控风险及时申请停牌，控制炒作风险暂缓、中止或终止重组配合调查及时提交完整的知情人名单及时提供筹划、决议、报批等阶段涉及的文件、会议记录、合同等资料积极协助稽查需要的其他事宜四、股份买卖规范

短线交易敏感期买卖股东敏感期买卖高管敏感期买卖股份买卖管理与披露要求4.1短线交易短线交易的一般规定（《证券法》第47条）

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益上市公司高管与持股份百分之五以上股东由于其职位、地位等特殊情况，拥有一般投资者无法比拟的信息优势，为防止其利用对公司的控制力和信息优势，进行内幕交易或者操纵股价，而禁止其短线交易短线交易的一般规定（《证券法》第47条）

“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的若公司董事会不依法将短线交易的收益收归公司所有，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任

4.1短线交易短线交易的披露要求（《上市公司规范运作指引》（主板）第3.8.14条）上市公司董、监、高违反规定，进行短线交易的，公司董事会应收回其所得收益，并披露以下内容：相关人员违规买卖股票的情况；公司采取的补救措施；收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；本所要求披露的其他事项。持股百分之五以上股东进行短线交易的，公司董事会参照上述规定履行义务。4.1短线交易短线交易案例

某公司副总经理任某于2007年4月27日买入公司股票52,800股，又于5月22日卖出公司股票36,400股，涉及违规金额431,995.2元，获利24,278.8元。任某上述股票卖出行为违反了《证券法》第47条有关买入后六个月不得卖出的规定，本所对当事人任某予以通报批评的处分。

4.1短线交易股东减持敏感期1适用规定——《股改工作备忘录第16号——解除限售》第七条第（二）款适用范围——控股股东、实际控制人持有的有限售条件的股份不得减持的敏感期间：上市公司年度报告披露前30日内，中期报告和季度报告披露前15日内；上市公司业绩预告或业绩快报披露前十日内；上市公司披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息前五日内。4.2敏感期买卖违规减持案例2009年3月17日-3月18日期间，某上市公司控股股东卖出该公司股票183.53万股（占0.53%），涉及金额1916.05万元。2009年4月3日为公司2008年年报披露日。该公司控股股东上述行为违反了本所《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》关于控股股东不得在公司年度报告披露前30日减持股票的规定。4.2敏感期买卖股东增持敏感期2适用规定——《上市公司规范运作指引》（主板）第4.4.6条适用范围——在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过30%的股东及其一致行动人，每十二个月增持股份不超过2%（超过2%的，适用《上市公司收购办法》相关规定）不得增持的敏感期间：公司业绩快报或者定期报告公告前10日内，未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；其他可能对公司股票及其衍生品价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。4.2敏感期买卖违规增持案例某公司控股股东（持股超过30%）于2008年10月10日首次增持公司股份0.048%。10月13日，该股东再次增持公司股份0.152%。10月21日为公司2008年三季报披露日。该公司控股股东上述行为违反了本所《上市公司规范运作指引》（主板）第4.4.6条关于特定股东不得在公司定期报告披露前10日内买卖股票的规定。2.2敏感期买卖

高管敏感期买卖适用规定——《上市公司规范运作指引》（主板）第3.8.15条适用对象——上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表，以及前述人员的配偶在下列敏感期内不得买卖本公司股票及其衍生品种：上市公司定期报告公告前30日内；因故推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及证券交易所规定的其他期间。4.2敏感期买卖3高管敏感期买卖案例某公司副董事长崔某于2009年2月11日购入本公司股票51600股，而公司预计于3月10日披露2008年年报。当事人崔某股份买入行为构成敏感期买股的违规事实，且涉及成交金额超过50万元，本所对崔某予以通报批评处分。4.2敏感期买卖股东减持——减持达到1%的出售方式要求1.1适用规定——《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》转让方式要求：持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。存量股份：已经完成股改，有限售期安排的股份新老划断后上市的公司于首次公开发行前已发行的股份不包括：上述存量股份因送股、转赠、配股而孳生的股份（含解禁前孳生股份），上市公司增发或者定向增发形成的有限售期规定的股份，IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售期规定的股份公开出售:是指通过集中竞价交易系统出售所持存量股份，不包括大宗交易、协议转让及司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等非交易过户适用规定4.3股份买卖管理与披露要求股东减持——减持达到1%的披露要求1.2《上市公司规范运作指引》（主板）第4.3.9条披露要求：实施股改前持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内作出公告：本次变动前持股数量和比例；本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期；本次变动后的持股数量和比例4.3股份买卖管理与披露要求股东减持——减持达5%的披露要求1.3适用规定——《上市公司规范运作指引》（主板）第4.2.22条控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份可能达到或超过公司股份总数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司的股份不得达到或者超过公司股份总数的5%在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，应按照相关规定履行报告和公告义务。4.3股份买卖管理与披露要求股东增持要求2.1适用规定——《信息披露业务备忘录第39号——股东及一致行动人增持股份》适用对象：（一）在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份2%的；（二）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份50%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的。股东及其一致行动人持有股份要合并计算4.3股份买卖管理与披露要求股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。股东及其一致行动人可以在首次增持上市公司股份时，或在增持股份比例达到公司已发行股份的1%之前将增持情况通知公司，并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。持股50%以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。

4.3股份买卖管理与披露要求2.2增持达1%的披露要求——增持进展公告持股30%以上的股东及其一致行动人每十二个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的，在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或在全部增持计划完成时，或在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时

持股50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或增持期限届满时应当及时通知上市公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。4.3股份买卖管理与披露要求2.3增持达2%或者完成时的披露要求——增持结果公告在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的，股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。除上述情形外，根据《证券法》第九十八条“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”的规定，股东及其一致行动人在增持完成后十二个月内不得转让所持公司股份。4.3股份买卖要求2.4股东增持的转让限制增持超过2%的要求2.5在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已