公司治理-吉列反收购案例分析课件

吉列反恶意收购案例分析1吉列反恶意收购案例分析1案例背景目录2341对吉列的恶意收购过程吉列的应对策略启示2案例背景目录2341对吉列的恶意收购过程吉列的应对策略启示21案例背景第章31案例背景第章31.180年代并购浪潮20世纪80年代初期，美国开始出现了大量的以LBO形式进行的并购活动，这一现象被学者称作美国恶意并购浪潮。LBO：用垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的流通股获得公司的控制权，再通过出售其资产等行为筹措资金偿还垃圾债券。恶意收购是指仅对短期财务结果感兴趣，分拆目标公司之后高价抛售股票以营利，而不是通过经营管理使目标公司获得收益。

41.180年代并购浪潮20世纪80年代初期，美国开始出1.2吉列（Gillette)公司背景简介吉列公司成立于1901年，雇员3万人。主产剃须产品、电池和口腔清洁卫生产品。宣传语：“掌握全世界男人的胡子”。美国市场占有率90%，全球市场份额达70%在2005年《商业周刊》评出的世界品牌100强中位列第15位，品牌价值175.3亿美元。51.2吉列（Gillette)公司背景简介吉列公司成立于191.3公司发展状况股价表现明显好于标普500指数平均情况。61.3公司发展状况股价表现明显好于标普500指数平均情况。61.3公司发展状况公司在1986、1991、1995年以及1998年四次股票拆分。股价长期处于上升通道，运营状况良好。71.3公司发展状况公司在1986、1991、1995年以及11.3公司发展状况公司每股分红金额因拆细影响出现了六次调整，由最初1982年0.575美元/股调整为2004年0.163美元/股，剔除股票拆细因素后股利将呈稳定上升趋势。81.3公司发展状况公司每股分红金额因拆细影响出现了六次调整，1.4收购者概况奥林奇收购公司及派瑞曼/露华浓集团

（第一次至第三次收购）：以现金要约的方式对吉列进行收购。康尼斯顿集团（第四次收购）：试图争夺吉列董事会四个代理人席位，争夺代理权。发起代理权投票，若能获得董事会席位则迫使其分拆出售，获取高于初始投资的回报。91.4收购者概况奥林奇收购公司及派瑞曼/露华浓集团92对吉列的恶意收购过程第章102对吉列的恶意收购过程第章102.1第一次恶意收购派瑞曼/露华浓集团于1986年10月31日（星期五）正式开始收购吉列的股票，当日的收盘价为44.75美元，收购前10天的平均股价为56.60美元。11月14日向吉列开出每股65美元的现金要约收购价，这是个未事先征求吉列管理层的意见就直接向股东发出的现金收购要约。吉列公司董事会拒绝此要约收购，并于11月24日决定以每股59.50美元的价格从派瑞曼手中回购股份。派瑞曼向吉列出售了9226300股股票。基于此项交易，派瑞曼与吉列签署了10年停购协议，如果派瑞曼/露华浓未经允许就开始收购吉列的股票，那么吉列有权提起诉讼。112.1第一次恶意收购派瑞曼/露华浓集团于1986年102.2第二次恶意收购尽管存在为期10年的停购协议，派瑞曼还是在1987年6月17日晚发出了第二次收购要约（价格每股40.5美元）。吉列公司是以长期发展作为公司经营的目的，而派瑞曼/露华浓公司的收购目的是短期的转手收益。主营业务没有互补效能，不能增加预期收入：吉列1986年的销售额中，仅有30%来自于化妆品，65%的营业利润来自剃须刀和刀片的生产与销售；而露华浓主营的化妆品系列占销售利润的比例只有14%，两家公司合并后不会形成互补作用。由于收购方的收购目的与公司的发展战略不符，吉列公司再次拒绝了这次收购。122.2第二次恶意收购尽管存在为期10年的停购协议，派瑞曼2.3第三次恶意收购1987年8月17日，派瑞曼再次发出收购要约，报价为每股47美元，其中45美元用现金支付，2美元用股票支付。吉列的董事会及管理层认为接受这个收购要约将破坏已经签订的停购协议，所以拒绝这项收购。10月15日（星期二），派瑞曼向证监会提出的延期收购请求期满，同时由于黑色星期一（1987年10月19日）的到来，美国股市崩盘，派瑞曼停止了对吉列的收购进攻，至此吉列经历了三次以股权收购为手段的恶意收购。132.3第三次恶意收购1987年8月17日，派瑞曼再次发出收购2.4第四次恶意收购——代理权之争1988年2月，康尼斯顿集团声明其间接拥有吉列5.9%的股份，并在1988年4月21日举行的吉列股东年会上发起了争夺吉列董事会四个席位的投票活动。如果赢得代理权投票，即获得四个董事会席位，康尼斯顿将迫使董事会接受新的来自派瑞曼或其他潜在收购者的收购要约，进而通过交易获利。4月21日的股东年会上，来自康尼斯顿的四位董事候选人有三位通过了提名。投票结果显示，大多数机构股东没有参加投票，而大多到会个人股东都投给了吉列，吉列以52%对48%的比例获得了投票的胜利，康尼斯顿争夺代理权的尝试以失败告终。142.4第四次恶意收购——代理权之争1988年2月，康尼斯顿集3吉列的应对策略第章153吉列的应对策略第章15反收购引进战略投资者战略调整优化资产结构提高管理水平扩大营销，提高盈利融资兼顾资金需求与财务风险3.1内部调整方面16反收购引进战略投资者战略调整优化资产结构提高管理水平扩大营保护中小股东权益，争取其支持利用可转让股票出售权与收购方达成妥协设置反收购机制——毒丸计划1233.2外部应对方面17保护中小股东权益，争取其支持利用可转让股票出售权与设置反收购4启示第章184启示第章18尽管每次来自并购者的尝试都不尽相同，无论是报价、市场反应，还是公司内部情况、社会舆论等都呈现不同的组合，但唯一不变的是吉列公司董事会以及管理层对于完善管理、提高效率信念的把持，而这也是吉列公司取得最终胜利的根本原因。通过对本案例进行分析，可得出以下结论：公司面临并购威胁时，可采用的应对措施很多，但最本质的是应是在公司的管理层是有能力和效率的前提下，提高公司的实力，进而增加对手的并购成本。这是公司面临恶意并购威胁时最好的选择，也是提高整个社会经济效率最好的选择。19尽管每次来自并购者的尝试都不尽相同，无论是报价、市场反应，还感谢观看！20感谢观看！20吉列反恶意收购案例分析21吉列反恶意收购案例分析1案例背景目录2341对吉列的恶意收购过程吉列的应对策略启示22案例背景目录2341对吉列的恶意收购过程吉列的应对策略启示21案例背景第章231案例背景第章31.180年代并购浪潮20世纪80年代初期，美国开始出现了大量的以LBO形式进行的并购活动，这一现象被学者称作美国恶意并购浪潮。LBO：用垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的流通股获得公司的控制权，再通过出售其资产等行为筹措资金偿还垃圾债券。恶意收购是指仅对短期财务结果感兴趣，分拆目标公司之后高价抛售股票以营利，而不是通过经营管理使目标公司获得收益。

241.180年代并购浪潮20世纪80年代初期，美国开始出1.2吉列（Gillette)公司背景简介吉列公司成立于1901年，雇员3万人。主产剃须产品、电池和口腔清洁卫生产品。宣传语：“掌握全世界男人的胡子”。美国市场占有率90%，全球市场份额达70%在2005年《商业周刊》评出的世界品牌100强中位列第15位，品牌价值175.3亿美元。251.2吉列（Gillette)公司背景简介吉列公司成立于191.3公司发展状况股价表现明显好于标普500指数平均情况。261.3公司发展状况股价表现明显好于标普500指数平均情况。61.3公司发展状况公司在1986、1991、1995年以及1998年四次股票拆分。股价长期处于上升通道，运营状况良好。271.3公司发展状况公司在1986、1991、1995年以及11.3公司发展状况公司每股分红金额因拆细影响出现了六次调整，由最初1982年0.575美元/股调整为2004年0.163美元/股，剔除股票拆细因素后股利将呈稳定上升趋势。281.3公司发展状况公司每股分红金额因拆细影响出现了六次调整，1.4收购者概况奥林奇收购公司及派瑞曼/露华浓集团

（第一次至第三次收购）：以现金要约的方式对吉列进行收购。康尼斯顿集团（第四次收购）：试图争夺吉列董事会四个代理人席位，争夺代理权。发起代理权投票，若能获得董事会席位则迫使其分拆出售，获取高于初始投资的回报。291.4收购者概况奥林奇收购公司及派瑞曼/露华浓集团92对吉列的恶意收购过程第章302对吉列的恶意收购过程第章102.1第一次恶意收购派瑞曼/露华浓集团于1986年10月31日（星期五）正式开始收购吉列的股票，当日的收盘价为44.75美元，收购前10天的平均股价为56.60美元。11月14日向吉列开出每股65美元的现金要约收购价，这是个未事先征求吉列管理层的意见就直接向股东发出的现金收购要约。吉列公司董事会拒绝此要约收购，并于11月24日决定以每股59.50美元的价格从派瑞曼手中回购股份。派瑞曼向吉列出售了9226300股股票。基于此项交易，派瑞曼与吉列签署了10年停购协议，如果派瑞曼/露华浓未经允许就开始收购吉列的股票，那么吉列有权提起诉讼。312.1第一次恶意收购派瑞曼/露华浓集团于1986年102.2第二次恶意收购尽管存在为期10年的停购协议，派瑞曼还是在1987年6月17日晚发出了第二次收购要约（价格每股40.5美元）。吉列公司是以长期发展作为公司经营的目的，而派瑞曼/露华浓公司的收购目的是短期的转手收益。主营业务没有互补效能，不能增加预期收入：吉列1986年的销售额中，仅有30%来自于化妆品，65%的营业利润来自剃须刀和刀片的生产与销售；而露华浓主营的化妆品系列占销售利润的比例只有14%，两家公司合并后不会形成互补作用。由于收购方的收购目的与公司的发展战略不符，吉列公司再次拒绝了这次收购。322.2第二次恶意收购尽管存在为期10年的停购协议，派瑞曼2.3第三次恶意收购1987年8月17日，派瑞曼再次发出收购要约，报价为每股47美元，其中45美元用现金支付，2美元用股票支付。吉列的董事会及管理层认为接受这个收购要约将破坏已经签订的停购协议，所以拒绝这项收购。10月15日（星期二），派瑞曼向证监会提出的延期收购请求期满，同时由于黑色星期一（1987年10月19日）的到来，美国股市崩盘，派瑞曼停止了对吉列的收购进攻，至此吉列经历了三次以股权收购为手段的恶意收购。332.3第三次恶意收购1987年8月17日，派瑞曼再次发出收购2.4第四次恶意收购——代理权之争1988年2月，康尼斯顿集团声明其间接拥有吉列5.9%的股份，并在1988年4月21日举行的吉列股东年会上发起了争夺吉列董事会四个席位的投票活动。如果赢得代理权投票，即获得四个董事会席位，康尼斯顿将迫使董事会接受新的来自派瑞曼或其他潜在收购者的收购要约，进而通过交易获利。4月21日的股东年会上，来自康尼斯顿的四位董事候选人有三位通过了提名。投票结果显示，大多数机构股东没有参加投票，而大多到会个人股东都投给了吉列，吉列以52%对48%的比例获得了投票的胜利，康尼斯顿争夺代理权的尝试以失败告终。342.4第四次恶意收购——代理权之争1988年2月，康尼斯顿集3吉列的应对策略第章353吉列的应对策略第章15反收购引进战略投资者战略调整优化资产结构提高管理水平扩大营销，提高盈利融资兼顾资金需求与财务风险3.1内部调整方面36反收购引进战略投资者战略调整优化资产结构提高管理水平扩大营保护中小股东权益，争取其支持利用可转让股票出售权与收购方达成妥协设置反收购机制——毒丸计划1233.2外部应对方面37保护中小股东权益，争取其支持利用可转让股票出售权与设置反收购4启示第章384启示第章18