公司所属子公司管理办法

-17-集团所属子公司管理办法第一章总则第一条为保障集团公司发展战略和经营目标有效落实，规范集团公司内部运营机制，提升集团公司整体运营效率和抗风险能力，形成以产权管理为纽带、现代企业制度为基础、集约化财务管理为主线的集团公司管理体系，做到职权范围清晰、集权分权合理，特制定本办法。第二条本办法适用于集团公司所属全资、控股子公司（含绝对控股、相对控股及具有实际控制权的企业）。第三条本办法作为规范集团公司对各级子公司管理的通则和纲领性文件，视同集团公司管理体系运营和完善的基本规则，具体分项管理由集团公司职能部门制定专项管理制度细化落实。第二章相互关系第四条集团公司与各级子公司之间的关系总体表现在以下两个方面：1.出资人与被投资企业之间的关系。集团公司根据持有的股权比例对各级子公司行使出资人权利，并依所持股份承担有限责任，其投资控股权利主要表现在：集团公司对各级子公司行使投资收益权，依法取得投资收益和转让其股权而取得的收益；集团公司对全资子公司行使重大决策权，对控股子公司行使重大事项表决权，重大事项包括但不限于：融资、信贷、资金使用、对外担保及资产抵押、质押、转让、处置、对外投资等；集团公司享有推荐各级子公司经营管理者的权力；集团公司对各级子公司享有指导、监督、审计、考核权；各级子公司须切实维护集团公司的合法权益，为实现集团公司整体价值最大化作出应有的贡献。2.法律主体的平等关系。集团公司与各级子公司均是独立法人单位，双方均享有独立法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。具体包括以下几点：（1）集团公司与各级子公司既是投资与被投资企业的关系，又是法律主体的平等关系。（2）集团公司与各级子公司的运行机制和管理权限主要体现在：集团公司是各级子公司的“决策中心、投资中心、财务中心、管理中心”，各级子公司定位为“投资增值中心、业务执行中心”。集团公司对各级子公司实行业绩目标管理，按业绩目标责任书的相关指标对各级子公司进行考核；各级子公司经营实行在集团公司领导下的董事长（执行董事）负责制，自主经营、自负盈亏。（3）原则上，集团公司不直接干预各级子公司在授权范围内的日常经营，各级子公司在确保国有资产保值增值的前提下自主开展经营活动。当各级子公司经营中的各项指标出现异常或不能正常完成集团公司下达的目标任务时，集团公司有权行使监督权、处置权。第三章管理机构及职责第五条集团公司董事会依法负责确定全资子公司的治理结构和公司章程，主导建立控股子公司的治理结构和公司章程。各级子公司治理结构的调整，章程内容的修改须经股东会同意。各级全资子公司内部机构的设置、调整、撤销等需报上一级公司审批，控股公司内部机构的设置、调整、撤销等需报董事会审批。第六条集团公司董事会依照控股子公司章程的规定向控股子公司推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内推荐的董事、监事及高级管理人员做适当调整。第七条由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司《章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对集团公司董事会负责。集团公司派出董事、监事及高级管理人员应按照《国恒集团产权代表管理办法》的有关要求，履行职权和义务。第四章业务经营管理第八条集团公司董事会负责建立各级子公司业务范围授权审批制度，各级子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，全资子公司须提交集团公司审批，控股子公司须提交股东会审议批准后方可实施。集团公司董事会享有对各级子公司以下重大事项决策权：1.对全资子公司的合并、分立、解散、清算、注册资本调整等事项有决策权，对控股子公司的合并、分立、解散、清算、注册资本调整等事项有表决权；2.对全资子公司经营、发展中的重大事项有决策权，对控股子公司经营、发展中的重大事项有表决权；3.对全资子公司的年度经营计划有审批决策权，对控股子公司的年度经营计划有表决权；4.对全资子公司的年度预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案有审批决策权，对控股子公司的年度预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案有表决权；5.对全资子公司的项目开发及项目控制计划有审批决策权，对控股子公司的项目开发及项目控制计划有表决权；6.对全资子公司上报的经营激励方案有审批决策权，对控股子公司上报的经营激励方案有表决权；7.其他对集团公司利益产生重大影响的交易或事项决策。重大交易或事项包括但不限于各级子公司发展计划及预算，重大投资、重大合同、重大资产收购、出售及处置、重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。第九条集团公司负责统一做好战略规划的起草制定、监督实施和效果考评，各级子公司需积极参与集团公司战略规划编制工作，向集团公司提出建议，落实集团战略规划目标。第十条集团公司对各级子公司实行全面预算管理。各级子公司根据集团公司的预算和发展规划，结合公司实际编制各自的预算，全资子公司的预算及预算调整需经集团公司董事会审核，控股子公司预算及预算调整需经本单位董事会、股东会审议确定。第十一条各级子公司自行组织生产销售等经营活动，根据市场情况自行制定价格、测算依据及销售方案。各级子公司独立核算，自负盈亏。第十二条全资子公司税后利润由集团公司董事会按照自身战略发展需要确定分配方案。控股子公司的利润分配，经本单位董事会表决、股东会决议后确定。集团公司董事会审议和批准各级子公司利润分配方案时，遵循以下原则：1.合乎法规和公司章程的要求；2.与子公司经营发展需要相适应；3.有利于子公司财务稳健；4.符合集团公司的特定要求。第十三条各级子公司负责人应每季度将经营发展总结及工作计划提交集团公司企业管理部，汇总整理后上报集团公司总经理行政办公例会、董事会审阅。第十四条由集团公司企业管理部负责各级子公司上报的生产经营重大事项的意见征集、工作协调等事项，负责报送集团公司总经理行政办公例会讨论、党委会审议、集团公司董事会决议。第十五条各级子公司固定资产的采购、使用、管理、维护需严格按照《集团公司固定资产管理办法》执行。第五章党群事务管理第十六条集团党委对基层党组织建设工作进行监督、管理和考核，对以下内容进行最终审批。1.对基层党组织设立、变更、调整进行审批；2.对基层党组织委员选举、选举结果，换届、换届选举结果进行审批，以及对书记（副书记）的增补、增补结果进行审批；3.按照《兵团党员发展操作规程（试行）》对基层党组织党员的发展进行最终审议；4.对基层党组织、党员党纪处分进行最终审议；5.基层党组织党员组织关系逐级提交集团党委进行转接；6.各级子公司群团、综治、维稳、信访、疫情防控等工作应接受集团公司的业务指导与监督，按照集团公司统一部署落实工作；7.各级子公司党群工作开展情况及相关重点工作，应以书面公文的形式向集团公司报备。第十七条各级子公司应参照集团公司的党群、行政管理文件逐层制定各自的管理规定，并报上一级公司党群工作部门备案。第十八条各级子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照集团公司《档案管理制度》的规定向上一级公司党群工作部门报备、归档。第十九条各级子公司的企业文化须与集团公司保持一致，并服从集团公司的文化导向；各级子公司的企业视觉识别系统（LOGO等企业标识）应与集团公司保持协调一致。第二十条各级子公司的对外宣传载体需向集团公司党群工作部上报并批准后开设，涉及经营生产、重大项目等事项的对外宣传，宣传材料须经集团公司党群工作部审核。第二十一条各级子公司营业执照、法人代码证书、税务登记证、特许经营许可证、资质证书等重要证照在年检或变更后及时复印报上一级公司党群工作部存档。第六章财务审批管理第二十二条集团公司财务管理部负责管理和监督全资子公司的资产运营、资金筹措和调度；负责监督管理控股子公司财务运作，控股子公司财务管理部门应接受集团公司财务管理部的业务指导、监督。第二十三条各级子公司财务管理部门应根据《会计法》《企业会计准则》和集团财务管理制度规定，编制会计凭证，建立会计账簿，定期编制各种财务报表。第二十四条各级子公司应当根据《会计法》《企业会计准则》和集团财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报集团公司财务管理部备案。第二十五条集团公司财务管理部负责对各级子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：1.统一集团公司会计政策（新企业会计准则）和会计期间（公历1月1日至12月31日）；2.负责编制集团公司合并财务报表；3.负责集团公司及各级子公司财务报告的审计和对外披露；4.参与各级子公司财务预算的编制与审查；5.参与各级全资子公司财务负责人或其他财务人员的推荐与管理工作，按照《公司章程》约定，参与控股子公司财务负责人或其他财务人员的推荐与管理工作；6.参与各级子公司的资金控制与资产管理工作；7.参与内部转移价格的制定与管理。第二十六条各级子公司负责人享有集团授权范围内的资金使用和费用报销签批权，其中：全资子公司未经集团公司董事会批准，控股子公司未经董事会、股东会批准，不得擅自动用公司资金对外投资、对外借款或挪作他用，不得越权签批，对于上述行为，财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当及时向集团公司汇报。第二十七条各级子公司的资产及资金投资，按《公司法》《公司章程》执行。第二十八条集团公司董事会对各级子公司项目和固定资产投资及处置享有审批权，未经集团公司董事会批准，各级子公司不得进行项目和固定资产投资或处置。第二十九条融资业务统一由集团公司组织实施，各级子公司可与金融机构建立融资关系，并经集团公司审批后申请融资。第三十条全资子公司未经集团公司董事会批准，控股子公司未经股东会批准，不得以本公司名义或本公司资产对外担保、抵押、质押。第三十一条集团公司财务管理部享有财务稽核权，可随时对各级子公司财务工作进行稽查。第七章内审监督管理第三十二条集团公司定期或不定期对各级子公司实施审计监督，由集团公司企业管理部负责根据内部审计工作制度开展内部审计工作。第三十三条内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及按照集团公司党委安排，组织中介机构对单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十四条各级子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中主动配合；被审计单位及人员必须全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。第三十五条经公司批准的审计意见书和审计决定送达各级子公司后，各级子公司须认真执行。第三十六条集团公司对各级子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由集团公司企业管理部组织，纪检监察部、财务管理部等部门抽调人员参加。第三十七条内部审计方式分为例行审计和专项审计。1.例行审计主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。2.专项检查是针对各子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。第八章人力资源管理第三十八条集团公司人力资源管理工作内容包括集团及所属各级子公司人力资源规划与计划、劳动组织管理、劳动用工管理（招聘与配置）、薪酬福利保障、绩效管理、培训与人才开发、人力资源基础管理等。第三十九条集团人力资源工作坚持集约管理、分级负责的原则。集团公司负责对全资子公司的各项人力资源管理工作履行监督、管理职责。对控股子公司的各项人力资源管理工作履行监督、指导职责。第四十条 各级管理人员的日常管理（一）各级子公司高管及人事、财务和产权代表的管理全资子公司董事、监事、经理层等高级管理人员及人事、财务人员和委派控股子公司的产权代表及人事、财务人员的推荐由集团公司人力资源部、企业管理部、财务管理部提出方案，提交集团公司党委会审议通过后，推荐至所属子公司按照《公司法》和公司章程的规定任命。（二）子公司在不突破集团公司规定的管理人员职数内对管理人员进行任免和调整。1.一级子公司的中层管理人员和各级子公司的人事、财务岗位管理人员在任免和调整前，全资子公司应将拟调整方案报送至集团公司人力资源部，由集团公司人力资源部提出意见并提交集团公司党委会审议通过后，由各单位办理任免职手续。控股子公司应提交董事会审议，在董事会表决前，委派董事应将拟调整方案报送至集团公司人力资源部，由集团公司人力资源部提出意见并提交集团公司党委会前置研究、董事会审议通过后，根据集团公司审议结果在控股子公司董事会进行表决。2.二级全资子公司和控股子公司中层管理岗位的人员任免和调整前，应向其上一级公司履行审批手续。3.各级子公司其他一般管理岗位人员的任免和调整工作，由各单位在规定职数内根据相关规章制度要求，按程序进行任免和调整。第四十一条  组织机构和人员编制管理子公司根据生产经营实际需要按照“精简高效”原则编制组织机构和人员编制方案或调整方案。1.全资子公司应将组织机构（人员编制）方案（或调整方案）报送至集团公司人力资源部，由集团公司人力资源部提出意见，提交集团公司党委会审议通过后，由各单位执行。2.控股子公司应将组织机构（人员编制）方案（或调整方案）提交所在公司董事会审议，在董事会表决前，委派董事应将方案报送至集团公司人力资源部，由集团公司人力资源部提出意见并提交集团公司党委会前置研究、董事会审议通过后，根据集团公司审议结果在控股子公司董事会进行表决。第四十二条  劳动合同管理1.各级子公司应按照集团公司审批结果，自行办理与新招聘员工的劳动合同签订手续。员工与所在任职公司签订的劳动合同到期后，各级子公司根据工作需要，自行与其依法办理劳动合同续签手续。如需要办理劳动合同解除或终止手续的，应事先征求集团公司人力资源部意见，按照《集团公司劳动合同管理制度》相关规定履行必要的民主程序后，办理劳动合同解除或终止手续。各级公司高管、人事、财务岗位人员解除或终止劳动合同事宜需经集团公司批准后，由子公司实施。2.子公司根据国家法律法规、公司劳动合同管理制度，制定本单位劳动合同管理实施细则，并据此依法自行管理劳动合同。第四十三条  人员招聘管理（一）全资子公司和控股子公司存在空缺管理岗位，需要配备管理人员（不含高管、人事、财务岗位），原则上应优先在集团公司内部进行调剂。集团公司内部单位间调剂人员的，由供需双方单位协商同意后，集团公司人力资源部办理相关手续。（二）集团公司内部无法调剂需从社会招聘人员时，由全资子公司和控股子公司自行组织面试（不含高管、人事、财务岗位），集团公司人力资源部参与面试评分并对面试过程进行监督。1.全资子公司应及时将面试结果报送至集团公司人力资源部，由集团公司人力资源部提出录用意见并提交集团公司党委会审议通过后，根据集团公司党委会审议结果，由全资子公司按程序办理人员录用手续。2.控股子公司委派董事应及时将面试结果报送至集团公司人力资源部，由集团公司人力资源部提出意见并提交集团公司党委会前置研究、董事会审议通过后，根据集团公司审议结果在控股子公司董事会进行表决后，按程序办理人员录用手续。（三）一线工勤人员由各级公司自行招聘，并按程序做好相关用工合同签订工作。（四）集团公司统一政策性安置人员，各级子公司应按照集团公司统筹安排接纳安置人员。第四十四条  薪酬管理 全资子公司和控股子公司应按照集团公司统一制定的薪酬政策，结合所在单位的实际情况，制定适应本单位特点的员工薪酬分配管理制度。1.全资子公司报集团公司人力资源部，由人力资源部提出意见，提交集团公司党委会审议通过后，由所在单位履行必要的法定民主程序后执行。2.控股子公司应报所在公司董事会审议，表决前，委派董事需向集团公司人力资源部报备，由人力资源部提出意见，并提交集团公司党委会审议通过后，将表决意见反馈至控股子公司，由控股子公司委派董事执行表决意见，所在公司董事会表决通过后由所在单位履行必要的法定民主程序后执行。 第四十五条各级子公司应对照《人力资源管理考核细则》相关要求和上一级单位的工作安排，按时保质保量完成相关工作。上一级人力资源管理部门可根据所属单位工作完成情况进行考核，考核结果计入企业负责人业绩考核成绩。第四十六条各级子公司员工的职称评定由其自行办理。第四十七条为保证集团公司整体人力资源政策和制度一致性，各级子公司应根据集团公司人力资源政策和制度建立本公司各项人力资源管理制度或实施细则并报集团公司人力资源部审核，按照公司章程相关规定履行必要的审批手续后施行。第九章安全生产管理第四十八条集团公司定期或不定期对各级子公司实施安全生产监督检查。安全生产监督工作由集团公司安全生产管理部组织实施，主要对所属企业建立健全安全生产责任制、安全生产管理制度、安全组织机构设置、安全生产管理人员配备、安全生产教育培训、安全生产检查、隐患整改、安全生产资金的投入、企业安全标准化建设、生产安全事故应急救援工作等进行监督管理。第四十九条监督检查管理的方式包括：召开安全会议、安全大检查、专项整治等，可以分为事前、事中和事后三种。第五十条事前的管理主要是监督有关安全生产许可事项是否证照齐全，包括安全生产许可证、经营许可证、生产经营单位主要负责人安全资格证、安全管理人员安全资格证、特种作业人员操作资格证等。第五十一条事中的管理主要是日常的监督检查、安全大检查、重点安全行业和领域的专项整治等。第五十二条事后的管理主要是生产安全事故发生后的应急救援以及调查处理，需查明事故原因，严肃处理有关责任人员，提出防范措施。严格按照“四不放过”的原则，处理发生的生产安全事故。第十章激励考核管理第五十三条集团公司对一级子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人包括一级子公司的领导班子成员、外部董事及全体员工。各一级子公司负责参照集团公司考核管理办法，对所属全资公司进行经营目标责任制考核；控股子公司应将经营目标责任制提交所属控股公司董事会和股东会批准同意后进行考核。第五十四条集团公司每年根据