任鸿雁-第四讲股权转让讲义

任鸿雁市中治管理公司股权转让法律实务主讲人：任鸿雁大学市中治市律协

法专委会民商法博士管理副第二外国语大学国际法学院

教授首都经济贸易大学MBA中心

职业导师l

法律：股权转让的法律规定l

实务：股权转让协议l

实务：股权转让纠纷股权转让的法律规定《公司法》第71条关于适用《中

民（法释〔2017〕16号）公司法》若干问题的规定（四）股权转让的法律规定股东之间转让向股东以外的人转让《公司法》第71条：公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间的转让股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项

通知其他股东征求同意，其他股东自接到

通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当

该转让的股权；不

的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先权。两个以上股东主张行使优先权的，协商确定各自的

比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先权。是否需要其他股东的同意？其他股东有无优先

权？股东之间的转让应经其他股东过半数同意同等条件下，其他股东有优先

权向股东以外的人转让1.不同意转让的股东在多长期限内行使 权？向股东以外的人转让建议在通知中载明期限向股东以外的人转让2.如何理解“同等条件下”

其他股东的优先 权？向股东以外的人转让《公司法》司法解释（四）第18条：在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。向股东以外的人转让3.以竞价方式得出的受让方，是否每次都要通知股东“同等条件”？向股东以外的人转让《公司法》司法解释（四）第17条：或者其他应当予以经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，支持。向股东以外的人转让《公司法》司法解释（四）第22条：公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释通过拍卖向股东以外的人转让款或者第七十二条规定的“确定。公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、通知”“通知”“同等条件”时，可以参照

交易场在依法设立的

交易场所转让第三款或者第七十二条规定的“所的交易规则。向股东以外的人转让4.其他股东的优先权有无例外？向股东以外的人转让继承向股东以外的人转让《公司法》司法解释（四）第16条：公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公

司法第七十一条第三款规定行使优先

权的，

不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。向股东以外的人转让代持向股东以外的人转让股权激励向股东以外的人转让可否通过《章程》限制股权转让或者强制转让？公司发起人股东在公司成立两年内不得向股东以外的人转让出资。公司股东不得向股东以外的人转让出资。公司股东向股东以外的人转让出资的，必须经过股东会决议通过。公司股东向股东以外的人转让出资的，必须经过董事会决议通过。《公司法》第71条：……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。等）离开公司，公司股东因故（含辞职、辞退、退休、其全部出资必须转让。关键条款转让标的交易对价交割条件权利义务违约责任争议解决全部或者部分股权转让标的确定依据所得税交易对价净得价？交易对价如何定义交割完成？付款与工商变更的先后？交割条件转让方权利义务受让方权利义务违约金与赔偿金违约责任解决方式管辖地争议解决定义条款税费承担条款合同效力其他条款标的股权交割日

完成日

工作日

适用法律定义条款各自承担己方税费税费承担内容期限条款合同效力对于合同效力的影响合同效力与云南红塔股权转让纠纷（2013）民二终（2015）民申42号民事1号合同效力合同效力，红塔

与

签订了《

转让协议》，约定红塔将其持有的占云南白药

总股本12.32%的本案争议

全部转让给

，对价为每股33.543元，总价款2207596050.22元，在转让协议签订后五个工作日内付清。国有资产监督管理机构的“本协议自签订之日起生效，但须获得批准同意后方能实施。”《合同法》第44条合同效力备案对合同效力的影响