保荐代表人培训

精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档保荐代表人培训目录：1、保荐代表人培训2、保荐代表人培训笔记保荐代表人培训IPO审核若干问题及相关要求一、审核、申报情况数据：集中申报问题突出：申报材料存在的问题：退回、撤材料情况：二、审核若干问题及要求有限责任公司整体变更问题实际控制人问题业务变化问题外资化架构问题出资问题股权方面的问题独立性问题信息披露募集资金使用土地问题涉及国有股权和国有资产转让法律意见书问题证券公司上市军工企业上市H股公司上市A股不适宜上市的情形《企业会计准则》与首发公司财务会计一、首发公司执行《企业会计准则》的新问题二、号适用意见解读背景：考核指标：计算口径：申报报表编制：审核面临的几个挑战上市公司再融资审核一、审核依据《证券法》、《公司法》行政规章规范性文件二、审核中的问题——审核重点审核重点——《上市公司证券发行管理办法》—法定发行条件审核重点——前次募集资金运用审核重点——本次募集资金运用（三处）审核重点——收购资产审核重点——关联交易与同业竞争审核重点——环境保护公司债券审核重点再融资财务审核的要点与问题一、近期新颁布的再融资相关规定公司债券发行试点办法及内容与格式准则上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则 13关于前次募集资金使用情况报告的规定上市公司重大资产重组管理办法关于修改上市公司现金分红若干规定的决定非经常性损益（修订）关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求二、再融资财务审核关注的新问题三、发审委关注的主要财务问题四、发审委否决意见涉及的主要财务问题五、保荐机构执业质量的主要问题和相关建议上市公司2007年年报审计相关问题一、上市公司2007年年报的基本情况 有关强调事项段涉及的主要内容：有关保留意见涉及的主要内容：有关无法表示意见涉及的主要内容：二、上市公司相关审计问题制度方面具体审计项目证券发行与承销管理办法一、《承销办法》起草背景、调整范围主要内容《承销办法》起草背景《承销办法》调整范围《承销办法》主要内容二、询价制面临的主要问题及改进措施目前对询价的监管询价制面临的主要问题加大对询价对象报价的监管三、网下发行电子化平台的运行情况网下发行电子化推出的背景网下发行电子化的政策目标目前通过平台发行的新股家数网下发行电子化实施方案四、今年以来A股市场融资状况及特点今年融资特点之一：再融资占比加大金融融资特点之二：债券类品中规模扩大今年融资特点之三：发行风险加大IPO审核若干问题及相关要求证监会发行部陈永民一.审核、申报情况数据：在会超过260家，过会未发行30多家，总计300家在会已提交发审委116家，通过率83%（96家）集中申报问题突出：3月底70多家；6月底50多家（部分未出反馈）目前上会的项目还是2-3月报会的材料注意：审计过期需要及时补申报材料存在的问题：1条件不成熟：如控制人变更不足三年，前两年业绩很差，信托持股或有信托计划，股东超200人，变化未完成；不稳定导致抗风险及持续盈利能力难判断2未按要求制作材料：土地要列表披露3重大问题未按要求披露：资产、业务延续某一公司的，沿革中要披露、股东之间的关系4该核查的问题未核查5内容前后矛盾6签字、盖章问题7申报过程中的重大事项未报告8修改材料不打招呼：修改要有书面说明被否企业重新申报：没体现首次审核中反馈以及发审会意见的落实情况退回、撤材料情况：33家审核企业被退回、撤回（券商有20家左右）原因：1、举报信以后会采取更严格的措施2、20多家不符合发行条件、申报的时间不成熟①5家实际控制人发生变更②5家信托持股③3家业绩不能连续（重大重组）④3家出资问题⑤2家报告期调节利润⑥2家分拆上市，实际控制人处于服刑期二、审核若干问题及要求有限责任公司整体变更实际控制人问题业务变化问题外资化架构问题出资问题股权方面的问题独立性问题信息披露募集资金使用土地问题涉及国有股权和国有资产转让法律意见书有限责任公司整体变更问题有限责任公司必须是规范的：财产边界、财务会计制度、公司治理（如家族色彩很浓的，不能连续计算）整体变更过程股东变化（要提供明确的委托持股证明是工商认可的）可以在整体变更时变过来原来委托持股，变更中还原，若为真实且工商部门认可，不影响连续计算部分国有企业的划拨方式做了剥离变更中进入的重组量比较大，可能不能连续实际控制人问题（核心：控制结构是否发生大的变化）认定多个投资者共同为实际控制人的情形（甚至持股比例最高的非控制人）一号解释中做了规定：持股比例最高的股东发生变化的情形实际控制人发生变化，不管小股东是否签了一致行动协议公司股权高度分散的情形（无控制人）：持股比例最高的几个人均未发生变化，认定实际控制人没有发生变化，即看股权结构是否稳定。但持股比例多者锁定期参照大股东和实际控制人延长国有股权划转的情况：国家、省级国资委划转的（由于国资管理体制的调整造成控股股东股权发生变化，同时省级以上文件证明此事则认为可以连续计算，省级以下国有资产划转，则不认可）；同时没有为规避与股东的同业竞争、关联交易之嫌；不得是实质的转让行为（比如抵债）家族控制的问题：要看家族成员、持股是否发生大变化，是否参与决策亲属间转让、继承导致控股权变化：要看受让继承人参与公司管理的程度，若一直参与则可，若未参与则很难界定业务变化问题适用意见已出，同一控制下的重组要注意：报告期内为同一控制人、业务与原主体具有相关性、不会导致管理层发生重大变化往外转资产的情况在适用意见中没有，若比例高，则涉重大资产重组，要运行一段时间剥离资产应该是着重整体性，除非是非经营性资产，一般不允许剥离发行前大规模融资、净资产变化大大规模私募（净资产超过原来的一倍以上）可能要延长运行期可能不适合主板上市发行前重组超过100%，同一实际控制人；关于出售资产，同样关注；（包装上市）看比例，要延长运行期；整体上市优于主业突出如何看业务是否变化：规模、技术、市场管理、市场、客户（关于售出资产：量较大也会受到关注，比照适用法律意见；整体上市强于业务突出；审核关注风险，关注业务变化正在研究办法）外资化架构问题特征：控股股东为境外特殊目的公司，实际控制人为境内人员；原来在境内经营，后为在境外上市而设立的特殊股份公司后将境外控股权转回境内，回购合规、控制人无变化，则无问题若保留外资架构，股权未落地者，暂时不能推进对正常外商投资没有问题外资化架构存在的问题：股权控制外资化，资金流动等均存在问题，检查困难缺乏透明度，存在百慕大等，限制少，难于检查和监管转回的情形转回的困难关注点根据制定的标准后才能报多层持股结构也不提倡（关注多层持股结构的合理性对于真外资而言）出资问题为何关注出资问题（商业信誉、股东诚信）出资问题的各种类型：未足额缴纳出资（未缴足达一定比例则要求缴足后运营满一年）出资方式不合公司法规定资产本来属于公司且满三年，又被股东拿来增资（资产混同，要求变更后满三年）未过户未办理评估未验资或假验资报告期之外不关注报告期之内重点关注相关案例缴足出资满三年（补足出资后运行满一年或三年申报）股权方面的问题股东超过200人问题，是否清理：要区分，若职工身份且合法合规，不要强行清理，也不提倡清理以免实质性纠纷2006年新公司法之前的也不能上市信托持股工会、职工持股会股权转让的确定转让、款项支付、价格是否合规转让背景是否合理新近股东与发行人、原股东、保荐人、客户的关系是否确认，款项支付是否完毕关注定价合理性，有无评估批准程序和确认锁定期一年的从应该锁三年者受让的，应承诺锁3年资金来源的核查股权纠纷股权转让程序和批准的确认转让频繁关注真实性、款项支付关注原因及合理性、关注新老股东、保荐机构的关系及资金来源的合法性；涉及国有股权的是否履行了招投标程序，需国资部门出文确认（上市前一年新进股东仍要锁三年）申报期间的股权转让不能有（申报期间公司股权不要有变化，否则重新申报）商业银行城商行已上三家，其他无进展，个人持股金融机构将出政策控股股东股权被冻结、质押冻结、清算、诉讼需关注是否影响公司的实际控制关系全部或超过一定比例认为不具备发行上市条件；质押要看财务状况控股股东处于清算、涉及重大诉讼同上股东为有限合伙企业非法人不能开证券账户待解决开户条件后才行独立性问题外资企业的同业竞争问题合资不认同市场划分最终消费者很难划分关联交易比例要看两方对关联方方面（关注交易占关联方同类业务比例）资金占用占用严重将提请发审委关注历史上通过关联方销售规范之后运行一段时间？部分业务上市（不认可）集团内类似（相关、相类业务、产品必须整体）董事、监事、高管和公司共同设立公司问题清理竞业禁止包括实际控制人为本人及其关联方（涉及竞业禁止问题，包括个人股东和个人控制人，不能和公司设立公司）业务、经营是否存在对关联方的依赖（如商标、技术、管理等）信息披露历史沿革与公司曾有重大影响的主体未披露清楚风险披露针对性同行业比较、行业地位不能误导，否则监管重要子公司信息资产重组情况及影响公司的经营模式、销售模式要清楚呈现，让人看懂募集资金使用风险、合理性补充流动资金问题要有合理性，披露清楚还贷问题要有合理性，披露清楚土地问题公司所拥有土地的披露（证号、取得时间、取得方式、用途列表披露）集体土地问题核查，当地是否允许集体土地流转划拨土地（不可以，除非国家重点设施企业以及国土部有明确意见的）房地产企业土地问题国发（2008）3号文核查土地的使用和闲置情况（涉及募投项目的必须拿到土地使用证）要对合规性发表意见节约用地规定是否遵守有关土地合规性的核查意见涉及国有股权和国有资产转让转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续关注公司的高管、实际控制人的诚信转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准转让款的来源及支付情况法律意见书问题内容与格式不符合要求\所引用的法律、法规不恰当或不合适所发表的意见不充分或不明确\签字盖章有问题\监管措施证券公司上市监管意见函\募集资金的披露\发行规模\股权激励问题军工企业上市信息披露豁免的程序要国防科工委拿文件是否影响投资者判断保荐人判断是否适合上市豁免太多是否适合上市是否适合上市H股公司上市A股面值问题H股面值低看盈利问题（参考每股盈利的大小，若很低，由于涉及定价，建议合并股份）独立性信息披露不适宜上市的情形前期已转至境外上市，而境内公司是境外公司的业务主体实际控制人尚处服刑期部分特殊行业：博彩业等《企业会计准则》与首发公司财务会计证监会发行部杨小松一、首发公司执行《企业会计准则》的新问题须谨慎处理评估溢价问题购买少数股东股权：确认商誉：商誉=投资成本-应享有净资产公允值调整非股本净资产：投资成本-商誉-账面净资产份额=调减净资产二、3号适用意见解读背景：法规最近三年不变、实际控制人整合业务及资产考核指标：重组前一年末资产总额、重组前一个会计年度营业收入和利润总额注意：被重组方大于重组方，重组后运行一个会计年度，判断指标包括资产、营业收入、利润总额等计算口径：被重组方重组前一个会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算；发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算申报报表编制：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目20%的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一起资产负债表；重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示；同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目20%的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由山包会计师出具意见。三、审核面临的几个挑战股东出资会计估计与会计差错：应尊重当时背景发行前业务整合发行前相近业务剥离：恩华接受虚开税票将现金确认为收入原始财务报表与纳税：应是当年度向税务部门实际报送的财务报表原始报表与申报报表差异上市公司再融资审核证监会发行部一、审核依据一、《证券法》、《公司法》二、行政规章《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行试点办法》二者并行，不一定相互适用《交换债管理办法》挂在《公司债券发行试点办法》下三、规范性文件《准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》《准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》《上市公司非公开发行股票实施细则》《准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》《准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》《准则第24号——公开发行公司债券申请文件》调发行底价-董事会-股东会-会后事项处理二、审核中的问题——审核重点政策调整大多可能追溯在审企业，但过会与否是最重要的建议：做项目时对企业恰当指导，发行条件需要留一定余地。审核重点——《上市公司证券发行管理办法》—法定发行条件1、区分不同发行方式、发行品种进行审核2、公开发行分一般条件和特别条件（1）一般条件是所有公开发行证券必须满足的条件，主要是解释、丰富《证券法》规定的基本条件，包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司对高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的治理结构和诚信水平提出全面、严格、明确和具有可操作性的要求（关注“最近三年以现金或股票方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的变化）用哪个利润（2）特别条件，主要是根据不同的公开发行品种分别予以规定。包括增发条件、配股条件、发行可转债条件和发行分离交易的可转债条件。审核重点——前次募集资金运用1、是否变更募集资金投资项目，变更的比例是多少，变更程序是否合规，变更原因是否合理2、是否明确披露了前次发行承诺进度和效益的差异，是否有较大差距，原因是否客观合理3、前次募集资金投资项目实施后，公司整体盈利能力的变化情况审核重点——本次募集资金运用（三处）应取得的文件应取得，批准权限应检查1、项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件项目要论证出文单位的权限、授权（对立项、环评、土地的批文权限有效性进行论证，可以提高审核效率）2、项目实施方式、进度安排及目前进展3、现有产品产能扩展或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信4、产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性5、募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法（如何理解“募集资金数额不超过项目需要量”中的“项目”？）资金需求不一定与生产的固定资产挂钩公司债基本上是还银行贷款、补充流动资金总体管的相对宽松，但是切忌编造项目6、募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分银行贷款的合同要附上7、土地使用权是否取得，是出让地还是划拨地，或者是集体土地，是否需要新征土地，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍8、资金缺口的解决办法审核重点——收购资产1、股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时2、拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况3、资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意4、资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意5、拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争6、拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响7、购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归宿是否明确8、涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认手续9、重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保10、大股东资产整合计划审核重点——关联交易与同业竞争1、重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润关联交易额及比例的趋势2、重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方3、重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划同业竞争是历史原因形成，对上市公司再融资而言不一定不行（不同于IPO）但需要解决，至少呈现下降趋势4、是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况5、发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划审核重点——环境保护1、环发办【2007】105号文，募集资金投资项目涉及火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的，以及募集资金投资项目属于上市公司跨省投资生产经营的，应当提供国家环境保护总局的环保核查意见。2、募集资金投资项目涉及环发【2003】101号文规定的冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、发酵、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。再融资不把环保部门批文作为义务申报文件，只需环评批复即可公司债券审核重点发行13家300亿5家过会待发162亿准备发在审11家1800多亿1、债券的安全性以及相应的债权人保护制度是审核的重点2、分离债权证上市需要强调的事项权证上市的权限在交易所由交易所批准权证上市有自己的上市3、关联交易与同业竞争不是债券发行的法定条件但不能过多以影响判断公开发行需要有上市部监管意见，才能上初审会；非公开要会审后才能上发审会不予核准的企业申请发行公司债时间间隔问题：最好长于6个月（文件没写）公司债联合保荐问题：一事一议，五处管公司债最近一期会计报表期末经自查额不需要审计短期融资券不计入公司债券余额，中期票据是否计入还在考虑再融资财务审核的要点与问题证监会发行部张庆一、近期新颁布的再融资相关规定公司债券发行试点办法及内容与格式准则公司债券发行条件与财务会计相关的规定-内部控制制度的要求：制度健全，完整有效合理性不存在重大缺陷-债券信用级别的要求-净资产的要求-年均可分配利润的要求-累计债券余额的要求：发行后债券余额不超最近一期末净资产40%，金融类公司按相关规定（最近一期不需审计）-财务会计资料真实性的要求-债券担保的要求（需调查保证人的财务状况、担保物的价值等）公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求-相关财务会计资料有效期的要求：不能用超有效期的-债券风险因素的披露要求围绕债券的偿付能力（核心）针对性披露具体风险因素尽可能定量分析；充分披露风险：利率、流动性、偿付、特有风险、资信、担保评级、财务风险、经营风险、管理政策风险-公司资信状况的披露要求资信评估报告有效期为一年-发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求：以中国会计准则为基准、要按新准则追溯-管理层讨论与分析的内容和基础以母公司财务报表为基础，说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来发展的目标、最近一期末对外担保、未决诉讼仲裁上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则非公开发行股票实施细则的相关规定-非公开发行股票的基本原则：有利于减少关联交易避免同业竞争、增强独立性、有利于提高资产质量、改善财务风险、增强持续盈利能力（保荐书中应对上述明确发表意见）-相关财务会计资料日常披露的处理原则：审计、评估、盈利预测应不迟于股东会通知公告同时公告-非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同非公开发行股票预案的财务披露要求-财务审计及资产评估信息的披露要求首次公告可以不要盈利预测、评估，只要资产负债值-本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求-本次非公开发行对公司影响的披露要求-非公开发行股票预案相关信息的补正要求：客观因素造成的，可以补正关于前次募集资金使用情况报告的规定与原规定（证监公司字【2001】42号）的主要区别-调整了文件规范的对象-对会计师事务所鉴证报告提出明确要求-明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会才需按照《规定》编制前次募集资金使用情况报告书-对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准-对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范-增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明效益口径必须一致-前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容常见的几个问题-前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系超过5个年度也要披露建议按新规定披露-审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同如果募投项目是单独核算、会计师同意，可以-能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告不可以，两个业务的关系很大-如何出具注册会计师鉴证报告的结论性意见：积极意见-对照表中部分项目如何正确理解和填列效益口径-前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有哪些上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法的相关规定-什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算：承诺如期履行、已实现披露的盈利预测-什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度：重组前符合公开发行条件、重组后实际控制人未变关于修改上市公司现金分红若干规定的决定如何理解《决定（征求意见稿）》对相关再融资条件的修改-修改的目的和背景-门槛提高了-计算口径和适用范围没有变化相关的衔接办法非经常性损益（修订）本次修订的主要内容-进一步完善非经常性损益的定义非经常业务、性质特殊和偶发性-对原规定中部分项目进行了修订-新增部分项目6个方面-强化了非经常性损益的披露要求-明确了对少数股东损益和所得税影响的处理-再融资企业（上市公司）的执行时间关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知-明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中财务会计信息的披露要求-强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公司）日常信息披露的持续督导和核查责任公布半年报：保荐人应在5个工作日内报送，涉及到发行的重大事项的，关注数据是否发生重大不利变化，补尽调报告，修订募集说明书季报、临时公告：设计发行的重大事项的，第一时间书面报告发行部，否则保荐人补充披露会后时相比照上述原则，不同点：无论何种情况都应补报会后事项材料并发表明确意见；未发生重大变化，半年报可以以索引方式补充披露申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求-明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要财务指标的披露要求（双重披露净资产收益率、非经常性损益，格式要合规）二、再融资财务审核关注的新问题融资必要性问题（负债结构货币性资产余额前次募股与净资产规模比较现有产能利用）直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题（交易性金融资产余额可供出售金融资产余额投资收益金额比重及构成金融资产性质等）历次募集资金使用情况（前次募股进度、变更情况、5年内效益与相关披露）公司债券（包括分离债）的风险披露问题原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及其影响问题重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况关联交易公允性及关联交易非关联化问题重大交易的商业合理性三、发审委关注的主要财务问题关联交易量的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性的影响重要经济事项的会计处理方法的合规性宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响股权融资的必要性本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题对外担保的合规性及其潜在风险公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大的原因前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益差异较大的原因以及尚未使用资金的最新使用情况及项目最新进展特殊业务或主体的内部控制情况偿债风险及其披露四、发审委否决意见涉及的主要财务问题重大关联交易不公允股权融资必要性问题前次募投项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在误导性陈述本次募投项目存在重大不确定性因素拟收购资产评估问题重大经济事项的会计处理不合规中介机构执业质量问题五、保荐机构执业质量的主要问题和相关建议保荐机构执业质量存在的主要问题：对新法规掌握不够加强与发行人与审核人员的沟通勤勉尽责，诚实守信因人制宜，因时制宜，根据实际情况勿因小失大相关建议上市公司2007年年报审计相关问题证监会发行部郭旭东一、上市公司2007年年报的基本情况截止2008年4月30日，沪深交易所已披露年报上市公司共1570家，其中*ST威达、九发股份未如期披露2007年年度报告、4家中小板公司已在发行上市文件中披露2007年度经审计的财务资料。被出具标准审计意见报告的上市公司家数1451家，占92.42%；非标意见为119家，占7.58%。近两年审计意见结构表类别标准意见强调事项段无保留意见保留意见无法表示意见否定意见合计2006公司数118977432901338比例（%）88.86%5.76%3.21%2.17%0100%2007公司数145188141701570比例（%）92.42%5.61%0.89%1.08%0100%有关强调事项段涉及的主要内容：对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况：公司存在巨额对外担保问题、无力偿还银行借款、出现连续或巨额亏损、资金被大股东占用、营运资金不足等。公司相关资产涉及清理整顿、诉讼、执行或仲裁过程中导致的不确定事项应收款项可回收性或资产状况不佳导致的不确定性：应收款项计划的实施依赖于母公司资产重组计划的实施，前述款项的可收回性存在重大不确定性；公司已预付巨额款项的项目未能按计划开发，部分应收款（公司计提了部分减值准备）项欠款时间较长，会计师认为对公司的影响存在不确定性公司相关事项被中国证监会或其他部门立案调查导致的不确定性资产权属不明导致的不确定性：如土地使用证未办妥；商标等资产相关法律权证的过户手续正在办理之中；长期股权投资的产权存在正义；置入资产的产权过户手续未办妥等。相关交易事项或债务重组尚未完成，未来结果存在很大不确定性：相关债务重组方案正在推进中；相关贷款承接协议须经银行总行批准后生效；重大资产置换方案中的债务转移协议尚未取得相关银行总行的同意等；其他重大不确定事项有关保留意见涉及的主要内容：因审计范围受到限制而被出具保留意见的情况：因存在对公司持续经营能力疑虑的重大事项或情况因公司子公司存在各类问题，无法提供重要子公司完整的财务资料或审计报告，而导致会计师对公司整体财务报告出具保留意见：如参股子公司未建立管饭的法人治理结构，未按企业会计制度进行核算；对子公司持续经营能力存在疑虑；子公司相关资产减值准备计提是否恰当无法判断；无法核实参股子公司资产状况和经营成果对公司长期股权投资及投资收益相关项目所应产生的影响；对子公司巨额应收款可回收性存在疑虑等。对相关减值准备计提或担保事项涉及的预计负债是否充分无法判断；会计政策的选用、会计估计的作出或会计报表的披露不符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定的情况。有关无法表示意见涉及的主要内容：因存在导致对公司持续经营能力疑虑的重大事项或情况；对公司相关资产（应收款项、长期投资）的减值准备计提和预计负债计提是否恰当无法获取充分的审计证据，计提合理性无法确认；公司设计案件或被有关部分立案调查，存在巨大不确定性；公司内部控制出现问题，账务处理混乱，导致对相关账务处理、资产负债确认的真实性和完整性无法判断，或存在账外资产权属不清；对公司相关会计处理存在一定的疑虑。二、上市公司相关审计问题制度方面事务所形式上实现了合并，但在内部治理和质量控制上未实现真正的统一事务所未将质量控制制度传达至全体员工或制度仅停留在理念层面事务所未按新准则的要求及时补充完善有关质量控制制度未能制定有关质量控制的可操作性政策和程序具体审计项目1、业务承接首次和连续承接初步业务活动业务约定书内部控制测试独立性2、计划审计工作总体审计策略和具体审计计划有效性与实质性程序的衔接重要性水平及时修订留痕3、执行阶段重要项目的审计程序缺失基本审计方法运用不到位审计证据不充分、适当减值准备测试关联方及其交易的认定新准则将构成企业关联方的范围扩展到母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员。新准则将构成企业关联方的范围也扩展到企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员共同控制或施加重大影响的其他企业。新准则明确规定：与该企业共同控制合营企业的投资方不应视为关联方。增加了第十二条，即：“企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平变易”。此条款强调关联方交易的公允性。企业应披露关联交易的定价政策，但只有在提供充分证据的情况下，企业才能披露关联方交易采用了与公平交易相同的条款。公允价值的运用并购日，债务重组日等的认定函证存货监盘4、完成阶段审计报告类型调整、信息披露事项工作底稿证券发行与承销管理办法童艳一、《承销办法》起草背景、调整范围主要内容《承销办法》起草背景总结和完善IPO询价制度解析：总结试点经验，巩固改革成果体现规模差异提高发行效率简化中小企业发行流程应对A+H发行（缩短定价到上市的时间）发行结束—上市须7个工作日，但定价—上市间隔较长，市场风险大，与H股市场惯例不一致整合现行规章（与两罚修订配套）除市值配售以外的所有规章得以整合为什么市值配售不再具备基础“一人一手”为什么不行？目前A股开户超过1亿，沪深各半则为5000万户，每户1000股，则须公开发行500亿股。迄今最大的A股发行规模：工商银行，仅发行149.5亿股《承销办法》调整范围涵盖所有的公开发行融资品种IPO是重点再融资非公开发行将出台细则行为监管不是资格管理—保荐资格由《保荐办法》规范保荐与主承销身份重合，拟调整联合保荐的相关规定《承销办法》主要内容询价：报价取得配售资格上海主板：两步询价深圳中小板：一步定价申购：网上网下同时进行（网上以上限申购）配售：统一比例配售今年以来新股定价情况新股定价水平询价试点开始（2005年初）至新老划断前，新股发行市盈率（摊薄后）平均为20.4倍；2006年5月新老划断至2007年底，新股发行市盈率（摊薄后）平均为27.39倍，较新老划断前高34%；今年以来，新股发行市盈率（摊薄后）平均26.86倍，较2007年降低3%，而市场指数下跌60%。结论：从2005年股改至今，上证综指大幅波动，但新股发行定价从整体上保持了比较平稳的趋势。特别说明剔除保险公司等不宜以市盈率衡量的特殊行业上市公司对中小企业板上市公司，实行30倍市盈率上限控制。但目前中小板二级市场平均市盈率已不足30倍，必要性减弱。询价对象的基本情况截止今年8月31日，已在证券业协会登记在册的询价对象共244家，其中：基金公司60家（占比25%）证券公司69家（占比28%）信托公司40家（占比16%）财务公司30家（占比12%）保险公司13家（占比5%）QFII32家（占比13%）股票配售对象共计1103只显示询价对象已经在A股市场具体有相当的代表性。二、询价制面临的主要问题及改进措施目前对询价的监管全体询价对象的均价水平全体询价对象的中值水平基金管理公司的均值和中值水平上市地市场平均估值水平募集资金需求（不超过140%）允许募资总量超过项目需求，可用于补充流动资余，偿还银行借款等30倍市盈率限制询价制面临的主要问题询价对象盲目报价盲目压低价格：报价大幅低于（10%）定价时仍参与网下申购盲目抬高价格：报价大幅高于（10%）定价时不参与网下申购保荐保荐机构定价能力有待加强今年新股跌破发行价的情况（截止9月8日）：65家上市公司，35家跌破发行价，占54%18家上市不足三个月内即跌破发行价，占28%（询价对象网下配售的股份面临亏损）加大对询价对象报价的监管通报询价统计结果监管措施：取消资格、暂停业务、发函批评加大保荐机构的定价责任对严重缺乏诚信、报价定价能力较低的询价对象和保荐机构，采取监管措施放松管制，逐步取消30倍市盈率的限制三、网下发行电子化平台的运行情况网下发行电子化推出的背景冻结资金巨大，对银行流动性造成不良影响询价工作操作复杂、效率有待提高网下发行电子化的政策目标基本解决申购资金大规模跨行流动问题提高询价工作效率、降低成本人工操作效率低，浪费资源，容易出错数据储存于电子系统中，便于主承销商采集和分析。询价过程留痕、便于监管目前通过平台发行的新股家数上海市场：3家深圳中小板52家部分大盘股申购冻结资金情况序号股票简称网下冻结资金（亿元）网上冻结资金（亿元）总冻结资金（亿元）1中国人寿2，5685，7578，3252兴业银行2，2409，37411，6143中国平安2，5018，43510，9364中信银行2，31411，70814，0225交通银行2，99011，55314，5436中国远洋4，04012，25616，2977建设银行6，14016，46722，6078中海油服4，28017，42321，7039中国神华7，13819，48026，6180中国石油7，99225，78833，78011中国中铁4，49529，34133，83612中海集运4，24922，17326，42113中国太保5，63622，66628，302平均4，35316，34020，693网下发行电子化实施方案由交易所网下申购平台和结算公司结算登记系统组成，沪深独立开发、运行协会提供询价对象及股票配售对象的基础数据初步询价和网下申购通过交易所电子平台进行网下申购资金的划付、结算通过结算公司结算系统进行主承销商、交易所、结算公司之间的法律关系没有变化四、今年以来A股市场融资状况及特点2008年8月2007年8月发行类别家数金额（亿）家数金额（亿）IPO731060.32751576.71增发20404.1710451.67配股8142.27113.64可转债577.20432.90非公开36414.2360643.025分离债10564.85284.21公司债1322900认股权证17.22124.97合计1662899.251542927.115同比增长——7.79%-0.95%今年融资特点之一：再融资占比加大金融融资特点之二：债券类品中规模扩大公司债试点情况及未来发展推动公司债券市场发展的措施减免个人投资公司债利息所得税利用个人投资交易所市场的优势，充分发掘市场需求推动商业银行进入交易所市场大力开发债券型投资产品（基金。集合理财）根据信用级别，实行分类发行和交易，控制风险AAA或AA级一下的债券不对个人发行个人等社会公众通过券商集合理财等间接参与投资今年融资特点之三：发行风险加大目前审核情况（截止9月8日）共有在审企业357家，其中：IPO在审企业数量：287家再融资在审企业数量：70家，其中：配股9家增发17家非公开发行20家可转债0家分离债12家公司债12家发行特点：增发风险加大案例——冠城大通增发：中信证券包销2.8亿元，占比50%非公开价格调整压力加大案例——兰州长城电工：下调非公开发行价格，重新上会配股、债性产品受市场欢迎精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档2010年第四期保荐代表人培训班听课笔记（2010年9月朱超、曹宇主板IPO审核的有关问题（发行部一处杨文辉处长）关于募集资金投向问题：在审核期间先行投入的，可用于替换先期投资资金，并披露投资进展情况；在审核期间变更募投项目的，需要重新向发改委征求意见。关于审核过程中引入新股东：虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；增资扩股需要延期审计；引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。关于利润分配问题：在审核期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核；分配股票股利的，须追加实施完毕后的最近一期审计；保荐结构对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响。在审企业的持续尽职调查：在审期间发生重大事项，应及时主动报告并修改更新申请文件；特别是通过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，主要包括：专利、商标、诉讼、仲裁、关联交易、市场排名、竞争对手的变化等。发行人专利有效期、重大诉讼的情况以及重大事项，保荐代表人应主动汇报。目前存在不少发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。原则上，证监会允许发行人撤回材料后重新申请，但是需要说明：如果涉及更换原有中介机构，需要说明原因；如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。影响审核进程的原因：征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；特殊行业的企业，需要会签相关部门，如房地产需会签国土资源部、地方商业银行须等待财政部相关政策出台；重污染行业，须取得环保部门的批复；材料质量粗糙，不符合准则的基本要求。证监会建议保荐机构应重点把握发行人的合规情况，不要急于提出发行申请，不要急于排队。董事、高管其变化问题如果是公司出于优化治理角度导致的高管变化，CSRC是认可的；关于董事、高管的变化属于发行条件之一，但没有量化指标。CSRC关注的是董事和高管的整体变化，以及董事、高管变化对于发行人影响的程度。案例：某公司董事长同时是该公司的核心技术人员，如果该董事长离职，CSRC认为高管发生了重要变动；CSRC会关注董事、高管变化的具体原因，如是否为公司正常换届、是否因为公司内部矛盾等。关于董事、高管的诚信问题：董事、高管的诚信问题已成为证监会审核过程中重点关注的事项，2010年境内上市公司将突破2000家，很多发行申请人的董事、高管之前在其它上市公司任过职，保荐代表人在尽职调查过程中必须关注其在上市公司任职期间是否受到过证监会、交易所的行政处罚或者谴责。200人股东问题直接股东和间接股东或者二者合计计算超过200人；关于94年-2006年之间出现的股东人数超200人的情况，证监会认为不要急于申报；发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”，“假清理”肯定会引起举报。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少达到人数的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见；保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。独立性问题商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等只要与主营业务有关的，必须进入上市公司；形式上和实质上都要独立；要特别关注关联交易非关联化的现象，需要关注：①非关联化后，相关方与发行人持续的交易情况；②为了规避相关规定而剥离的业务，如规避跨省环保核查；③考察发行人已经剥离的业务最近三年是否存在违法违规；④保荐机构和发行人律师核查：非关联化的真实性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对发行人的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响；非关联化后的交易是否公允；⑤审核员会重点关注关联交易非关联化问题，必要时将提请发审委关注。整体上市与下属上市公司问题证监会原则上不支持同一块资产重复上市，原则要求企业整体上市；如资产、收入、利润等占比不超过10%，且整合成本较高的可暂不整合；重大违法违规行为的认定问题发行人在申报期内受到过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，通常保荐机构会建议发行人请处罚部门出具有关认定；证监会认为，保荐代表人还有自己的判断和分析，不能简单地依靠处罚部门出具的认定来下结论。案例：如海关对发行人处罚超过1000万元，即使处罚机构出具文件认为发行人不存在重大违法行为，保荐人仍需要具体分析；需关注高管违反了证券相关法规、交易所相关规定的行为以及报告期外高管的违法违规行为。突击入股问题保荐代表人要重点分析新股东进来的原因？与原股东是什么样的关系？尽调过程中必须重点关注突击入股问题。如果被举报，审核将受到重大影响；是否存在违法违规等；对于不明原因突击入股的股东，CSRC建议延长锁定期。锁定期的问题证监会增加的新内部规定：登招股说明书前1年入股的，锁定36个月（从工商变更登记之日起计算）；突击入股的，比照实际控制人要求锁定，如锁定36个月；原则上同一时间、同一价格入股的，锁定条件是一致的。环保问题：保荐代表人除了关注发行人是否通过环保核查外，还要关注核查发现问题的落实情况。土地：证监会对房地产企业的土地问题非常关注，即使发行人只有部分业务涉及房地产的，也要按照房地产行业处理，征求国土资源部的意见。跨市场上市先A后H上市的，由于境内没有独家发起设立的情形，H股IPO也没有独家发起设立；先H后A上市的，保荐机构要关注发行人在境外的合规性情况。证监会关注到，某些H股回A发行人，在境外受到过监管处罚；香港创业板上市公司需先转香港主板上市后回境内发行A股。合伙企业股东资格问题合伙企业可以开立股东账户，因此可以作为发行人股东，披露的原则参照法人制企业，但由于合伙企业的合伙人安排非常灵活，保代必须非常关注：①合伙企业的真实性、合法性，是否存在代持关系；②合伙人之间的纠纷、诉讼等；③突击入股的合伙企业相关情况等。正常情况下，合伙企业可以作为一个股东，但如果存在故意规避200人嫌疑的，要把所有的合伙人均作为股东。文化企业上市独立性受到文化管理体制的限制，存在一定缺陷；文化企业的事转企改制经常存在缺陷和瑕疵；要关注文化行业存在明显的地域性特征，尽量选择较好地区的优质文化企业推荐上市；文化企业上市要尽量满足上市的基本要求，除非国家有明确的要求，不能进入上市公司，否则应尽量进入上市公司。关于军工或涉军企业上市军工或涉军企业豁免信息披露的申请，必须获得相关部门的批准；招股书完成后必须获得有关信息保密部门的审核，确认不存在泄密情况；需要满足上市公司对于透明度的最低要求。其他问题社保、公积金问题：上市前发行人可能存在社保、公积金缴纳不合规的情况，证监会从历史角度看待该问题，只要不涉及太大的社会问题，不影响发行人的上市条件（例如：申报期如果追缴社保、公积金，则发行人不满足三年连续盈利的条件），证监会允许发行人申请上市。证监会要求上市后，上市公司的社保必须规范。部分发行人通过代持解决实际控制人三年未发生变更的问题，证监会原则上不认可这种做法，除非有特别充分、客观、有说服力的证据（例如：执行法院判决、继承等）控股股东、实际控制人违法问题：控股股东、实际控制人受到刑罚、受到过行政处罚，在服刑期间不能申请上市，至于服刑期满后多少年才能申请，CSRC正在研究过程中，但会严格掌握。红筹、返程投资：严格要求持股的透明度——假外资要求处理境外结构；真外资境外结构过于复杂的，也要简化。保代要关注发行人资产、业务涉及已有上市公司的问题，尤其是退市企业重新上市，证监会还在研究政策。卖壳公司又上市，要注意是否有违规情况？业务是否恢复？募集资金投向：关注超募问题，建议在描述募集资金用途时灵活处理。特殊监管行业：要关注行业监管是否成熟，市场是否能够接受该类行业，投资者是否能够理解该类行业（例如：殡葬业）。行业市场的数据：行业分类不能太细，要求权威、客观、独立。二、主板IPO财务相关问题（发行部二处常军胜处长）审核情况：发行部目前在审项目仅200多家，其中超过160家为地方商业银行、房地产、实际控制人不满三年的情况。动态审核仅100多家，其中待发行的有20多家，拟上会企业基本没有库存。常处长提醒保荐机构一定要严格把握好文件质量，证监会对于材料质量差的项目不再做提醒和补充，而直接把相关情况报送发审会，委员很可能以信息披露不实为理由否决发行申请。非同一控制下重组的相关问题。三个测试指标：重组前一年末的资产总额、重组前一年的收入总额、重组前一年的利润总额。具体分为两类：发行人收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产：三个测试指标任何一个超过100%，运营36个月三个测试指标在50-100%之间，运营24个月三个测试指标在20-50%之间，运营1个会计年度三个测试指标均小于20%，不受影响。发行人收购非同一控制下非相关行业企业或资产，CSRC担心发行人捆绑上市，后续管理困难：三个测试指标任何一个超过50%，运营36个月三个测试指标在20-50%之间，运营24个月三个测试指标小于20%，不受影响同一控制下的合并如果是收购股权，3年3张报表都并进来。收购资产，如果构成业务，仍然要把经营业绩纳入发行人合并报表范围；如果涉及资产出售的报表剥离的，应符合配比原则，纳入到申报报表范围（参照证监会以往颁布的剥离报表指引）。如果仅仅是相关人员团队转移到上市主体（例如：上市主体把集团的销售团队全部吸纳进来），不符合收购业务的定义，但是也要将纳入人员团队对上市主体的影响编制备考报表，将业绩情况披露给投资者。指标计算口径被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除；发行申请前12个月内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算申请延期审核的情况如果出现业绩下滑而申请延期，需要看实际情况，下滑后的运营情况，CSRC认为不要由于业绩下滑而申请延期，建议尽早上会，如被否可以尽快重来。如果发行人不具备持续盈利能力的，应撤回申请材料；诉讼：发行人如果存在诉讼情况，必须及时向CSRC汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。规范运行：证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。评估师与验资的审计师：执行上市业务的评估师和审计师必须有证券从业资格，如果没有资格或者执业很差的，需要对其出具的报告进行复核。报告复核掌握以下标准：申报期之外的原则上不需要复核；申报期内的，资本项的报告需要复核，经营相关的报告不需要复核；重要性原则，如可能存在问题的或者金额较大的，也需要进行复核。外商投资企业补缴以前年度减免所得税的会计处理所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到或补缴税款时计入会计当期，不做追述调整，符合谨慎性原则；以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追述调整的做法较为牵强，企业应将补缴的减免所得税计入当期的同时，应该将该项费用支出列入非经常性损益。三、主板再融资审核非财务问题（发行部三处罗卫处长）再融资审核重点的分工：法定条件（三处主审）；前次募投（三处主审），本次募投（四处主审）；同业竞争（三处主审），关联交易（四处主审）；资产收购（三处四处都会重点关注）。关于募集资金有关再融资的募集资金上限：应该是募集资金总额，而不是募集资金净额，股东大会决议中必须明确募集资金总额；本次募集资金的实施方式要详细披露，如果用于向非全资子公司增资的，要说明增资是否有障碍？其他股东是否同比例增资？增资的价格如何确定。曾经有案例，发行人募集资金用于下属中外合资企业的增资，但是没有取得外方同意，最后导致募集资金投向无法实施。募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的，应当明确具体的数据，并说明必要性。其中，补充流动资金存在以下限制：①配股或者向战略投资者定价发行（认购人全部锁三年）的，募集资金用于补充流动资金没有上限；②普通非公开发行，补充流动资金上限为30%；③其他类型的再融资募集资金不能用于补充流动资金。关注土地使用权土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如果新增土地的使用权证尚未取得，不影响受理，但要向证监会说明相关权证获取工作的进展程度，保荐机构和律师要明确发表意见；关于划拨用地问题，CSRC认为现在还是盲点，正在研究过程中。关联交易重大关联交易是否履行法定决策程序，是否依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润；（关注是否有必要实施）关联交易的审核重点是定价的公允性和对发行人独立性的影响；本次发行不主张形成新的关联交易；进来的资产有利于提高上市公司的资产质量，不能损害上市公司股东的利益。同业竞争保荐机构要关注发行人以往对解决同业竞争所作的承诺是否兑现，或者关注本次发行中对同业竞争承诺的可靠性。证监会要求本次发行不会带来新的同业竞争，但不会机械地去对待这个规定，如果本次发行是一系列交易的组成部分，该一系列交易完成后，上市公司不存在同业竞争，证监会也是能接受的。例如：平安收购深发展，第一步非公开发行后，平安成为深发展大股东，导致同业竞争；然而平安收购深发展是以最终整合深发展为目的的，因此证监会也接受。资产收购被收购资产的权属是否完整（土地、房产、知识产权等），是否存在抵押、质押或者司法裁决等事项；资产涉及债务转让的，是否取得债权人的同意；资产涉及公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意，如有限责任公司或者外商合资企业，需要获得其他股东的同意；拟收购资产是否完整，进入上市公室后是否会产生新的关联交易或同业竞争；划拨用地：如果拟注入资产包括了划拨用地，从严格意义上，出让方需要先补交土地出让金，实际上很多项目很难做到。希望有大股东对由于土地瑕疵造成的损失给予承诺；如果存在追缴土地出让金，需要有大股东来承担损失；在对该土地进行评估时，评估师应适当考虑划拨地性质对土地价值的影响。公司债券的审核要点债的安全性；债权人保护机制；违约风险；违约责任的追诉要有可操作性。非公开发行和并购重组的相关问题非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成。证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价；只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）；营业收入、总资产、净资产三个指标测试超过50%的项目，由上市部按照重大资产重组方式审核；三个指标测试未超过50%的项目，由发行部按照普通非公开发行的方式审核。目前有世茂股份、深能源、上海医药三个项目在重组过程中，有现金融资，但是认购方均是发行人的关联方。证监会有可能会放松监管，非关联方也可以在重大资产重组时，以现金参与认购，但是比例不超过25%（会计准则规定现金比例不超过25%的，可以界定为“非货币性交易”）九大受限行业再融资要征求发改委的意见：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件房地产企业再融资要征求国土资源部的意见；只有部分业务涉及房地产的，例如：发行人在某家房地产公司有20%的股权投资，也要征求国土资源部的意见。为了避免影响审核，发行部建议如果存在部分业务涉及房地产的，发行人可考虑在申报前，处置相关房地产业务。金融企业需要披露其资产发展规划及有关问题。四、主板再融资审核财务问题（发行部三处张庆处长）简化公司债券审核程序申请公司债券发行不再要求召开见面会；反馈问题直接发给保荐人，一般情况下不再召开反馈会，直接召开评审会。有关前次募集资金使用情况报告公司债不需要前次募集资金专项报告（注意还不需要保荐人尽职调查报告和律师工作报告）；上市公司证券发行管理办法规定的发行和发行股份购买资产项目，将成为前次募集资金专项报告审核的范围；境内外融资同等对待，有境外融资的，也要成为前次募集资金专项报告的审核范围；前次募集资金专项报告审核的对象按时间优先，越靠近本次融资的，需要作为前次募投进行审核；CSRC将会对审计报告对前次募集资金用途的披露与本次融资相关信息进行核对；对于融资特别频繁的发行人，CSRC将从严要求，将关注募投项目的效益，同时结合报告期企业的整体经营情况；同时关注发行人战略规划、使用能力等；建议招股说明书要详细引用前次募投专项报告的表格；审计报告截止日期和前次募投专项报告截止日期存在差异，证监会能够接受。但是必须以3、6、9、12月末为截止日期；审计报告的审计师与前次募投专项报告的审计师必须是同一家。盈利预测信息披露公开发行证券的公司使用募集资金进行重大资产购买的，必须披露经会计师审核的盈利预测报告；非公开发行募集资金用于重大资产购买的，比照参照重大资产重组的相关规定执行，即上市公司本次非公开发行募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。拟购买资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额７０％以上的，还应提供上市公司的盈利预测；如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。公开发行的分红要求（公司债不要求）：分子=累计三年现金分红；分母=3年平均可分配利润最近一个年度的年度利润分配可以计算在分子内，但是必须在申报前分派完毕；上市公司中期分红金额不能作为计算依据，防止上市公司为满足融资条件而突击分红；存在会计政策变更的，根据追溯调整前的法定报表数据计算，会计差错调整的除外；上市未满三年，以实际上市年份计算，每年不少于10%；上市前对老股东的分红不计算在指标内；最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司前向原股东的现金分红不纳入计算累计现金分红；净利润以上市公司法定报表为准；需要通过模拟计算业绩满足公开发行证券条件的重大资产重组公司，现金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理。合规性审核：基本发行条件是条红线，不要推荐不合规企业；信息披露的过程监管，保代要对除说明书以外的日常信息披露进行核查。信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、有效的原则重大资产重组后的再融资：《重组办法》中明确规定了重组后业绩连续计算的问题，因此很多企业扣着相关标准进行再融资。证监会提醒，不要过分关注是否满足公开发行的条件。非公开发行也是一个融资方式。重大资产重组后立即再融资的，证监会将从严把握，讨论不清楚的，一律从严。保荐机构对于上述业绩连续计算的，保荐机构需要明确发表意见。补充报送文件：发行人公布半年报后，原则上五个工作日内上报更新文件。关于非公开发行备考报表非公开发行股票只需要申报最近１年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告；发行人本次非公开发行募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的５０％以上、或购买的资产在前一年的营业收入占发行人前一年合并报表营业收入的５０％以上，还应披露假设前１年已完成购买并据此编制的最近１年备考合并利润表和备考合并资产负债表。财务审核关注的重点问题：主要财务资料的合规性；融资的必要性和合理性，资产负债结构和货币性资产的情况；使用大额募集资金用于偿还银行贷款的，要明确其合理性、偿债能力指标的同行业比较、银行授信及实际使用情况等；关注业绩大幅波动的原因及影响；原则上不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，例外情况：由于客观原因，补充流动资金确有必要性，经营具有特殊性，需要流动资金募投项目铺底流动资产，一般不超过３０％，基本上为１０％左右；偿还前期投入的专项贷款或替换前期投入的自有资金，必须有董事会的明确决议，且自董事会决定再融资时刻起计算；采用配股方式，或采用非公开发行的方式用于偿还贷款和补充流动资产的金额不超过３０％，或非公开发行全部向锁定三年的投资者（包括控股股东、实际控制人或其控制的关联人或境内外战略投资者）定向发行关注补充流动资金量的具体测算依据、与资产周转能力指标方面的同行业比较、数量是否与公司业务发展规划相适应等商业银行再融资：需要有中长期资本规划，对向限制性、宏观调控行业以及融资平台等的资产配置需明确披露。对于定价发行的非公开发行，证监会要求保荐机构关注是否存在利用信息披露操纵股价的行为。五、创业板IPO发行审核关注的问题（创业板毕晓颖）资产和业务形成是否履行法律、法规规定的程序，如评估、审计等；职工如何安置；债权债务如何处理，是否存在纠纷等。独立性问题创业板申请人的总经理、副总经理等高级管理人员不能在关联方担任“执行董事”职务，否则将不独立；对于家族企业内部的兼职，ＣＳＲＣ认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见；各股东之间的持股比例相互独立，但对于５％以上的主要股东，ＣＳＲＣ仍将关注其与发行人的同业竞争状况，主要看报告期内主要股东与发行人的经营情况，如成本、费用如何分担等；资金占用问题：如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等；发行人与关联方合资设立企业：①发行人与董监高及其亲属共同设立公司，应当清理；②发行人与控股股东、实际控制共同设立公司的，ＣＳＲＣ将予以关注；控股股东、实际控制人为自然人的，ＣＳＲＣ建议清理。关联交易：关联方披露：存在关联交易非关联化的情况，审核将重点关注关联方遗漏：如报告期内关联方存在被解除的可能，则需要的披露关联方及关联交易的具体内容比较重要的关联交易，不仅仅要看该项关联交易占发行人同类业务的比例，还要看占交易对手的收入和成本的比例，并解释交易的公允性，如果没有公允的市场价格，则其公允性很难判断；关联交易占比问题：没有量化的指标，然而希望发行人尽量控制在30%以下，还要看交易的内容和公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将持续，则可能会影响发行条件；关联交易非关联化：报告期内被转让，则需要披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规等；如果关联方被注销，则要关注历史情况，包括合法合规性、经营业绩的影响、注销后资产和负债的处置。申报新增股东最近一年新增股东①需要披露持股时间、数量及变化情况、价格及定价依据；②自然人股东：最近五年的履历；③法人股东：法人股东的主要股东、实际控制人。最近六个月增资或股权转让①增资或转让的基本情况：原因、定价依据、资金来源、新增股东背景等；②关联关系：新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高之间、与本次相关中介机构及其签字人之间的关系③对发行人的影响：财务结构、公司战略、未来发展等的影响。股权清晰的问题：由于申请人普遍存在突击入股的问题，证监会将重点审核股权大额转让中资金来源的问题。案例：某申请人股东中有一名尚在读大学的自然人股东，证监会发现其在上市前突击入股，于是要求保荐机构核查了其入股的原因和资金来源。国有股转持问题：如果不履行转持义务，必须要有国有资产监督管理部门的确认文件；如果说不清楚，要强制履行相关转持义务，哪怕股权持有者已经是非国有单位或个人。在创业板分拆上市的问题：证监会说明，允许主板企业在创业板分拆上市的说法是不准确的。创业板原则上也不鼓励分拆上市，