现代企业制度总结课件

第二章现代企业制度第二章现代企业制度第一节企业制度一、企业制度的含义及内容1、企业制度的含义企业制度是指以产权为核心的企业组织与管理制度。产权，即财产权。通常产权包括财产的所有权，财产的占有、使用、收益和处置的权利。也可以说，产权是指建立在一定生产资料所有制基础上的财产的归属权利和经营权利。第一节企业制度一、企业制度的含义及内容第一节企业制度一、企业制度的含义及内容2、企业的三大制度

－企业产权制度－企业组织制度－企业管理制度第一节企业制度一、企业制度的含义及内容二、公司制度发展的沿革（一）原始公司制度（二）近代公司制度（三）现代公司制度（股份公司）二、公司制度发展的沿革第二节现代企业制度一、现代企业制度的含义及形式1、现代企业制度的含义现代企业制度主要是指现代公司制度，它是市场经济体制的基本制度。现代企业制度是指以完善的法人财产权为基础，以有限责任为基本特征，以专家为中心的法人治理结构为保证，以公司企业为主要形态的企业制度。第二节现代企业制度一、现代企业制度的含义及形式第二节现代企业制度一、现代企业制度的含义及形式2、现代企业制度的两种形式公司制度的主要表现形式主要是有限责任公司和股份有限责任公司。

●有限责任公司。是由一定人数的有限责任股东组成的公司，简称有限公司。有限责任股东仅以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。在英、美、法等国称为私人公司。

●股份有限公司。是指由一定人数以上的有限责任股东组成，全部资本分为等额股份的公司。股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司债务承担清偿责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。股份有限公司在德、日等国又称为股份公司，在英、美、法等国叫做公众公司。第二节现代企业制度一、现代企业制度的含义及形式2．现代企业制度的形式公司企业与个人业主企业相比较具有许多明显的优势：①由于公司以其财产对债务等只负有限责任，所以出资者最大的风险是投入公司的资本额，故出资者的风险要比个人业主、合伙人小得多；②筹集资金的范围大，可以满足企业扩大经营规模的需要，有利于增强企业竞争实力；③出资者一经投资，就不能抽回资本，只能转让股份或出卖股票，使企业有了稳定的法人财产；④所有权与经营权易于分离，使得公司的经营管理职能可由各方面专家担任，企业的经营能力不受出资者素质的影响，有利于企业的发展和出资人的利益。2．现代企业制度的形式二、现代企业制度的特征（一）产权明确，权责明确（二）政企分开，自主经营（三）机制健全，行为合理（四）管理科学，注重效率二、现代企业制度的特征三、现代企业制度的内容产权制度——组织制度——管理制度（一）现代企业产权制度●个体产权制度●企业主产权制度●法人产权制度●国有产权制度三、现代企业制度的内容四、公司制的优缺点2、公司制的缺点●创办公司手续复杂，组建费用较高；●政府对公司有较多限制；●不能严格保密；●双重缴纳所得税。四、公司制的优缺点四、公司制的优缺点1、公司制的优点●若是股份有限公司，股东对债务只负有限责任和风险●可以通过发行股票和债券筹资，且股票能够转让，适合投资人转移风险的要求●公司具有独立寿命。公司作为法人，股东或高级职员死亡不影响公司的存在●人才荟萃，管理效率高四、公司制的优缺点一、公司治理结构的内涵

公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员和其他利益相关者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。

第三节现代企业的公司治理结构一、公司治理结构的内涵公司治理结构是有关所有者、董事一般而言，理想的公司治理结构标准包括：应能够给经营者以足够的控制权自由经营管理公司，发挥其职业企业家才能，给其创新活动留有足够的空间。保证经营者从股东利益出发而非只顾个人利益使用这些经营管理公司的控制权。能够使股东充分独立于职业企业家，保证股东自由买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放公司的关键性优势。一般而言，理想的公司治理结构标准包括：保证经营者从股东利益出（二）法人治理结构内部的制衡关系股东大会与董事会之间的信任委托关系董事会与经理人员之间的委托代理关系股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系（二）法人治理结构内部的制衡关系股东大会与董事会之间的信任委二、公司治理结构具体内容（一）公司治理结构的组织形式

公司治理的组织制度坚持决策权、执行权和监督权三权分立的原则，由此形成了公司股东大会、董事会和监事会并存的组织框架。

二、公司治理结构具体内容（一）公司治理结构的组织形式三、公司治理结构中各机构的权责界定（一）股东大会（二）董事会（三）总经理（四）监事会三、公司治理结构中各机构的权责界定（一）股东大会（二）董事（二）现代企业组织制度

现代企业组织制度的两大原则●所有权与经营权相分离●决策权、执行权和监督权分立

公司组织结构图（二）现代企业组织制度

现代企业组织制度的两大原则三会四权公司是通过一个由所有者（股东大会）、董事会、高级执行人员和监事会四个环节组成的法人治理结构来统治管理，即由所有者委托公司法人代为经营，实现股东所有权与法人财产权的分离.三会四权公司是通过一个由所有者（股东大会）、董事会、高级执行1.股东大会（例行年会；特别年会）（1）股东是指持有公司股权的投资者（2）股票类型：普通股优先股后配股混合股（3）股东类型：（一）隐名股东和显名股东（二）个人股东和机构股东（三）创始股东与一般股东（四）控股股东与非控股股东（4）股东权力：确定分红的权利在审议董事会有关修改工资章程、出卖部分或全部财产的建议和财务报告时的投票权对董事的选举权和未尽职责董事的起诉权对公司经营活动的知情权和监察权1.股东大会（例行年会；特别年会）2.董事会公司的最高决策和领导机构，是公司的法人代表（1）由股东大会通过多数投票制或累计投票制选举产生（2）主要职责：制定公司的经营目标、重大方针和管理原则挑选、委托和监督经理人员并控制其奖惩协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系提出盈利分配方案供股东大会审议2.董事会公司的最高决策和领导机构，是公司的法人代表3.执行机构（ChiefExecutiveOfficers）（1）CEO由总经理或董事长担任（2）CEO领导下的执行班子包括：总经理、副总经理、各部门经理、总会计师、总工程师（总师办）（3）其主要工作是执行董事会的决议，主持公司的日常工作，代表公司进行各种内外活动3.执行机构（ChiefExecutiveOffic4.监事会（外部董事）（1）检查公司的财务（2）可以临时召开股东大会4.监事会（外部董事）(三)现代企业管理制度现代企业制度内容●具有正确的经营思想和企业战略●建立适应现代企业生产要求的领导制度●拥有现代人力资源管理与开发制度●现代管理方法和技术的现代管理制度●建立企业规范、企业精神、企业形象的企业文化制度(三)现代企业管理制度四、现代公司制度的运行（一）有限责任公司1、有限责任公司的法律特征2、有限责任公司的设立3、有限责任公司的优缺点四、现代公司制度的运行（1）有限责任公司

有限责任公司指由两个以上股东共同出资、每个股东以其认缴的出资额对公司行为承担有限责任、公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司有如下特点：①股东对公司债务承担有限责任②有限责任公司的资本不划分为等额股份，不公开发行股票，各股东的出资额一般通过协商确定③公司的股东人数有严格的数量限制④与股份有限公司相比，有限责任公司设立程序简便，公司内部组织机构精干灵活，公司不必公开账目，因而保密性能好。（1）有限责任公司（3）股份有限公司

股份有限公司是指把全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业组织。

股份有限公司具有以下特点：①股份有限公司不论出资额大小，只以认购的股份对公司的债务承担责任。②股份有限公司的资本总额均分为每股金额相等的股份，以便于根据股票数量计算每个股东所拥有的权益。③公司股东人数有法律上的最低限额④股份有限公司的账目必须公开。（3）股份有限公司四、现代公司制度的运行（二）股份有限公司

1、股份有限公司的设立2、股份有限公司的运行3、股份有限公司的组织机制四、现代公司制度的运行

股份有限公司作为现代市场经济中最适合大中型企业的组织形式，主要是其较之其他公司形式有许多优点：①是一种筹集大规模资本的有效组织形式，为企业提供筹资渠道也为众多投资者提供了简便、灵活的投资场所；②有一套科学的管理组织系统，建立起有利于大规模企业经营的，使所有者、经营者和生产者之间建立起互相激励、互相制约的机制。③把企业的经营置于社会的监督之下，有利于资本产权的社会化和公众化。股份有限公司作为现代市场经济中最适合大中型企业的组织形股份有限公司也有其缺点：①开设和歇业的法律程序复杂，花费时间多，费用高；②所有权与经营权的分离程度大，会产生复杂的授权和控制关系；③公司营业情况和财务状况必须定期向社会公开，难于保守经营秘密。股份有限公司也有其缺点：第三节国有企业的公司制改造一、国有企业的特殊功能1、满足居民公共需要的公益性功能2、维护国家安全的功能3、保持国民经济协调发展的功能二、传统国有企业制度的弊端（一）企业政府化与政府企业化（二）决策高度集中化（三）政府对企业管理的非法制化（四）企业与企业之间横向关系的纵向化第三节国有企业的公司制改造一、国有企业的特殊功能（2）国有独资公司

国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独设立的有限责任公司国有独资公司与有限责任公司的主要区别有：①国有独资公司的出资人只有一个②国有独资公司不设股东会③公司董事会成员由国家授权投资机构或者国家授权部门委派或者更换④董事会成员中应当有公司职工代表，并由公司职工民主选举产生。（2）国有独资公司三、国有企业改革的途径（一）产权关系重组

1、国有产权关系的界定2、国有产权的重组（二）国有企业的公司化改造1、政府职能的转换——政企分开2、国有资产的经营管理——建立国有资产管理机构（各级国有资产监督管理委员会）3、发挥党组织和工会作用——处理好新三会与老三会关系4、人事制度改革三、国有企业改革的途径（三）减轻国有企业负担1、债务负担2、社会负担案例分析：一起企业兼并案通读教材案例，掌握兼并的理论，并对这起兼并案进行解剖分析●兼并的基本理论——兼并又称吸收合并一方，兼并另一