企业股份制改组的程序股份制改组的资产评价课件

第四讲企业股份制改组的程序

股份制改组的资产评估

第一二节教学设计一、教学目标1．了解企业股份制改组的目的；掌握企业股份制改组的法规要求；掌握拟发行上市公司改组的原则要求、具体要求和企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。2．了解股份制改组过程中资产剥离的基本原则；了解股份制改组的资产评估含义和范围；熟悉资产评估的程序与基本方法；了解资产评估增值的纳税抵扣要求；了解资产评估报告的基本要求；熟悉境外募股公司资产评估的要求。第四讲企业股份制改组的程序

股份制改组的资产评估第一1二、教学重点1．企业股份制改组的目的；2．股份制改组的资产评估三、教学难点1．企业改组为拟上市的股份有限公司的程序2．资产评估的程序与基本方法四、教学时数：2课时

用经济的眼光看世界，你变得智慧；用审美的眼光看世界，你变得有趣。二、教学重点2第一节企业股份制改组的程序一、企业股份制改组的目的筹集资金社会化大生产需要广泛筹资企业的3种形态：独资企业、合伙企业、公司企业中，公司企业比较容易筹资；其中又以股份有限公司最易筹资（二）建立规范的法人治理结构通过股份制改组，实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起分权制衡的公司治理结构，将企业直接置于市场的竞争与监督之中，建立起竞争机制、激励机制和管理结构，促进企业的发展。第一节企业股份制改组的程序3（三）优化资源配置通过股份制改组，使企业的产权有名缺的归属，便于资产在全社会范围内合理流动，为调整产业结构提供良好的条件，有利于突破部门、地区、所有制的界限，让资源流向有良好效益和预期的企业和产业。（四）确立法人财产权，实现政企分开通过股份制改组，公司拥有各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权，实现出资者所有权和法人财产权的分离，二者相互独立，各自运作；政府部门要尊重法人财产权的独立性，实行政企分开，才能推动股份公司的成长与发展。（三）优化资源配置4二、企业股份制改组的基本要求（一）改组为股份有限公司的要求1、发起人符合法定人数：5人以上（含5人）。过半数在境内有住所。“公司住所”：公司主要办事机构所在地，是去定公司登记注册级别管辖、诉讼文本送达、债务履行地点、法院管辖等的依据。国有企业改建为股份有限公司的，可以少于5人，但必须募集设立。2、发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本，即在公司登记机关登记的实收资本总额的最低限额为RMB1000万元；以募集设立的，发起人认购部分不少于35％。公司申请上市，股本总额不得少于RMB5000万元。二、企业股份制改组的基本要求5股份发行及筹办事项符合法律规定。发起人制定公司章程，并经创立大会通过。公司章程：公司最重要的法律文件，章程草案须经创立大会通过。募集设立的，章程草案须报送证监会。有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。公司名称，应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成；股份有限公司应当建立股东大会、董事会、监事会、经理等组织机构。有固定的生产经营场所、必要的生产经营条件。拟设立的股份有限公司应当以投资入股、购买、租赁等方式取得～。股份发行及筹办事项符合法律规定。6（二）、企业股份制改组的法规要求1、上市公司的形成来源：第一种：历史遗留问题企业。90年以前改制，并向社会公开发行股票，其中具有上市资格的有90家（93年底国家体改委确认）第二种：《公司法》实施前成立的定向募集公司（94.7.1）。按《公司法》规范后，公开发行股票即可上市，其内部职工股自新股发行之日起3年方可上市。第三种：发起设立的股份公司。经营期满3年，增资发行社会公众股并申请上市；另外，虽然经营期不满3年，但主要发起人是国有大中型企业，且业绩课连续计算的，可以发行股票并上市第四种：有限责任公司整体变更为股份公司的其过去3年业绩可以连续计算，发行新股并上市第五种：国有大中型企业通过资产重组，募集设立而上市（二）、企业股份制改组的法规要求7中国证监会目前要求：股票发行实行“先改制运行，后发行上市”。所以，上市途径只剩下第三种情况。2．《股票发行鱼管理暂行条例》对发行社会公众股的要求：（1）符合国家产业政策（2）发行的普通股限于一种，同股同权（3）发起人股不少于发行后顾本的35％（4）发行后股本中，发起人认购部分不少于3000万元（5）发起人在最近3年内，没有重大违法行为。3．《公司法》对股票上市的要求（152条）（1）经证件会核准，已发社会公众股（2）股本总额不少于5000万（3）开业3年以上，最近3年连续盈；中国证监会目前要求：股票发行实行“先改制运行，后发行上市”。8（4）“千人千股”；社会公众股占股本总额25％以上（总股本4亿，比例降低为15％）；（5）最近3年无重大违法行为，财务报表无虚假记载。三、企业改组为拟发行上市公司的规范要求（一）原则要求：1．突出主营业务，形成核心竞争力、持续发展的能力2．独立经营，规范运作（《上市公司治理准则》）3．有效避免同业竞争，减少并规范关联交易（二）具体要求：1．业务改组的具体要求：（1）（4）“千人千股”；社会公众股占股本总额25％以上（总股本49（2）（3）（4）（5）（6）2．治理规范的具体要求：（）（）（）3．避免同业竞争的具体要求：（）（）（2）10（）（）4．减少并规范关联交易的具体要求：（）（）（）（）四．改组为拟上市公司的程序（一）拟定总体改组方案聘请具有改组和主承销经验的证券公司作为财务顾问，按照法律法规以及证监会的要求，提出改组及发行上市总体方案：1发起人概况；2资产重组方案；3改制后企业的管理与运作；4筹资计划；5其他。（）11（二）选聘中介机构会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（三）展开改组工作成立工作小组、财务顾问维召集人，完成以下工作：1资产评估报告、土地评估报告、审计报告；2《发起人协议》、《章程》；3名称预先核准；4取得土地评估的确认报告及土地处置的批复、国有资产评估的核准及固有股权管理的批复（四）申请设立股份公司提问：向谁申请？应报送15种文件。（五）发起人出资设立验资帐户；发起人出资（含实物）；会计师事务所现场验资，出具《验资报告》（二）选聘中介机构12（六）召开筹委会会议，发出召开创立大会通知（七）召开创立大会及第一次董事会会议、监事会会议（八）工商登记领取执照，正式成立第二节股份制改组的资产评估及产权界定（上）一、资产评估资产评估的含义和范围1．资产评估的含义专门的评估机构和人员；依据国家规定和有关数据；根据特定的评估目的；遵循公允、法定的原则；适当的评估原则、程序、评价标准；科学的评估方法；统一的货币；对评估资产进行评定和估价。（六）召开筹委会会议，发出召开创立大会通知132、评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债；资产评估分为：单项～、部分～、整体～；～范围原则：进入股份公司的资产必须评估；评估机构必须有证券从业资格首发股票聘请的审计机构，设立聘请的资产评估机构不能是同一家。

（二）、资产评估的程序（91年国务院《固有资产评估管理办法》）1．申请立项国企改制，经主管部门审查同意，即向同级国资部门提交《资产评估立项申请书》；2、评估的范围14立项审批原则：统一领导，分级管理（93年财政部《关于资产评估立项确认工作的暂行规定》）：归中央管辖的，财政部确认；地方管辖的，同级行政管理部门确认，但涉及以下行为的初审后保财政部确认：境内外发行股票、可转债、与上市公司之间的收购合并非国家控股的股份公司的资产评估，由董事会批准确认2资产清查由委托单位自行组织，评估机构现场勘查、验证核实3．评定估算第一：确定评估方法；第二：通过资产的全新价格、成新率、无形损耗，确定评估价格；第三：评估报告4．验证确认评估报告报送批准立项的国资部门验证确认；立项审批原则：统一领导，分级管理（93年财政部《关于资产评估15验证：合规性、科学性、范围、方法；确认通知书或要求修改、重评、不予确认。（三）、资产评估报告具有公证性；为此承担法律责任的证明文件1．评估报告的正文2．评估报告的附件（四）、资产评估的基本方法1．收益现值法：剩余寿命期间每年的预期收益，折现累加，得出基准日的现值用于：有收益企业的整体评估、无形资产评估注意：合理的预期获利能力、适当的折现率2．重置成本法公式（1）被评估资产价格＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值公式（2）被评估资产价格＝重置全价×成新率验证：合规性、科学性、范围、方法；163．现行市价法：找N个相同相似的比较对象，分析其成交价格、成交条件，进行对比调整，得出、、、公式（1）被评估资产价格＝被评估资产全新市价－折旧公式（2）被评估资产价格＝被评估资产全新市价×成新率清算价格法适合破产公司，不适合股改（五）、境外募股公司的资产评估1．评估对象国资部门规定：投入股份公司的全部资产和负债进行评估；3．现行市价法：找N个相同相似的比较对象，分析其成交价格17境外上市地法律，通常只对物业、机器设备等固定资产进行评估2．评估机构国际评估人员的会籍管理：国际资产评估标准委员会英国皇家特许测量师学会香港的评估资格分类：物业、机器设备、无形资产等评估结果的协调同时开展工作；就评估方法、评估范围取得一致意见；国企境外上市，境外会计师查账，与国资管理部门确认结果不一致，需要调整的，需要国资部门审核同意境外上市地法律，通常只对物业、机器设备等固定资产进行评估18案例：杭州国商地产投资有限公司资产评估项目资产评估报告书摘要

浙东评（2001）字第110号浙江东方资产评估有限公司接受广厦建设集团有限责任公司委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,因广厦建设集团有限责任公司资产重组需要,对广厦建设集团有限责任公司控股子公司杭州国商地产投资有限公司的全部资产和负债进行了评估工作,本所评估人员按照必要的评估程序和过程,对委托评估的资产和负债进行了实地查看与核对、市场调查与询证,主要采用重置成本法,对委估资产和负债在2001年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映：资产465,300,185.97元,负债254,613,115.42元,净资产210,687,070.55元,净资产增值159,294,421.77元,增值率309.96%,具体评估结论如下

案例：杭州国商地产投资有限公司资产评估项目资产评估报告书摘要19单位：人民币元

资产项目帐面净值调整后帐面值评估价值增减值增减率%

ABCD＝C-BE＝D/B

×100%

流动资产306334191.97306,334,191.97464,877,976.97158,543,785.0051.76%

长期投资

固定资产148,908.23148,908.23422,209.00273,300.77183.54%

其中：在建工程

建筑物

设备148,908.23148,908.23422,209.00273,300.77183.54%

递延资产

其它资产

资产总计306483100.20306,483,100.20465,300,185.97158,817,085.7751.82%

流动负债255090,451.42255,090,451.42254,613,115.42-477,336.00-0.19%

长期负债

负债总计255,090,451.42255,090,451.42254,613,115.42-477,336.00-0.19%

净资产51,392,648.7851,392,648.78210,687,070.55159,294,421.77309.96%

20按照现行有关法律规定,本报告评估结论自评估基准日起一年（2001年8月

31日至2002年8月30日）内有效,超过一年（2002年8月30日）,需聘请资产评

估机构对委托评估资产重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅

读资产评估报告书全文。

法定代表人：马超

中国注册资产评估师：周强

中国注册资产评估师：胡小佩

浙江东方资产评估有限公司

二OO一年十月三十一日

按照现行有关法律规定,本报告评估结论自评估基准日起一年（2021企业股份制改组的程序股份制改组的资产评价课件22企业股份制改组的程序股份制改组的资产评价课件23第四讲企业股份制改组的程序

股份制改组的资产评估

第一二节教学设计一、教学目标1．了解企业股份制改组的目的；掌握企业股份制改组的法规要求；掌握拟发行上市公司改组的原则要求、具体要求和企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。2．了解股份制改组过程中资产剥离的基本原则；了解股份制改组的资产评估含义和范围；熟悉资产评估的程序与基本方法；了解资产评估增值的纳税抵扣要求；了解资产评估报告的基本要求；熟悉境外募股公司资产评估的要求。第四讲企业股份制改组的程序

股份制改组的资产评估第一24二、教学重点1．企业股份制改组的目的；2．股份制改组的资产评估三、教学难点1．企业改组为拟上市的股份有限公司的程序2．资产评估的程序与基本方法四、教学时数：2课时

用经济的眼光看世界，你变得智慧；用审美的眼光看世界，你变得有趣。二、教学重点25第一节企业股份制改组的程序一、企业股份制改组的目的筹集资金社会化大生产需要广泛筹资企业的3种形态：独资企业、合伙企业、公司企业中，公司企业比较容易筹资；其中又以股份有限公司最易筹资（二）建立规范的法人治理结构通过股份制改组，实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起分权制衡的公司治理结构，将企业直接置于市场的竞争与监督之中，建立起竞争机制、激励机制和管理结构，促进企业的发展。第一节企业股份制改组的程序26（三）优化资源配置通过股份制改组，使企业的产权有名缺的归属，便于资产在全社会范围内合理流动，为调整产业结构提供良好的条件，有利于突破部门、地区、所有制的界限，让资源流向有良好效益和预期的企业和产业。（四）确立法人财产权，实现政企分开通过股份制改组，公司拥有各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权，实现出资者所有权和法人财产权的分离，二者相互独立，各自运作；政府部门要尊重法人财产权的独立性，实行政企分开，才能推动股份公司的成长与发展。（三）优化资源配置27二、企业股份制改组的基本要求（一）改组为股份有限公司的要求1、发起人符合法定人数：5人以上（含5人）。过半数在境内有住所。“公司住所”：公司主要办事机构所在地，是去定公司登记注册级别管辖、诉讼文本送达、债务履行地点、法院管辖等的依据。国有企业改建为股份有限公司的，可以少于5人，但必须募集设立。2、发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本，即在公司登记机关登记的实收资本总额的最低限额为RMB1000万元；以募集设立的，发起人认购部分不少于35％。公司申请上市，股本总额不得少于RMB5000万元。二、企业股份制改组的基本要求28股份发行及筹办事项符合法律规定。发起人制定公司章程，并经创立大会通过。公司章程：公司最重要的法律文件，章程草案须经创立大会通过。募集设立的，章程草案须报送证监会。有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。公司名称，应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成；股份有限公司应当建立股东大会、董事会、监事会、经理等组织机构。有固定的生产经营场所、必要的生产经营条件。拟设立的股份有限公司应当以投资入股、购买、租赁等方式取得～。股份发行及筹办事项符合法律规定。29（二）、企业股份制改组的法规要求1、上市公司的形成来源：第一种：历史遗留问题企业。90年以前改制，并向社会公开发行股票，其中具有上市资格的有90家（93年底国家体改委确认）第二种：《公司法》实施前成立的定向募集公司（94.7.1）。按《公司法》规范后，公开发行股票即可上市，其内部职工股自新股发行之日起3年方可上市。第三种：发起设立的股份公司。经营期满3年，增资发行社会公众股并申请上市；另外，虽然经营期不满3年，但主要发起人是国有大中型企业，且业绩课连续计算的，可以发行股票并上市第四种：有限责任公司整体变更为股份公司的其过去3年业绩可以连续计算，发行新股并上市第五种：国有大中型企业通过资产重组，募集设立而上市（二）、企业股份制改组的法规要求30中国证监会目前要求：股票发行实行“先改制运行，后发行上市”。所以，上市途径只剩下第三种情况。2．《股票发行鱼管理暂行条例》对发行社会公众股的要求：（1）符合国家产业政策（2）发行的普通股限于一种，同股同权（3）发起人股不少于发行后顾本的35％（4）发行后股本中，发起人认购部分不少于3000万元（5）发起人在最近3年内，没有重大违法行为。3．《公司法》对股票上市的要求（152条）（1）经证件会核准，已发社会公众股（2）股本总额不少于5000万（3）开业3年以上，最近3年连续盈；中国证监会目前要求：股票发行实行“先改制运行，后发行上市”。31（4）“千人千股”；社会公众股占股本总额25％以上（总股本4亿，比例降低为15％）；（5）最近3年无重大违法行为，财务报表无虚假记载。三、企业改组为拟发行上市公司的规范要求（一）原则要求：1．突出主营业务，形成核心竞争力、持续发展的能力2．独立经营，规范运作（《上市公司治理准则》）3．有效避免同业竞争，减少并规范关联交易（二）具体要求：1．业务改组的具体要求：（1）（4）“千人千股”；社会公众股占股本总额25％以上（总股本432（2）（3）（4）（5）（6）2．治理规范的具体要求：（）（）（）3．避免同业竞争的具体要求：（）（）（2）33（）（）4．减少并规范关联交易的具体要求：（）（）（）（）四．改组为拟上市公司的程序（一）拟定总体改组方案聘请具有改组和主承销经验的证券公司作为财务顾问，按照法律法规以及证监会的要求，提出改组及发行上市总体方案：1发起人概况；2资产重组方案；3改制后企业的管理与运作；4筹资计划；5其他。（）34（二）选聘中介机构会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（三）展开改组工作成立工作小组、财务顾问维召集人，完成以下工作：1资产评估报告、土地评估报告、审计报告；2《发起人协议》、《章程》；3名称预先核准；4取得土地评估的确认报告及土地处置的批复、国有资产评估的核准及固有股权管理的批复（四）申请设立股份公司提问：向谁申请？应报送15种文件。（五）发起人出资设立验资帐户；发起人出资（含实物）；会计师事务所现场验资，出具《验资报告》（二）选聘中介机构35（六）召开筹委会会议，发出召开创立大会通知（七）召开创立大会及第一次董事会会议、监事会会议（八）工商登记领取执照，正式成立第二节股份制改组的资产评估及产权界定（上）一、资产评估资产评估的含义和范围1．资产评估的含义专门的评估机构和人员；依据国家规定和有关数据；根据特定的评估目的；遵循公允、法定的原则；适当的评估原则、程序、评价标准；科学的评估方法；统一的货币；对评估资产进行评定和估价。（六）召开筹委会会议，发出召开创立大会通知362、评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债；资产评估分为：单项～、部分～、整体～；～范围原则：进入股份公司的资产必须评估；评估机构必须有证券从业资格首发股票聘请的审计机构，设立聘请的资产评估机构不能是同一家。

（二）、资产评估的程序（91年国务院《固有资产评估管理办法》）1．申请立项国企改制，经主管部门审查同意，即向同级国资部门提交《资产评估立项申请书》；2、评估的范围37立项审批原则：统一领导，分级管理（93年财政部《关于资产评估立项确认工作的暂行规定》）：归中央管辖的，财政部确认；地方管辖的，同级行政管理部门确认，但涉及以下行为的初审后保财政部确认：境内外发行股票、可转债、与上市公司之间的收购合并非国家控股的股份公司的资产评估，由董事会批准确认2资产清查由委托单位自行组织，评估机构现场勘查、验证核实3．评定估算第一：确定评估方法；第二：通过资产的全新价格、成新率、无形损耗，确定评估价格；第三：评估报告4．验证确认评估报告报送批准立项的国资部门验证确认；立项审批原则：统一领导，分级管理（93年财政部《关于资产评估38验证：合规性、科学性、范围、方法；确认通知书或要求修改、重评、不予确认。（三）、资产评估报告具有公证性；为此承担法律责任的证明文件1．评估报告的正文2．评估报告的附件（四）、资产评估的基本方法1．收益现值法：剩余寿命期间每年的预期收益，折现累加，得出基准日的现值用于：有收益企业的整体评估、无形资产评估注意：合理的预期获利能力、适当的折现率2．重置成本法公式（1）被评估资产价格＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值公式（2）被评估资产价格＝重置全价×成新率验证：合规性、科学性、范围、方法；393．现行市价法：找N个相同相似的比较对象，分析其成交价格、成交条件，进行对比调整，得出、、、公式（1）被评估资产价格＝被评估资产全新市价－折旧公式（2）被评估资产价格＝被评估资产全新市价×成新率清算价格法适合破产公司，不适合股改（五）、境外募股公司的资产评估1．评估对象国资部门规定：投入股份公司的全部资产和负债进行评估；3．现行市价法：找N个相同相似的比较对象，分析其成交价格40境外上市地法律，通常只对物业、机器设备等固定资产进行评估2．评估机构国际评估人员的会籍管理：国际资产评估标准委员会英国皇家特许测量师学会香港的评估资格分类：物业、机器设备、无形资产等评估结果的协调同时开展工作；就评估方法、评估范围取得一致意见；国企境外上市，境外会计师查账，与国资管理部门确认结果不一致，需要调整的，需要国资部门审核同意境外上市地法律，通常只对物业、机器设备等固定资产进行评估41案例：杭州国商地产投资有限公司资产评估项目资产评估报告书摘要

浙东评（2001）字第110号浙江东方资产评估有限公司接受广厦建设集团有限责任公司委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,因广厦建设集团有限责任公司资产重组需要,对广厦建设集团有限责任公司控股子公司杭州国商地产投资有限公司的全部资产和负债进行了评估工作,本所评估人员按照必要的评估程序和过程,对委托评估的资产和负债进行了实地查看与核对、市场调查与询证,主要采用重置成本法,对委估资产和负债在2001年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映：资产465,300,185.97元,负债254,613,115.42元,净资产210,687,070.55元,净资产增值159,294,421.77元,增值率309.96%,具体评估结论如下

案例