资本市场新制度与中小企业板特点2

资本市场新制度与中小企业板特点打造诚信之板构建”中小企业之家”中小企业直接融资的首选主要内容一、资本市场新制度、新变化二、中小企业板的基本情况与特点三、海内外上市比较四、改制上市关注的九大问题五、时不我待，加快上市进程！一、资本市场新制度、新变化股权分置改革：资本市场重大制度性缺陷得以纠正股权分置改革取得重大进展：截至2006年10月9日，沪深两市已完成和进入股改程序的上市公司市值占比达94.26%；中小板已于2005年底全面完成股改，形成全流通板块。新《公司法》和《证券法》:为资本市场发展和创新消除了诸多限制取消股份公司设立、合并、分立要求批准的规定，缩短企业改制时间；发起人出资方式多样化，货币出资不低于注册资本的30％,提高了知识产权在公司资本构成中的地位;取消了间隔一年才能再融资的要求。IPO新政：辅导期取消、发行条件更明确、程序简化明确财务指标：取消一些限制性规定:筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍；辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%；不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者投标询价及上网定价发行净利润最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元营业收入或经营现金流量净额最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿发行前总股本不少于人民币3000万元新的再融资政策:更加便利的再融资方式根据各种融资方式，分设不同的盈利条件，提高了市场运行效率强化市场化约束机制，确定了再融资定价与市价之间的比例关系增发和可转债最近三年加权平均净资产收益率>=6％配股连续三年盈利,取消6%的要求定向增发无盈利要求增发配股定向增发可转债不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价和前一交易日的均价无要求不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%股权激励:股票或期权可作为激励手段《公司法》允许公司收购不超过5％的股份用于奖励职工《上市公司股权激励管理办法》激励对象公司员工，具体对象由公司自主确定，独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象激励数量不得超过已发行股本总额的10%，个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准上市公司股票期权激励案例－中捷股份基本模式：按确定价格向激励对象定向增发；有效期5年，行权价6.59元；行权条件：加权平均净资产收益率不低于10％，第二年开始行权需满足业绩增长15％,如当年不能达到15％，其后一年需要达到25％才可顺利行权，否则激励对象的期权可能会部分作废。限制性股票激励计划-G万科基本模式：信托管理方式，即委托信托公司在特定期间购入股票；经过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象；预计约有160人将成为首期激励对象，如万科业绩达到预期，将出现国内首批因股权激励而产生的千万富翁。赛场上没点激励可不行！创新融资工具：为上市公司融资提供灵活、多样化的手段认股权证：由权证标的资产的发行人发行，然后再行使认购权以获得标的股票；G长电的权证正在上市交易，存续期12个月，预计在2007年5月行权后募集67亿资金。定向增发：G名流：公司非公开发行1.2亿股，发行价格不低于董事决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的105%国家自主创新战略：促进科技与资本的结合国务院发布的《关于实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要>的若干配套政策》建立支持自主创新的多层次资本市场；支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市；大力推进中小企业板制度创新，缩短公开上市辅导期，简化核准程序，加快科技型中小企业上市进程；适时推出创业板;推进高新技术企业股份转让工作，启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作；在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让。中小板创业板未上市高新技术企业代办股份转让试点(中小板孵化器）《关于外国投资者并购境内企业的规定》：规范境外上市企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报经审批;外资并购取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，应报经审批;允许外资并购中使用股权作为对价(换股合并),但涉及股权的境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度；换股合并的境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记信誉良好的中介机构担任并购顾问;特殊目的公司设立、境外上市应经过相关机构核准。二、中小企业板基本情况与特点中小企业板的设立

2004年5月17日，经国务院同意，中国证监会批准在深交所设立中小企业板；中小企业板，是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深交所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块；重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。市场概况（截止2006年9月29日）上市公司家数69家融资总额177亿元，平均融资2.6亿元总发行规模21亿股平均发行规模3090万股总市值1171亿元发行后平均总股本1.41亿股最高：7.07亿元最低：0.90亿元最高：8200万股最低：1340万股结论：中小板已初具规模！交易情况（截至2006年9月29日）“三高”特征非常明显：高股价、高市盈率、高换手率。项目中小板主板比较指数涨幅122.5%169.98%高出75%平均股价12.04元5.88元高出1.05倍以上平均市盈率36.48倍26.28倍高出38.8%日均换手率4.61%22.23%高出1.07倍1中小板指数涨幅是指中小板指数从基日（2005/6/7）到目前(2006/9/29)的涨幅,主板指数涨幅指同期上证领先指数涨幅.2中小板日均换手率是指中小板股票从基日（2005/6/7）到目前(2006/9/29)的日均换手率,主板日均换手率指同期深证股票的日均换手率。中小板最新发行十九家公司的基本情况表（一）代码简称发行价(元)发行市盈率（倍）中签率(%)发行量(万股)集资金额(亿元)首日收盘价（元）首日市盈率（倍）首日换手率（%）发行费用(万元)发行费用率首日涨幅%002051中工国际7.419.830.17360004.4431.97869421304.80%332002052同洲电子1624.320.31122003.5235.63547523096.56%123002053云南盐化7.313.720.44270005.1112.81247421374.18%75002054德美化工6.222.880.04834002.108

11.643

7616207.69%87002055德润电子7.8829.33

0.05616801.3238

18.8707912579.50%139002056横店东磁10.624.090.36960006.3616.16378025594.02%53002057天源科技4.6827.570.27330001.40410.5628512118.62%124002058威尔泰6.0835.760.15218001.094411.166675164915.07%84002059世博股份3.627.380.07155001.987.65588413967.05%113中小板最新发行十九家公司的基本情况表（二）代码简称发行价(元)发行市盈率（倍）中签率(%)发行量(万股)集资金额(亿元)首日收盘价（元）首日市盈率（倍）首日换手率（%）发行费用(万元)发行费用率首日涨幅%002060粤水电5.0919.580.13382004.1747.12278320895.01%40002061江山化工624.80.09838002.289.5397513115.75%58002062宏润建设9.18170.12728502.61613.46257319007.26%47002063远光软件5.824.680.13627501.59513.22568613208.28%128002064华峰氨纶6.726.80.32635502.379972%37002065东华合创14.521.640.11721603.13224368516745.35%66002066瑞泰科技6.0324.810.05715000.90512.515180129314.30%107002067景兴纸业4.1617.330.08180003.327.063976.227968.42%70002068黑猫股份7.421.140.135002.5913.883975.2717006.56%88002069獐子岛2518.80.18828307.0862.114774.7834184.83%148十九家公司发行的主要特点19家公司累计发行7.57亿股，平均每家4000万股，募集资金57亿，平均每家3亿元；发行股价和发行市盈率较高，平均发行股价8.4元，平均发行市盈率23倍；投资者认购踊跃，平均中签率为0.16%，其中，德美化工的中签率最低，为0.048%；发行费率较低，平均发行费率7.42%；上市首日交易活跃，18家公司上市首日平均收盘价15.68元，市盈率47倍，首日平均交易换手率76%，平均涨幅101%。

中小板企业的几个之最!最小净资产3721万元，最高净资产4.5亿元；最少净利润708万元，最少营业收入3170万元；发行前平均净资产收益率大部分在14.26％－49.09％之间；发行股数最高：8200万股（水电二局）最低1500万股（瑞泰科技）；发行市盈率最高：35.76倍（威尔泰）我的企业距此有多远?业绩水平（新IPO之前的50家公司）涌现出一批业绩优良、高成长性的公司：指标2005年平均数据与上年相比的增长情况主营业务收入8.27亿元37.71％主营业务利润1.54亿元24.51％净利润4532.65万元13.54％注:2005年,航天电器、苏宁电器、思源电气、中捷股份和七喜控股等公司净利润增幅均超过50％，航天电器和苏宁电器2005年每股收益更是达到了1.19元和1.05元，登海种业每股收益也达到0.98元;2006年中期,苏宁电器、宁波华翔、华兰生物等10家中小板公司净利润增长幅度超过50%。苏宁电器、宁波华翔、华兰生物和同洲电子4家公司推出了中期利润分配或资本公积转增股本方案。盈利能力高于深沪市场平均水平2005年,中小板公司平均净资产收益率为11%，平均每股收益为0.40元，平均每股净资产为3.71元，均高于深沪市场平均水平(8%,0.22元，2.70元）;2006年中期.66家中小板公司总体业绩好于去年同期，主营业务收入和净利润分别同比增长32.39%和13.54%，平均每股收益为0.19元，平均净资产收益率为5.63%。

69家上市公司行业分布54家（占78.26%）属制造业，其中机械设备、石化塑料、电子、纺织服装等四个领域集中了54%的公司，同时也涵盖了建筑、水电、运输、旅游、商业等行业；69家上市公司股东结构和地区分布民营企业48家，占70.58%；国有、国有控股及集体控股企业20家，占29.42%；浙江、广东、江苏三省共41家，占59%，湖北、福建、四川、重庆、河北、江西、辽宁各1家，其他省（直辖市、自治区）尚未实现零的突破。地区浙江广东江苏安徽、北京上海、贵州、云南、山东、河南、其他家数20156各4各3各27高新技术产业占较大比重69家公司中，有47家属于高科技企业，占68%，25家公司拥有国家火炬计划项目，占36%苏宁电器——国内家电连锁经营企业排名第二；凯恩股份——电解电容器纸全球市场占有率20%；东信和平——世界充值卡生产规模最大厂商之一，国内市场占有率第一；海特高新——国内现代飞机机载设备维修规模最大、用户覆盖面最广、维修设备量最大；山东威达机械——中国最大的钻夹头生产企业，世界主要的钻夹头生产基地之一，2003年市场份额40%；中捷股份——工业缝纫机8%；高速平缝机15%；曲折缝机占国内市场份额62%，世界市场份额40%以上。中小板八字方针：监管、创新、培育、服务。“从严监管”是立市之本，打造诚信之板。从保护中小投资者的利益出发，制订《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司董事行为指引》、《中小企业板保荐工作指引》以及募集资金专户存储制度、业绩快报等制度；“有质疑必有反应，有违规必有查处”。创新是中小板持续发展的动力和市场吸引力的源泉。针对中小企业的特点，推进上市准入制度创新，采取更为灵活多样的上市标准，简化融资程序，提高融资效率；探索更为市场化的退市制度，完善上市公司“优胜劣汰”机制；研究审批程序，推动优质上市公司实施股权激励；推进交易制度创新，包括引入做市商制度，提高报价转让方式的流动性。通过精细化的培育与服务，打造“中小企业之家”。上市推广部、北京服务中心、上海服务中心、各片区定点联络人提供深度和专业服务；深交所创业企业培训中心的改制上市培训班、董秘等高管人员系列培训班；建立上市资源后备数据库，采取分类培育、专人跟踪的服务措施；与各地政府部门、中介机构构建培育、服务网络及长效合作机制；针对重点地区与典型个案，成立中小企业上市培育联合工作小组，推进中小企业上市培育工程；针对后备上市资源提供全程服务与上门走访：挖掘、筛选、培训、咨询、报审、上市一条龙，帮助协调解决疑难问题；重点企业座谈会、现场诊断会，邀请企业访问深交所与优秀上市公司；组织企业与保荐机构、创投机构融资对接会；科技型中小企业成长路线图计划；高新园区股份公司股份在报价转让系统（类似于柜台交易系统）转让，中关村园区率先试点，成为中小板的“孵化器”。

:利用中小企业板做大做强上市前后的指标对比上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与顺电、永乐等连锁店差距明显拉大）上市给苏宁带来什么？IPO募集：2004年7月7日发行2500万股，发行价16.33元，首发行市盈率11.26倍，融资额3.95亿元，上市首日收盘价32.7元。定向增发：再融资新规颁布后第一家定向增发，2006年6月20日，定向增发2500万股，发行价48元（相当于两年前的216元/股），发行市盈率（未摊薄）45.7倍，募集资金12亿元。融资额比较:与首发相比，再融资同样是2500万股，融资额为首发融资额的三倍，但仅占目前总股本的6.94％，而首发融资占发行后总股本的26.84%。融资效率比较:2006年5月24日，增发议案获股东大会通过，6月16日申请获得证监会核准，6月20日增发股份被7家基金管理公司以48元/股认购完毕,仅间隔15个工作日。苏宁电器在资本市场上快速增长，市场品牌效应迅速放大上市两周年后的收盘价51.75元，根据历次送配情况进行复权，其实际价格应为230元,比发行价上涨了14倍，比上市首日收盘价上涨了7倍。总市值为186.49亿元，与上市首日市值30.46亿元相比，已增加了近6.12倍，目前流通市值居中小板第一位，在整个深圳市场已居于前十五名。三、中小企业境内外上市比较发行市盈率平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数）中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场新加坡241081528127二级市场交易市盈率二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发;纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场351225173118中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数）换手率日均换手率代表了投资者对企业的关注度与投资热情，换手率不足将对企业的再融资、股权激励以及股东与战略投资者的退出产生不利影响;中国企业在不同市场的换手率

日均换手率过低会形成“有价无市”，原始股东的股份难以流通兑现;没有一定的交易活跃度和换手率，全流通机制也难以发挥作用。国内主板中小企业板香港主板香港创业板纳斯达克英国AIM市场1.6%4.99%0.22%0.05%2%1%发行成本中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3费用类别中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场上市初费3万元15-65万港元10-20万港元400万人民币10万-40万人民币20万人民币承销费（筹资额的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保荐人费350万元200-400万港元100-200万港元1500万人民币1000万人民币500万人民币法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万人民币300万人民币300万人民币会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万人民币400万人民币350-400万人民币总成本（筹资额的比例）4%－8%15%-20%10%-20%15%-25%15-25%%15%-20%维持上市的费用可预测费用中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM上市月/年费0.6-3万/年14-119万港元/年10-20万港元400万人民币/年28-400万人民币/年5-7万元/年保荐人顾问费用双方协定20万元港元30万港元800万人民币800人民币100-150万元法律顾问费用10万60-100万港元40-100万港元200万人民币200万人民币100-150万元会计师费用30-40万100万港元60-100万港元150万150万150万元信息披露费（含印刷、上网）12万元30－50万港元30-50万港元50-100万人民币50-100万人民币50-100万人民币总计约60-100万元人民币224-389万港元130-300万港元约1600万人民币约1230-1600万人民币约400－600万人民币中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/3到1/6之间。品牌效应与广告宣传效应、“免费”咨询效应资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股评、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力，并为企业提供行业分析与管理咨询。信息交流在本土市场，企业与股东、潜在投资者、分析师、媒体交流充分，并具有地域、语言、文化优势。法律环境不了解当地的法律，会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本，如美国奥克斯法案对国内企业在美上市的影响。小结：对于中小企业而言，境内上市在融资价格、成本、品牌宣传、交易活跃度等方面所具有的优势十分明显

企业的行业特性、规模、消费者、供货商、文化习惯等因素，使不同区域内的投资者，对同一个企业有不同的认知度;企业规模较小，消费者与供货商主要都在国内，本土投资者比海外投资者更了解企业，也更能认同企业的价值，企业也才能以有利的价格融资与再融资。四、中小企业改制上市关注的九大问题问题一：认为企业不缺钱而没必要上市

融资仅仅是资本市场为企业服务的一个功能，除融资效应外，还有品牌效应、人才效应、财富效应和规范约束效应、创新激励效应等;资本市场可以为企业进行定价，从而为企业的下一步收购兼并、股权激励、风险投资退出奠定基础;中小企业做大做强方面，资本市场具有其他市场不可比拟的特殊功能。问题二：认为上市标准高不可攀新的IPO标准对于一个高成长的企业而言，并非高不可攀；新标准采用“或”的标准，有利于适应不同类型的企业发行上市；新标准的明确，可以使企业更容易进行自我评估。问题三：上市时间过长的问题新的IPO办法取消辅导期；发审材料申报要遵守《行政许可法》；发行时间取决于企业质地，如进展顺利可能半年左右的时间。如四川海特高新、深圳得润电子，从向证监会报材料到最后的上市仅用了4个月时间;IPO重启以来的3个多月中,累计审核29家企业,其中,23家过会,平均每4天就有一家企业过会;“100家企业上市排队”是误传。问题四：上市成本过高

中小企业板块69家上市公司发行费用平均为1874万元，占融资额的加权平均比例为仅为7.42%，远低于各主要市场;各地也纷纷出台改制上市优惠政策，给予奖励或免除部分费用。问题五：IPO前通过私募（定向增发）引入战略投资者新的IPO办法取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的有关规定;交易规则规定,发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺自完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。问题六：外资企业上市及境外战略投资者资金汇出中小板上市公司成霖股份（002047）属台资企业，也是中国证券市场上外资持股比例第一的上市公司，GlobeUnionInDustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%的境外法人股，庆津有限公司持有公司29.89%的境外法人股；中小板上市公司中还有永新股份、伟星股份与中捷股份有外资参股；新颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。问题七：上市容易丧失控制权控制权是一个相对的概念，意味着股权分散化趋势与杠杆效应；公开发行比例并一定要很高，公开发行股份占发行后总股本的比例最低可以为25%，如果股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。问题八：发审报批成功率低与上市需要“公关”发行上市“保荐制”，给予更多市场化选择空间，企业与中介机构秉承商业化多赢的合作原则；发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质；2004年一次通过发审会的比例为67%，2006年新老划断恢复首发后，29家IPO申请，过会23家，通过率为79%；如果发行申请未获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请。问题九：上市会不会捆住企业的手脚？监管是为了促进企业规范发展,规范的企业不会担心被监管；中小企业上市的过程，也是企业梳理家底、明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范运作的过程.五：时不我待，加快优质中小企业上市进程！

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