公司治理结构与财务治理机制课件

第四章公司财务治理第四章公司财务治理14.1公司治理与财务治理

4.1.1公司治理问题的产生公司治理结构源于企业所有权与经营权的分离以及由此产生的代理关系问题。第一类代理:经营者的利益与所有者的利益并不完全一致，所有者的目标是利润最大化；经营者的目标则可能掺杂了各种自利因素，如追求个人利益与传奇价值。公司的控股股东利用公司的控制权对中小股东进行利益侵占，或者控股股东联合高管一同对中小股东进行利益侵占的行为。如何设计良好的权责对等的组织架构和权利配置、构建高效率的运作体系、在有效的监管约束的基础上，公平合理地在企业各利益集团之间分配利益，同时管控利益背后随之而来的风险，就成为公司治理研究的主要问题。4.1公司治理与财务治理4.1.1公司治理问题的产生24.1.2公司治理的含义公司治理是一个多角度多层次的概念，立足于结构、机制等不同的方面。从最广泛意义来说，公司治理不仅仅是结构，也不仅仅是机制，而是通过一整套包括正式及非正式的制度来明确公司治理各个主体的权、责、利，通过外部的和内部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司各方面利益的公司制度框架。4.1.2公司治理的含义34.1.3公司治理框架可以将公司治理划分为内部治理和外部治理两个方面。外部治理包括制度层与市场层的企业外部环境因素，具体包括政治、法律环境、经理人市场、资本市场、产品市场等外部环境因素。内部治理以公司所有权结构为起点，以治理结构为表现形式，以内部治理机制为内在核心的一系列制度安排。内部治理与外部治理相互作用，共同构成现代公司治理的基本框架。4.1.3公司治理框架44.1.4公司财务治理财务治理属公司内部治理治理主体：股东大会、董事会、经理层，董事会是治理主体的核心。治理客体：治理的对象及其范围，是企业的财务控制权力、责任及其权力边界，财务控制权是治理客体的核心。财务治理目标：明确财务控制权力和责任，建立财务决策科学机制，降低企业经营风险，实现企业价值最大化。4.1.4公司财务治理5财务治理的原则：公司治理框架下遵循的是所有权、经营权的分立原则，而财务治理遵循的则是财务决策权的分享原则。公司财务治理决策权一般安排如下:

财务治理的原则：公司治理框架下遵循的是所有权、经营权的分立原6具体到决策机制则包括以下五个方面（1）财务决策权力。在公司治理的基础上，财务决策权力根据决策内容、性质，由股东大会、董事会、经理层分享；（2）财务决策组织。由股东大会授权批准，董事会的成员中必须有一定比例的非执行董事和独立董事，董事会下设参与决策过程的专业委员会；（3）财务决策程序。财务决策必须经过董事会、专业委员会的专门议程，重大财务决策有股东大会审议批准；（4）财务决策的执行。由经理层具体执行决策，决策执行环节中的有关事项，控制决策执行过程，对执行信息质量负责；（5）财务决策监督。有股东大会授权监事会按照规定的权力和组织安排，全面监督决策程序、决策执行情况。具体到决策机制则包括以下五个方面74.2公司治理结构

公司治理结构是指公司治理活动中所形成的权利结构，其具体表现形式为公司治理的组织机构设置，以及各机构之间的权利配置。4.2公司治理结构公司治理结构是指公司治理活动中所形成的84.2.1公司治理下的财务分层管理财务治理研究的重点关键在于如何在出资者层面、经营者层面，构建合理、定位清晰、权责明确、相互牵制的财务决策机制。从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，可以分为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。4.2.1公司治理下的财务分层管理91．出资者财务。出资者以股东大会和董事会决议的方式，依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。1．出资者财务。102．经营者财务。经营者以董事会、经理层为代表的高管层，依据公司章程和授权条款，行使对公司重大财务事项的决策权。经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。2．经营者财务。113．财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。专业理财以CFO为代表的财审团队行使对公司财务决策的执行权，主要负责日常财务管理活动及执行统一的财务制度。3．财务经理财务。124.2.2股东大会股东大会是代表全体股东利益行使股东权利的最高权力机关。4.2.3董事会董事会是介于公司股东（股东大会）与执行层（经理人）之间的治理机构，是公司治理结构的核心环节。董事会是由股东大会选举产生，是股东大会的代表和受托人。董事会负责执行股东大会的决议，并在股东大会授权范围内行使决策权。4.2.2股东大会134.2.4监事会监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。4.2.4监事会144.2.5经理层公司治理结构中经理层担任，他们由总经理、副总经理、财务负责人等人员组成。经理由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。4.2.5经理层154.3公司财务治理机制

公司治理机制是为保护投资者利益作出的一系列制度安排。这种制度安排将股东会、董事会、监事会等治理机构有机联系在一起的作用，指导其有效运作。治理机制可分为外部治理机制和内部治理机制。外部治理机制是指通过外部治理环境包括控制权市场、经理人市场和产品竞争市场等对公司内部控股股东和管理人员的激励约束机制。内部治理机制则是通过内部权力配置与制度安排实现对管理人员的激励与约束机制。4.3公司财务治理机制公司治理机制是为保护投资者利益作164.3.1财务决策机制安排在公司的权力结构中，财务决策权力是一种最基本、最主要的权力，因为公司的各种经营活动最终都会通过资金和资产的相互交换或转移加以完成并在财权上有所体现。因此，以财务决策权力为中心，在公司治理结构组织之间的权力分配和关系以及决策流程安排成为公司治理框架中的一个重要问题。4.3.1财务决策机制安排171.财务决策权力分层安排财务决策机制设计应满足三个主要特征：（1）存在一个核心决策者。无论公司存在多少层次，决策权如何分解，必须存在一个核心决策者。（2）权力边界清晰。每一决策层都应清楚其权力范围，知道有权对什么财务问题作出决策，无权对什么财务问题作出决策，权力边界清晰是层级组织决策机制运行的基础。（3）下级服从上级。下级决策者的行为是上级决策者行为的分解。1.财务决策权力分层安排182.财务决策权力分类安排一般的专业理财（即财务经理财务）范畴，财务决策分为筹资决策、投资决策和分配决策（股利决策）。从经营者理财来看，Myers（1977）把企业资产分为当前业务和增长机会，影响企业增长机会的决策权力包括企业的战略调整，控制性资本收支决策事项、批准财务预算和会计制度等，这些决策权限必须掌握在董事会手中，经理层对当前业务负责。2.财务决策权力分类安排193.投资决策授权安排（1）财务投资决策权力应该在公司治理的基础上，根据投资决策内容、性质，由股东大会、董事会、经理层和监事会分享。可以说，股东大会拥有投资最终决策权，董事会应该具有实际投资决策权。经理层所具有的是投资决策执行权，或拥有在董事会授权范围内的投资决策权。监事会则具有对投资决策的过程和实施过程的监督权，即监督权。这当中如何安排股东大会和董事会之间在最终投资决策权和实际投资决策权的制衡关系，是治理结构安排的关键。（2）可以在由股东大会批准后，董事会下设投资决策委员会，或者在董事会成员中安排有一定比例的独立董事，以提高投资决策效率，平衡股东之间在投资决策上的分歧。3.投资决策授权安排204．投资决策程序控制投资决策必须从公司战略方向、项目风险、投资回报比、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估，筛选出成功可能性最大的项目并制定实施计划，应当制定投资决策程序与规则。4．投资决策程序控制214.3.2财务监督机制财务监督机制是公司的利害相关者针对公司经营者的经营或决策行为所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。从财务监督机制设计的角度，公司治理结构既是决策权的分层安排，同时也是彼此相互监督的有机整体。各层级的治理结构都有相互监督的义务与责任，以保证整个治理结构的协调运作。4.3.2财务监督机制221．审计委员会审计委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要负责与公司会计财务相关的审计监督与沟通。检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况。1．审计委员会232．独立董事制度独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表公司管理层。独立董事的监督与制衡己被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的机制。2．独立董事制度244.4经营者激励4.4.1激励相容原理在市场经济中，每个理性经济人都会有自利的一面，其个人行为会按自利的规则行为行动。所谓激励相容，是指如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合，这一制度安排就是“激励相容”。激励相容理论要求经营者在追求个人利益的同时，行为的客观效果达到了激励机制设计者想要实现的目标，即更好地实现了投资人想要达到的目的。一种有效的安排就是在代理人与委托人之间形成利益制约关系，即针对企业经营者设计合理的薪酬计划，譬如赋予其一定的剩余索取权，使得代理人的收入决定于自己为实现委托人利益最大化而付出的努力程度。代理人越努力，委托人所得的剩余收入越多，代理人获得的薪酬也越高。4.4经营者激励4.4.1激励相容原理254.4.2薪酬委员会主要负责公司的管理层薪酬方案的制定。在制定激励薪酬与制衡经理人权利膨胀、维护股东利益方面发挥了一定的作用。薪酬委员会可以避开管理层对高管薪酬方案进行设计，并向董事会提出建议，因而可以更好地考虑股东的长远利益。4.4.2薪酬委员会264.4.3经营者激励的方式企业的激励方式有多种，很多现行的模式都是从一些基本模式变化而来的或者结合使用。年薪制、业绩股票、股票期权等等4.4.3经营者激励的方式274.4.4经营者薪酬结构不同国家对经营者薪酬的设计结构并不相同，以美国的上市公司高管薪酬情况为例，管理者的薪酬通常可以分为基本薪酬、年度业绩薪酬、福利计划和长期激励计划四个部分。4.4.4经营者薪酬结构28第四章公司财务治理第四章公司财务治理294.1公司治理与财务治理

4.1.1公司治理问题的产生公司治理结构源于企业所有权与经营权的分离以及由此产生的代理关系问题。第一类代理:经营者的利益与所有者的利益并不完全一致，所有者的目标是利润最大化；经营者的目标则可能掺杂了各种自利因素，如追求个人利益与传奇价值。公司的控股股东利用公司的控制权对中小股东进行利益侵占，或者控股股东联合高管一同对中小股东进行利益侵占的行为。如何设计良好的权责对等的组织架构和权利配置、构建高效率的运作体系、在有效的监管约束的基础上，公平合理地在企业各利益集团之间分配利益，同时管控利益背后随之而来的风险，就成为公司治理研究的主要问题。4.1公司治理与财务治理4.1.1公司治理问题的产生304.1.2公司治理的含义公司治理是一个多角度多层次的概念，立足于结构、机制等不同的方面。从最广泛意义来说，公司治理不仅仅是结构，也不仅仅是机制，而是通过一整套包括正式及非正式的制度来明确公司治理各个主体的权、责、利，通过外部的和内部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司各方面利益的公司制度框架。4.1.2公司治理的含义314.1.3公司治理框架可以将公司治理划分为内部治理和外部治理两个方面。外部治理包括制度层与市场层的企业外部环境因素，具体包括政治、法律环境、经理人市场、资本市场、产品市场等外部环境因素。内部治理以公司所有权结构为起点，以治理结构为表现形式，以内部治理机制为内在核心的一系列制度安排。内部治理与外部治理相互作用，共同构成现代公司治理的基本框架。4.1.3公司治理框架324.1.4公司财务治理财务治理属公司内部治理治理主体：股东大会、董事会、经理层，董事会是治理主体的核心。治理客体：治理的对象及其范围，是企业的财务控制权力、责任及其权力边界，财务控制权是治理客体的核心。财务治理目标：明确财务控制权力和责任，建立财务决策科学机制，降低企业经营风险，实现企业价值最大化。4.1.4公司财务治理33财务治理的原则：公司治理框架下遵循的是所有权、经营权的分立原则，而财务治理遵循的则是财务决策权的分享原则。公司财务治理决策权一般安排如下:

财务治理的原则：公司治理框架下遵循的是所有权、经营权的分立原34具体到决策机制则包括以下五个方面（1）财务决策权力。在公司治理的基础上，财务决策权力根据决策内容、性质，由股东大会、董事会、经理层分享；（2）财务决策组织。由股东大会授权批准，董事会的成员中必须有一定比例的非执行董事和独立董事，董事会下设参与决策过程的专业委员会；（3）财务决策程序。财务决策必须经过董事会、专业委员会的专门议程，重大财务决策有股东大会审议批准；（4）财务决策的执行。由经理层具体执行决策，决策执行环节中的有关事项，控制决策执行过程，对执行信息质量负责；（5）财务决策监督。有股东大会授权监事会按照规定的权力和组织安排，全面监督决策程序、决策执行情况。具体到决策机制则包括以下五个方面354.2公司治理结构

公司治理结构是指公司治理活动中所形成的权利结构，其具体表现形式为公司治理的组织机构设置，以及各机构之间的权利配置。4.2公司治理结构公司治理结构是指公司治理活动中所形成的364.2.1公司治理下的财务分层管理财务治理研究的重点关键在于如何在出资者层面、经营者层面，构建合理、定位清晰、权责明确、相互牵制的财务决策机制。从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，可以分为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。4.2.1公司治理下的财务分层管理371．出资者财务。出资者以股东大会和董事会决议的方式，依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。1．出资者财务。382．经营者财务。经营者以董事会、经理层为代表的高管层，依据公司章程和授权条款，行使对公司重大财务事项的决策权。经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。2．经营者财务。393．财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。专业理财以CFO为代表的财审团队行使对公司财务决策的执行权，主要负责日常财务管理活动及执行统一的财务制度。3．财务经理财务。404.2.2股东大会股东大会是代表全体股东利益行使股东权利的最高权力机关。4.2.3董事会董事会是介于公司股东（股东大会）与执行层（经理人）之间的治理机构，是公司治理结构的核心环节。董事会是由股东大会选举产生，是股东大会的代表和受托人。董事会负责执行股东大会的决议，并在股东大会授权范围内行使决策权。4.2.2股东大会414.2.4监事会监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。4.2.4监事会424.2.5经理层公司治理结构中经理层担任，他们由总经理、副总经理、财务负责人等人员组成。经理由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。4.2.5经理层434.3公司财务治理机制

公司治理机制是为保护投资者利益作出的一系列制度安排。这种制度安排将股东会、董事会、监事会等治理机构有机联系在一起的作用，指导其有效运作。治理机制可分为外部治理机制和内部治理机制。外部治理机制是指通过外部治理环境包括控制权市场、经理人市场和产品竞争市场等对公司内部控股股东和管理人员的激励约束机制。内部治理机制则是通过内部权力配置与制度安排实现对管理人员的激励与约束机制。4.3公司财务治理机制公司治理机制是为保护投资者利益作444.3.1财务决策机制安排在公司的权力结构中，财务决策权力是一种最基本、最主要的权力，因为公司的各种经营活动最终都会通过资金和资产的相互交换或转移加以完成并在财权上有所体现。因此，以财务决策权力为中心，在公司治理结构组织之间的权力分配和关系以及决策流程安排成为公司治理框架中的一个重要问题。4.3.1财务决策机制安排451.财务决策权力分层安排财务决策机制设计应满足三个主要特征：（1）存在一个核心决策者。无论公司存在多少层次，决策权如何分解，必须存在一个核心决策者。（2）权力边界清晰。每一决策层都应清楚其权力范围，知道有权对什么财务问题作出决策，无权对什么财务问题作出决策，权力边界清晰是层级组织决策机制运行的基础。（3）下级服从上级。下级决策者的行为是上级决策者行为的分解。1.财务决策权力分层安排462.财务决策权力分类安排一般的专业理财（即财务经理财务）范畴，财务决策分为筹资决策、投资决策和分配决策（股利决策）。从经营者理财来看，Myers（1977）把企业资产分为当前业务和增长机会，影响企业增长机会的决策权力包括企业的战略调整，控制性资本收支决策事项、批准财务预算和会计制度等，这些决策权限必须掌握在董事会手中，经理层对当前业务负责。2.财务决策权力分类安排473.投资决策授权安排（1）财务投资决策权力应该在公司治理的基础上，根据投资决策内容、性质，由股东大会、董事会、经理层和监事会分享。可以说，股东大会拥有投资最终决策权，董事会应该具有实际投资决策权。经理层所具有的是投资决策执行权，或拥有在董事会授权范围内的投资决策权。监事会则具有对投资决策的过程和实施过程的监督权，即监督权。这当中如何安排股东大会和董事会之间在最终投资决策权和实际投资决策权的制衡关系，是治理结构安排的关键。（2）可以在由股东大会批准后，董事会下设投资决策委员会，或者在董事会成员中安排有一定比例的独立董事，以提高投资决策效率，平衡股东之间在投资决策上的分歧。3.投资决策授权安排484．投资决策程序控制投资决策必须从公司战略方向、项目风险、投资回报比、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估，筛选出成功可能性最大的项目并制定实施计划，应当制定投资决策程序与规则。4．投资决策程序控制494.3.2财务监督机制财务监督机制是公司的利害相关者针对公司经营者的经营或决策行为所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。从财务监督机制设计的角度，公司治理结构既是决策权的分层安排，同时也是彼此相互监督的有机整体。各层级的治理结构都有相互监督的义务与责任，以保证整个治理结构的协调运作。4.3.2财务监督机制501．审计委员会审计委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要负责与公司会计财务相关的审计监督与沟通。检查公司会计政策、财务