公司内部控制之董事会下专业委员会工作流程模版

董事会下专业委员会工作流程业务目标合理设置各专业委员会的职责权限和汇报关系，提高专业委员会工作效率，辅助董事会工作；确保各专业委员会的设立和工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求。业务风险专业委员会职责权限设置不当或越权管理，可能导致决策不当或无效决策，影响专业委员会和董事会的工作效率；专业委员会的设立和工作程序违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。业务范围董事会下设专业委员会的设立与审批、专业委员会职责权限的确定与审批、专业委员会会议议案的确定与审批、专业委员会决议执行效果的监督与审核。目前，公司下设专业委员会有四个：战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。业务步骤流程董事会专业委员会的设立与审批董事会专业委员会的设立由董事根据董事会自身职责的需要，提出设立专业委会会的议案，由董事会以会议表决的方式进行审议。如果审议通过则提交曲江新区管理委员会审议。董事会专业委员会委员的产生各专业委员会由3名董事组成。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。委员会设主任委员一名由公司董事长提名，并经董事会任命，提名委员会主任委员由董事长担任。委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。董事会专业委员会委员任期内更换经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于规定人数时，董事会应当根据规定补足委员人数。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。董事会专业委员会职责权限的确定与审批董事会专业委员会职责权限的确定董事会专业委员会的职责权限由《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及董事会各专业委员会议事规则规定。各专业委员会的具体职责权限请参阅各专业委员会议事规则。董事会专业委员会职责权限变更的审批董事会专业委员会的职责权限如果发生变化，则需要以修订各专业委员会议事规定的形式来加以确定。先由董事会董事提出拟修订专业委员会议事规则的议案，然后由董事会以会议表决的方式审议，并确定董事会专业委员会的职责权限。董事会专业委员会的议事规则根据《公司章程》及专业委员会议事规则规定，董事会专业委员会协助董事会工作，对董事会负责。会议的准备董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司相应职能部门负责准备和提供委员会会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。会议召开委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主任委员应于事实发生之日起3日内签发召开会议的通知：（1）董事会认为有必要时；（2）委员会主任委员认为有必要时；（3）2名以上委员提议时。董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任委员主持，委员会主任委员不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。会议的议事规则委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员和公司董事会办公室、审计、财务、法律部门及有关部门和人员。委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料按照公司有关档案管理制度保存。相关制度目录《公司法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程》《西安曲江文化产业投资（集团）董事会议事规则》《西安曲江文化产业投资（集团）董事会战略委员会议事规则》《西安曲江文化产业投资（集团）董事会提名委员会议事规则》《西安曲江文化产业投资（集团）董事会考核与薪酬委员会议事规则》《西安曲江文化产业投资（集团）董事会审计委员会议事规则》主要的控制点董事会各专业委员会的设立与审批董事会各专业委员会职责权限的确定与审批董事会各专业委员会会议决议的确定与审批董事会各专业委员会决议执行情况的监督与审核检查