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文档简介

美国创业公司期权如何运作

我们最近在做创业公司员工期权方案,最让我震撼的是:即便一开场就沟通,大家还是不清楚一些东西是如何影响期权价值的。很多人在分开第一个创业公司时都有种“价格好高〞(或相反)的感觉,同时创始人真心希望能公平对待员工和其他股份持有者。下面就是给大家带来美国创业公司期权如何运作,欢迎大家阅读!

股权构造表(CapTable)

股权构造表反映了一个公司所有股东的所有权,包括创始人、持有期权的员工和投资者。对大多数人,要知道自己到底有多少,就需要知道公司完全稀释股份总数、不同类别股东间更广泛的所有权,以及其它一些细节。而完全稀释股份总数(不是根本股计数)等于所有现存股+所有最终可能转化为股票的东西,包括期权、认股权证及未发行期权等。

举例说明

假设:有一个公司还没有外部投资者,它目前股份分配如下:

假如有人被给予了100期权,这些期权是从1000股总期权池里来,那么他就拥有了这个公司完全稀释股权的100/10000(或1%)。

不过,这仅仅是起点,任何对公司所有权的分析都仅适用于一个时间点。随时间推移,很多因素会增加完全稀释股权总数,比方发行更多期权、收买、融资条件等,这些因素反过来会降低你持股比例。当然人们也可以随时间开展,通过增加报酬或绩效拨款方式从增加期权中获利,但分子的变化,往往意味分母会有相应变化。

融资历史(FinancingHistory)

对于每一轮融资,都有一个原始发行价和一个转换价。

“原始发行价〞是指:投资人为股份支付的每股价格,这个价格表示不同投资者认为不同时间点你这个公司的价值。

“转换价格〞指:“优先股〞转为“普通股〞的每股价格。记住,优先股经常由投资人持有、有一定公司治理权及普通股没有的“优先清算权〞。

在大多数情况下,“转换价格〞等于“原始发行价〞,但稍后我们将讲到有两种情况是例外。

员工期权的行使价格经常比最近一轮投资者支付的原始发行价少,这是因为这些投资者持有优先股。价值的差异,取决于详细权利及公司整体成熟度,而外部估值机构将执行409a【硅发布注:员工期权涉及的法律条款】估值以确定准确数额。

稀释(Dilution)

稀释是一个复杂概念。一方面,假如一个公司融更多钱,完全稀释股数增加,现有股东(包括持有期权的员工)所有权就会被“稀释〞或“减少〞。但另一方面,融更多钱是为帮公司开发潜力,这意味:每个人拥有的少了,但总盘子价值上升,拥有一家10亿美元公司的0.09%,比拥有一家5亿美元公司的0.1%更好。

另一种情况,假如公司增加期权池来授予更多期权,也会稀释员工所有权,但这是充满希望的:(1)这是一个公司在积极增长形式的标志;或者(2)意味员工可能从这些额外期权补助金中获益。

回到刚刚案例

如今假设时间推进到公司已经融资:A轮中,这家公司以每股1000美元原始发行价,从投资者那融了1000万美金:

由于融资过程中新发行了股份,完全稀释股权总数变为2万股,这意味这名员工原来的100期权,如今已经等于整个公司所有权的100/20000,或0.5%不再是当初参加时的1%。但由于公司总盘子价值大幅增长:如今每股值1000美元,这名员工现持有公司价值是100股乘以1000美元/每股,即10万美元。

不过,并非所有人的稀释都是平等的。这就牵扯到很多投资者会提出的“反稀释保护〞条款,根本思想是:假如公司将来融资价格低于他们进入时价格,他们可以被发行更多股份,以保护将来更低价格情况的发生,这里,额外股份数量根据方案不同而不同。

多数“反稀释保护〞条款也被称为“加权平均调整〞,对创业公司员工稀释较少,因为在保护投资者方面较温和。但有一种“保护〞,确实会对其他股份持有者产生较大影响,即“thefullratchet〞,这种条款将较早进入投资者所支付价风格整到与当前轮价格(较低价格)完全相等,所以

假如投资者早些时候以每股2美金买下1000万股,而当前价格是1美元/每股,那么这些投资者所有股数将变为原来的2倍,也就是2000万股。这也就意味完全稀释股数将多出1000万股,这时,所有没被保护的股东(包括员工)就真的是被摊薄了。

顺便说一下,这并非只是“理论〞:我们见过挪动支付公司Square在IPO时受到这种条款影响。它发行了额外股权数给E轮投资者,因为公司IPO价是这些投资人当时购置价格的一半。

理想情况下,“反稀释保护〞条款不会起作用后轮融资估值通常比之前估值高,因为公司随时间开展会变得更好,或市场情况没有发生戏剧性变化。但是假如这个条款真起作用了,那就是稀释的“双重打击〞既有因为“反稀释保护〞,公司不得不出售更多股份,完全稀释股份总数增加,还有低估值。

清算优先权(LiquidationPreferences)

一些投资者也会将“清算优先权〞作为附加条款。简单讲,它是指在流动性事件中(比方公司被收买),这个投资者能优先于其他所有股东(包括大多数拥有期权的员工)把他所投资资金收回。

为说明“清算优先权〞是如何运作的,我们回到刚刚案例。

假设:如今公司以1亿美金被收买,A轮投资者(投了1000万,有公司50%股份),他可以选择在出售中拿回自己的1000万(清算优先权),或拿到公司估值的50%(50%乘以1亿美元=5000万)。很明显,这时投资者会拿5000万。这样,股权价值剩下的5000万美元就由普通股东和期权持有者分享:

注意:这个案例里由于公司售价很高,清算优先权根本就没发挥作用。而假如是下面情况,它就开场发挥作用了

假设:公司出售价格不是1亿,而是1500万。如下图,A轮投资者会选择拿回他之前投的1000万作为“清算优先权〞行权,因为其按总盘子50%比例算(50%乘以1500万=750万),少于他行使清算优先权时得到的资金。这样,公司出售就只剩下500万(而非5000万)由普通股东和期权持有者共享。

而假设一家公司进展了几轮融资,且每轮投资者都附带了“清算优先权〞条款,那么清算优先权涉及的最小金额,已经等同这个公司生命周期中的所有融资额。

也就是说:假如公司以优先股方式总共融了1亿,然后卖了1亿,那么其别人就什么也没有了。

当“清算优先权〞不止一倍

目前为止,我们说的都是1倍的“非参与〞清算优先权即投资者要么拿回自己当初投的钱的1倍,要么按所占公司股份百分比拿钱。但假如投资者和创业公司签的条款不止1倍呢?

比方说,2x就意味投资者能拿到他所投资数额的2倍。“非参与“性质,这时也可以成为“参与〞投资者除能拿回自己投资金额(ormultiplethereofifhigherthan1x),也能拿到自己在这个公司股份百分比收益。这种情况下,对其他股份持有者的影响是显著的。

继续回到刚刚案例,假设:A轮投资者拿到2倍清算优先权,在前面说过情况里,假如公司以1亿卖出,投资者会选择拿50%,因为5000万比2000万(2乘以1000万的清算优先权)多。这时,普通股东和期权持有者情况和这个投资者有1倍清算优先权时情况一样。

但假如公司卖出价格是低得多的1500万,这个投资者就会拿走所有钱,因为2倍清算优先权意味着2000万,但公司出售获得的现金只有1500万,所有钱都给那个投资者了,普通股东和期权持有者什么也没剩下。

最后,让我们来看下“参与优先权〞情况下的双重收费

假设公司以1亿出售,那么A轮投资者不仅拿到1000万清算优先权,还能拿到以公司股份份额为根底的百分比金额,即投资者能拿到的钱包括1000万美元(清算优先权)+剩下9000万美元的50%,总共能拿到5500万美元。这样,普通股东和期权持有者就只能分剩下的4500万美元了。

而在以1500万卖出场景里,普通股和期权持有者能拿到的钱更少,因为A轮融资者要拿走1000万+剩下500万的50%,共计1250万美元,只剩下250万美元给普通股东和期权持有者。

IPOs

有一堆非经济因素(如法律、税务和公司治理相关问题),这里都不讨论,我们只关注期权和所有权方面的经济因素,但有一个因素仍值得关注,因为它看上去像是个管理问题,而实那么是“经济〞问题,那就是IPO的自动转换,即由谁来决定是否IPO(话语权)。

多数情况下,优先股股东,作为单一类别股东对IPO进展投票把他们都聚一起,票多意见获胜。这对公司其实是个很好的检验,因为规那么确保一人一票,但每个股东的话语权,是和他拥有股份相关的。而有些时候,不同投资者对公司控制权与他股份所占比不成正比关系,这种情况通常在以下场景中出现:

晚期投资者担忧公司可能上市太早,拿不到自己需要的财务回报。这种情况下,投资者可能要求公司IPO时一定要得到他们特别批准,或是在IPO价格低于他期望回报倍数(如2-3倍)时,公司IPO需要他们特别批准。

这样一来,看上去是管理的问题就变成经济问题了假如一家公司IPO需要投资者批准,而这个投资者对IPO回报不满,这种“控制〞,就变成投资者拿到更多经济回报的一种“借壳方式〞。怎么实现呢?要更多股份(或降低其现有优先股转化为普通股的转化价格),而这就会增加完全稀释股份总数的分母。

需要澄清的是:这不是建议晚期投资者要有“邪恶行为〞,毕竟他们为公司增长提供所需资本和其他战略价值,赚取资本回报与他们所承担风险相应。不过,这里还是有需要注意的地方。

鼓励型期权和非限制条件型股票期权(以及行使期限)

除融资和管理因素,特定类型的期权也可能影响期权价值。

一般情况下,最有利的选择是“鼓励型期权〞(ISO),持有ISO期权的人,无需在期权行权价格与公平市场价值间有差额时缴税(尽管有些情况下,替代性最低税可以发挥作用),根本上ISO意味创业公司员工可以推延税款,直到出售标的股票,假如他们从行权日开场持有1年(以及批准日期的2年),那么可以享受资本利得税待遇。

而非限制条件型股票期权(NQO)就没那么有利了,无论是否选择长期持有,持有人一定要照章纳税。由于这些税款是从行权日开场计,员工可能因为曾经的高股价而亏钱税款即后来股价有所贬值。

那么为什么所有公司都不只发行ISO呢?因为ISO有很多制约,包括对所有员工每个单年只能发行10万美元市值ISO的法定上限,这意味只要金额超过10万,就只能发行NQO。

ISO行使期限是员工分开公司的90天内。随着有越来越多公司考虑延长期权行使期限,企业仍然可以发行ISO但现有税法下,假如他们没在分开公司后90天内行使ISO,无论公司行使期限是多少,都会转化为NQO。

并购发生

期权一个最常见问题是:假如创业公司被收买怎么办?假设员工4年才可以获得全部期权,但公司在第2年时出售,以下为几种情况:

场景1未归属(Unvested)期权由收买方承担。

假如获期权的员工可以选择并选择了留下,那么他们期权方案不变(虽然如今已经是收买方的股权)。这似乎合理,除非他们不想和新老板一起工作,然后退出,这时他们将被剥夺剩余2年的期权。

场景2收买方取消未归属期权,并给员工新条款的期权设置(假设他们选择留在收买方)

这背后逻辑是:收买方想重新鼓励潜在的新员工,或是把他们放到公司整体薪酬框架里。这似乎也合理,但这是个和原先经过该员工同意的不同方案。

场景3未归属期权得到加速,即未归属期权自动得到归属,就好似员工已经完成剩下两年的期权Vesting。这里要注意:存在两种加速:单条件加速和双条件加速。

单条件:未归属期权加速基于一个单一“条件〞事件的发生,这个案例里就是公司被收买,因此不管是否选择留下,他们都能从完全归属中获利。

双条件:仅仅是公司被收买缺乏以加速归属,还要满足以下两个条件中的一个:或者员工没得到新公司Offer;或者他原来做的事和新老板需要的角色不匹配。

注:这些只是一般定义。上述条件也有“特定〞变化,比方所有都加速还是只加速一部分等这里我们不讨论。

毫不意外,收买方不会喜欢单条件,所以这种情况很少发生。双条件让收买者有时机留住人才。不过对大多数人来说,双条件中的两个条件都不常见,因为这些条件其实是预留给高管的,这些高管在收买发生时很可能不会

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