IPO主办券商尽职调查工作记录-2-4-0公司股东的合法性和真实性调查模版

主办券商尽职调查工作记录（2-4公司股东股权的合法性和真实性调查）项目名称**推荐挂牌项目拟挂牌公司名称****自控股份有限公司调查时间**年4月-**年8月调查地点公司办公室调查覆盖期间**年1月-**年8月调查方式访谈、查阅资料调查事项财务相关内控制度及执行情况调查人员尽职调查基本要求调查公司股东的情况，核实公司股东股权的合法性和真实性,包括但不限于:（一）通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例）,以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况。（二）核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性发表明确意见。（三）判断公司控股股东及实际控制人。核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。（四）核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。（五）制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于具有资格的中介机构出具的验资报告、打款凭证），咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东是否按公司章程规定出资，出资是否真实、缴足；调查公司出资履行程序的完备性、合法合规性；调查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。调查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请调查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。调查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。（六）调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。（七）调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。尽调过程和事实依据调查人员通过访谈公司管理层，查阅公司股权结构图、股东名册、股东身份证明文件，公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，到工商行政管理部门查询公司工商资料，查阅资产评估报告，取得股东无代持情况的声明，公司控股股东、实际控制人的中国人民银行基本信用报告以及无违法犯罪记录证明，对股东股权的合法性和真实性进行了核实。分析过程根据对公司管理层的访谈记录（2-4-1），公司股权结构图、股东名册、股东身份证明文件（2-4-4），公司重要会议决议（2-4-6）以及公司历次股权变动的相关文件、公司工商资料（2-4-3）、股东声明（2-4-8），公司控股股东、实际控制人的中国人民银行基本信用报告以及无违法犯罪记录证明（2-4-13、2-4-14），了解到：一、公司历史沿革（一）公司的股权结构图如下：（二）公司现有股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式1党李军98.432732.81货币2北京集万讯90.487330.16货币3余凯50.4016.80货币4邹琴21.307.10货币5郭万军9.903.30货币6刘香波9.903.30货币7席旭光6.682.23货币8郭毅4.001.33货币9马荣3.301.10货币10王新标2.100.70货币11李旭濠2.000.67货币12王慧1.500.50货币合计=SUM(ABOVE)300.00=SUM(ABOVE)100.00--公司股东为在中国境内有住所的自然人或法人，均具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东适格。（三）股东承诺用于出资或增资的资金来源合法；历次股权转让行为是自愿做出的真实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有效，不存在任何纠纷及纠纷隐患；所持有的公司股份为真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在所持股份被质押、查封、冻结及其他权利受限的情形。二、调查公司股东的出资、验资情况（一）有限公司的设立有限公司系由党李军和余凯两名自然人股东共同出资设立的一家有限责任公司，设立时注册资本30.00万元，其中党李军以货币资金出资20.00万元，占有限公司注册资本66.67%；余凯以货币资金出资10.00万元，占有限公司注册资本33.33%。2006年4月25日，有限公司取得**市工商行政管理局核发的（银）名预核字[2006]第002868号《企业名称预先核准登记通知书》。2006年4月28日，党李军和余凯签署了《****自控有限公司公司章程》（以下简称“有限公司公司章程”）。根据有限公司公司章程约定全体股东认缴出资30.00万元，首次实缴出资15.00万元，剩余出资于2008年5月10日前缴足。2006年5月15日，宁夏宏源会计师事务所出具宁宏源验字[2006]第292号《验资报告》加以验证，截至2006年5月15日止，有限公司已收到党李军和余凯缴纳的注册资本合计人民币15.00万元，出资方式为货币。2006年05月17日，有限公司在**高新技术产业开发区工商行政管理局完成工商登记注册并取得注册号为6400012**48的《企业法人营业执照》，法定代表人党李军，经营范围为“工业自动化仪表、智能类计量仪表、环保产品、光机电一体化技术的开发、生产、成套、销售及服务；其它与公司产品有关的研究、开发和“四技”服务（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表及零配件***”，注册地址为**市金凤区唐槐巷经委小区东二排二号。有限公司设立时股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1党李军20.0010.0066.67货币2余凯10.005.0033.33货币合计=SUM(ABOVE)30.00=SUM(ABOVE)15.00=SUM(ABOVE)100.00--（二）有限公司第一次增加注册资本及第一次股权转让2007年3月25日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册资本增加至50.00万元，其中北京集万讯新增出资16.00万元，尚华新增出资2.00万元，冯岚新增出资1.00万，贾华新增出资1.00万。同日，党李军、余凯分别将其持有的有限公司6.00万元、3.50万元未实缴出资的股权以0元价格转让给北京集万讯，受让方实缴出资后，按出资额享有权利和承担义务。就上述股权转让事宜，党李军、余凯分别与北京集万讯签订了《股权转让协议》并已实际履行。有限公司未将本次股权转让协议向工商行政管理局备案，但不影响股权转让合同的效力，经党李军、余凯、北京集万讯确认：上述股权转让协议真实有效且已实际履行，不存在任何股权纠纷，且**高新技术产业开发区工商行政管理局已按照股权转让后的股东实际出资情况核准了有限公司工商变更登记，因此，有限公司未将本次股权转让协议向工商行政管理局备案事项不影响公司股权清晰。2007年4月25日，宁夏昊源联合会计师事务所出具宁昊源验字[2007]第031号《验资报告》，确认截至2007年4月25日止，有限公司已收到各股东新增出资35.00万元，出资方式为货币。2007年5月10日，有限公司就上述事项在**高新技术产业开发区工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更后，有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式1北京集万讯25.5051.00货币2党李军14.0028.00货币3余凯6.5013.00货币4尚华2.004.00货币5冯岚1.002.00货币6贾华1.002.00货币合计=SUM(ABOVE)50.00=SUM(ABOVE)100.00--（三）有限公司第二次增加注册资本2012年8月6日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册资本增加至200.00万元，新增注册资本150.00万元分别由以下股东认缴：序号股东名称认缴新增注册资本（万元）出资形式1北京集万讯63.59货币2党李军39.48货币3余凯17.56货币4尚华9.02货币5贾华5.68货币6邹琴4.00货币7郭毅4.00货币8郑珂2.00货币9郭万军2.00货币10冯岚1.67货币11王新标1.00货币总计=SUM(ABOVE)150.00-2012年8月5日，宁夏五岳联合会计师事务所出具宁五岳验[2012]第478号《验资报告》，确认截至2012年8月10日止，有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本150.00万元，出资方式为货币。2012年8月28日，有限公司就上述事项在**高新技术产业开发区工商行政管理局办理了变更登记手续。因经办人员疏忽，有限公司向工商行政管理局备案的公司章程修正案中，修正后的部分股东出资额及出资比例有误，党李军、余凯、北京集万讯、尚华及贾华的出资额及出资比例均按照增加注册资本前的金额和比例列示。对此，有限公司本次增加注册资本后的全体股东确认：本次增加注册资本章程修正案中部分股东出资额及出资比例有误，因经办人员疏忽所致，增资股东均按照股东会决议实缴出资，并按照实缴出资享有权利和承担义务，全体股东不存在任何股权纠纷。本次变更后，有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式1北京集万讯89.0944.55货币2党李军53.4826.74货币3余凯24.0612.03货币4尚华11.025.51货币5贾华6.683.34货币6邹琴4.002.00货币7郭毅4.002.00货币8冯岚2.671.33货币9郑珂2.001.00货币10郭万军2.001.00货币11王新标1.000.50货币合计=SUM(ABOVE)200.00=SUM(ABOVE)100.00--（四）有限公司第二次股权转让2016年10月10日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项，并一致同意放弃相关的优先受让权：股东尚华将其持有的11.02万元出资以26.0072万元的价格转让给余凯，股东贾华将其持有的6.68万元出资以15.7648万元的价格转让给席旭光,股东冯岚将其持有的2.67万元出资以6.3248万元的价格转让给邹琴,股东郑珂将其持有的2.00万元出资以4.72万元的价格转让给李旭濠。以上各方均签订了《股权转让协议》并已实际履行。2016年12月21日，有限公司就上述事项在**高新技术产业开发区工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资后，公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式1北京集万讯89.0944.55货币2党李军53.4826.74货币3余凯35.0817.54货币4席旭光6.683.34货币5邹琴6.673.33货币6郭毅4.002.00货币7李旭濠2.001.00货币8郭万军2.001.00货币9王新标1.000.50货币合计=SUM(ABOVE)200.00=SUM(ABOVE)100.00--（五）有限公司第三次增加注册资本**年3月6日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册资本增加至300.00万元，新增注册资本100.00万元分别由以下股东认缴：序号股东名称认缴新增注册资本（万元）出资形式1党李军44.9527货币2余凯15.32货币3邹琴14.63货币4刘香波9.90货币5郭万军7.90货币6马荣3.30货币7王慧1.50货币8北京集万讯1.3973货币9王新标1.10货币总计=SUM(ABOVE)100.00-截至**年4月19日，有限公司已经收到上述增资股东缴纳的增资款301.00万元，其中100.00万元计入有限公司实收资本、201.00万元计入有限公司资本公积。**年4月26日，公司就上述事项在**高新技术产业开发区工商行政管理局办理了变更登记手续。本次变更后，有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式1党李军98.432732.81货币2北京集万讯90.487330.16货币3余凯50.4016.80货币4邹琴21.307.10货币5郭万军9.903.30货币6刘香波9.903.30货币7席旭光6.682.23货币8郭毅4.001.33货币9马荣3.301.10货币10王新标2.100.70货币11李旭濠2.000.67货币12王慧1.500.50货币合计=SUM(ABOVE)300.00=SUM(ABOVE)100.00--（六）有限公司整体变更为股份公司**年4月2日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司拟以**年4月30日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）**年6月17日出具的XYZH/**YCA10410号《审计报告》（审计基准日为**年4月30日），有限公司经审计账面净资产为10,176,097.31元；根据北京中科华资产评估有限公司**年6月20日出具的中科华评报字[**]第094号《评估报告》（评估基准日为**年4月30日），有限公司净资产评估值为1,413.97万元。**年6月30日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司以有限公司截至**年4月30日净资产中的人民币10,176,097.31元按照3.3920:1的比例折合股份有限公司股本3,000,000股，每股面值为人民币1元，净资产折股后剩余7,176,097.31元计入资本公积。**年7月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了发起人关于公司筹办情况的报告、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案，并选举产生了**股份第一届董事会成员、监事会股东代表监事。同日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/**YCA10412号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本300.00万元。**年8月1日，股份公司取得了**高新技术产业开发区工商行政管理局颁发统一社会信用代码为91641100788**8XM的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资本300.00万元，法定代表人为党李军，住所为**市西夏区华安街146号，经营范围：“工业自动化仪表的设计、开发、制造、销售、服务、检修、安装、成套；工业自动化控制系统的开发、安装及调试。其他与公司产品有关的研究、开发和“四技”服务（涉及许可证的凭许可证经营）；经营进出口业务（法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”股份公司股东及持股比例如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）出资方式1党李军984,327.0032.81净资产2北京集万讯904,873.0030.16净资产3余凯504,000.0016.80净资产4邹琴213,000.007.10净资产5郭万军99,000.003.30净资产6刘香波99,000.003.30净资产7席旭光66,800.002.23净资产8郭毅40,000.001.33净资产9马荣33,000.001.10净资产10王新标21,000.000.70净资产11李旭濠20,000.000.67净资产12王慧15,000.000.50净资产合计=SUM(ABOVE)3,000,000.00=SUM(ABOVE)100.00--三、股东之间关联关系情况股东之间不存在关联关系。公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。四、公司管理层及核心技术人员持股情况公司管理层持股具体如下表所示：序号姓名职位持股数量（股）持股比例（%）直接间接1党李军董事长、总经理984,327.00—32.812宫志奇董事—904,873.0030.163王学东董事4余凯董事、副总经理504,000.00—16.805邹琴董事、财务总监213,000.00—7.106马荣董事会秘书33,000.00—1.107