IPO主办券商尽职调查工作记录-2-6-0独立性调查模版

主办券商尽职调查工作记录（2-6独立性调查）项目名称**推荐挂牌项目拟挂牌公司名称****自控股份有限公司调查时间**年4月-**年8月调查地点公司办公室调查覆盖期间**年1月-**年6月调查方式访谈、查阅资料调查事项财务相关内控制度及执行情况调查人员尽职调查基本要求调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况，判断其独立性，包括但不限于：（一）通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。（二）通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；判断公司资产独立性。调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形；若存在，请核实其发生及解决情况；调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排；对不存在以上情形的，应取得公司的说明，并根据调查结果判断公司资产独立性。（三）通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。（四）通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性。（五）通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。（六）对公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开发表明确性意见；调查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。尽调过程和事实依据调查人员对公司管理层进行了访谈，查阅了公司组织机构文件，产供销系统，业务流程等业务相关文件，固定资产权属相关资料，财产权属证明文件，对金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款进行了关注。查阅员工名册及劳动合同、社保与住房公积金缴纳凭证等资料，取得了高管、财务人员的未兼职声明，查阅公司的财务会计制度，银行开户许可证、纳税资料，各机构的内部规章制度等，对公司独立性进行了调查。分析过程一、对公司的业务独立性进行调查：根据公司部门设置情况及组织结构图（2-6-2）、公司产、供、销业务流程等业务独立性资料（2-6-3），同时，调查人员对公司办公场所进行了实地查看，发现：公司主要业务为气动执行机构及相关产品的研发、生产、销售、服务以及与之相关的系统集成。公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，具有独立的采购系统。公司设置了管理中心、销售中心、生产中心、技术中心等管理职能部门，拥有独立的产、供、销部门和渠道；公司具有独立的生产经营场所。报告期内公司主要发生的关联交易为向关联方拆入资金，目前已经清偿完毕；向关联经销商销售公司产品，**年、2016年、**年1-6月销售占比分别为12.50%、20.61%、16.86%，该关联经销商系美国SST阀门代理商，公司气动执行机构与其代理的阀门产品配套销售，向其销售的价格公允，不构成影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。二、对公司的资产独立性进行调查：根据相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与固定资产权属有关资料（2-6-4），认为：自有限公司设立以来，公司的历次实缴注册资本均已到位，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。公司完整拥有土地使用权，房屋、车辆、专利、商标等资产的所有权。主要财产权属明晰。公司不存在为实际控制人提供担保的情形，2016年6月28日公司实际控制人党李军占用公司资金200,000.00元，至2016年12月29日已偿还，除上述情形外，公司资产与控股股东、实际控制人的资产严格分开，不存在权属纠纷。股份公司设立以来，公司未发生股东或关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。公司资产独立。三、对公司的人员独立性进行调查：根据公司员工花名册（2-6-7-1）、员工劳动合同（2-6-7-2）、社保和住房公积金缴纳凭证（2-6-7-3）、公司高管劳动合同（2-6-7-5）、工资明细（2-6-7-6），认为：截至**年6月30日，公司共有39名员工，均与公司签署了劳动合同或退休返聘协议，均在公司领取工资，其中30人在公司缴纳社保；4人为试用期员工尚未办理社保手续；4人为已过退休年龄人员无需缴纳社保；1人为原国有企业内退员工由原单位缴纳社保。公司自**年4月为马荣等10人缴纳住房公积金，未缴住房公积金的员工均签署了自愿放弃缴纳住房公积金的声明。公司共同实际控制人党李军、余凯、邹琴出具承诺：“若因****自控股份有限公司未及时为试用期员工缴纳社保、部分员工未缴纳住房公积金而给公司造成损失的，由本人承担。”公司员工的人事、工资、社保等均由公司商务行政部独立管理。公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在其他企业领取报酬，未在公司的实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦未自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形。四、对公司的财务独立性进行调查：根据公司银行开户许可证（2-6-9-2）、纳税资料（2-6-9-3）、金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料（2-6-6），公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排（2-6-14），认为：公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，公司财务独立。五、对公司的机构独立性进行调查：根据公司组织结构文件（2-6-2），各机构内部规章制度（2-6-10），对公司经营场所进行了实地查看，认为：公司各部门均已建立了较为完备的规章制度，公司与控股股东完全分开并独立运行，公司完全拥有机构设置自主权；公司不存在合署办公、混合经营的情形。公司机构独立。公司的财务、机构、人员、业务、资产与实际控制人及其控制的其他企业独立分开，不存在因依赖关联方而影响公司持续经营能力的情况。结论意见公司资产、业务、财务、人员、机构独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，独立性良好。工作复核情况尽调过程和事实依据、分析过程和结论意见是否均反映和覆盖了尽职调查基本要求规定的全部调查事项和全部调查方法。□是□否承做单位负责人签字及日期：□是□否项目负责人签字及日期：（请由签字人亲笔勾选）其他应说明事项无底稿文件2-6-1访谈记录2-6-2公司组织机构文件（参见2-1-2、2-1-3、2-1-4）2-6-3公司产、供、销业务流程等业务独立性资料（参见1-4-2、1-4-3、1-4-7）2-6-4相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与固定资产权属有关资料2-6-5资产权属证明及凭证等有关资料（参见1-3-4、1-3-5）2-6-6金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料（参见3-3、3-10）2-6-7员工名册及劳务合同、工资明细、社保与住房公积金缴纳凭证和缴纳情况的说明2-6-7-1员工名册（参见1-3-12）2-6-7-2部分劳动合同2-6-7-3社保及住房公积金缴纳凭证2-6-7-4公司关于员工社保、住房公积金缴纳情况的说明及承诺2-6-7-5公司高管劳动合同、保密协议及竞业协议（未签署竞业协议）2-6-7-6工资明细2-6-8高级管理人员、财务人员是否双重任职的书面声明2-6-9公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等2-6-9-1公司财务会计制度（参见3-1-3）2-6-9-2银行开户许可证2-6-9-3纳税资料（参见3-10-4）2-6-10各机构内部规章制度（参见3-1-3）2-6-11对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记