IPO主办券商尽职调查工作记录-1-3-0关键资源调查（调查人员签字）模版

主办券商尽职调查工作记录（1-3关键资源调查）项目名称**推荐挂牌项目拟挂牌公司名称****自控股份有限公司调查时间**年4月-**年8月调查地点公司办公室调查覆盖期间**年1月-**年6月调查方式访谈、查阅资料、实地考察调查事项财务相关内控制度及执行情况调查人员尽职调查基本要求通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：(一)公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）；公司产品所使用技术的研发过程；对公司产品所使用的技术是否真实合法、是否存有侵犯他人知识产权情形、有无潜在纠纷发表明确意见；(二)研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发项目与成果、报告期内研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；公司自主研发能力及合作研发情况；知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险；(三)商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值；调查公司知识产权是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响；调查公司上述资产与业务、人员的匹配性、关联性；(四)取得的业务许可资格或资质情况;调查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响；(五)特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；(六)提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；调查公司上述资产与业务、人员的匹配性、关联性；(七)公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；(八)调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性；(九)公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等；结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；(十)其他体现所处行业或业态特征的资源要素；(十一)在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。（“尽调指引”第十条）尽调过程和事实依据尽调过程：1、 项目组通过现场尽调取得公司核心技术、产品研发过程资料，了解公司的技术优势、所使用的技术真实合法性以及研发能力等；2、 项目组通过现场尽调取得查阅公司主要知识产权文件等资料，调查公司知识产权是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情；3、 项目组通过现场尽调取得查阅公司许可资格或资质证书等资料，调查公司相关业务的合法合规性；4、调查取得公司无形资产、固定资产、人员情况相关资料，了解资产权属是否清晰，资产、人员和业务是否匹配；5、 对公司管理层进行访谈。事实依据：主要依据公司提供与技术、研发有关的资料、管理层访谈记录，知识产权证书、资产权属证明文件、各项资质证书等。分析过程(一)公司的技术优势；公司主要关键技术有：序号核心技术技术含量及先进性描述1智能控制的长行程气动执行装置技术已取得发明专利：ZL201210193045.6长行程反馈机构1）长行程反馈采样实现了对新方法和结构的突破，在设计时克服高可靠性、低成本两个门槛，采用压簧代替扭簧来减小回差，通过计算的斜置U型槽来代替加工斜边，属国内首创；2）确定了针对不同回路、不同执行装置的动作响应计算方法，建立了智能控制系统控制方案的体系和器件选型方法，做到了融合长行程反馈采样新方法的智能化、系列化特殊控制的方案设计与产品集成。2智能控制型重载气动执行装置技术已取得发明专利：ZL201310184336.3双向动作手轮机构1）提出了一种系列化可双向动作的手轮机构，能够满足不同规格气动执行机构对手轮机构系列化的要；2）保证气动执行机构可靠的手动、自动切换、降低手轮机构的成本和实现的难度，提高手轮机构的可靠性和可维护性；3）针对重载气动执行装置的控制需求总结出了系列化、智能化特殊控制的解决方案。3多功能故障保护的重载气动执行装置技术已取得实用新型专利：ZL2010**5466.8阀门控制及故障保护装置1）将以往由分立器件组合的具有故障保护功能系统方案，融合优化为以单独具备多功能故障保护产品为基础、少数器件构成的综合控制系统；2）引入气电分离、气路集装的思路，使控制系统功能强、集成度高、可靠性高、可维护性强；3）针对不同规格重载气动执行装置的不同控制方案，该产品都可以应用其中，组合方便。4大直径盾构机用电/气混合自动保压系统技术已取得实用新型专利：ZL**20782778.2盾构用电气混合空气保压装置、ZL201320278435.3盾构机气动集成校验装置ZL201320290888.8盾构机保压系统用脉冲反向冲洗装置1）开创性运用在线维护技术，极大的保证了盾构机工作时施工安全；2）独有标定技术可精确设定进/排气平衡死区范围，可达0.06Bar,在掌子面压力稳定时，极大降低气源损耗；3）气源、电源、信号故障后，可故障预警并保证仓压处于故障前安全位置；4）主管道压力控制采用使用多弹簧执行机构，定位器及高容量增强器设计，压力变化反应灵敏，稳压速度快；5）调压阀阀内件采用软/硬密封双重设计，保证系统长期稳定运行。5一种倍力气动薄膜执行机构技术已取得实用新型专利：ZL**21095706.7倍力型气动执行机构1）运用推杆自密封润滑、膜片防褶皱等新型技术工艺，大幅提高可靠性，实现了低成本、长寿命、大推力的气动薄膜执行机构；2）采用新的结构形式在不影响设计要求的前提下实现对现有模具及零件的应用，提高了零配件的通用性。(二)研发能力公司设立技术中心，下属新品研发部、特品研发部及专家室，主要采用自主研发方式，研发组织架构为项目组式，项目成员包括系统设计工程师、机械设计工程师、产品工艺工程师等，研发项目按照公司研发流程的实施，各节点均有检查和验收。公司直接从事研发人员10名（包含2名高级管理人员），其中工程师3名、助理工程师3名、返聘专家2名，均是在仪表行业从事设计、工艺多年，具有很强的理论基础及实践经验，保证了公司产品研发的质量与速度。公司自主研发与气动执行机构相关的技术等，并获得了“长行程反馈机构”等3项发明专利、13项实用新型专利。(三)商标、专利、非专利技术等无形资产的情况；1、商标截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有1项在申请商标专用权，具体情况如下：序号商标名称申请号核定类别申请人申请日期进展情况1INAUTECH22257234第7类有限公司2016年12月14日等待实质审查2、软件著作权截至本公开转让说明书签署日，公司已获得10项软件著作权，具体情况如下：序号软件名称证书号登记号著作权人开发完成日期首次发表日期权利取得方式1**调压器远程控制系统V1.0软著登字第1555265号2016SR376649有限公司2016-03-022016-05-03原始取得2**智能快速贴标系统V1.0软著登字第1543569号2016SR364953有限公司2016-05-032016-05-12原始取得3**节能控制系统V1.0软著登字第1543575号2016SR364959有限公司2016-05-032016-07-05原始取得4**智能生产线自动控制系统V1.0软著登字第1547587号2016SR368971有限公司2016-05-102016-07-06原始取得5**提升机控制系统V1.0软著登字第1544139号2016SR365523有限公司2016-07-062016-07-14原始取得6**环保污水处理系统V1.0软著登字第1550605号2016SR371989有限公司2016-07-062016-08-02原始取得7**自动智能工业分析系统V1.0软著登字第1544145号2016SR365529有限公司2016-06-012016-08-02原始取得8**智能清洗过滤器系统V1.0软著登字第1547581号2016SR368965有限公司2016-05-052016-08-03原始取得9**自动分拣系统V1.0软著登字第1544129号2016SR365513有限公司2016-04-062016-08-10原始取得10**组装线智能控制终端软件V1.0软著登字第1547932号2016SR369316有限公司2016-04-062016-08-10原始取得3、专利（1）截至本公开转让说明书签署日，公司已获得16项专利，具体情况如下：序号专利名称专利权人取得方式专利类别专利号授权公告日1长行程反馈机构有限公司原始取得发明ZL201210193045.62013-08-142双向动作手轮机构有限公司原始取得发明ZL201310184336.3**-06-033电气联合控制型盾构保压系统有限公司原始取得发明ZL**10652495.0**-05-244无接触式高精度角度传感器有限公司原始取得实用新型ZL200820230049.62009-09-164电流信号检测开关有限公司原始取得实用新型ZL2010**5467.22010-10-276阀门控制及故障保护装置有限公司原始取得实用新型ZL2010**5466.82010-11-107阀门旋入时填料函装置有限公司继受取得实用新型ZL201120022252.62011-03-238新型气动薄膜执行机构有限公司继受取得实用新型ZL201120022251.12011-03-239盾构机保压系统用脉冲反向冲洗装置有限公司原始取得实用新型ZL201320290888.8**-03-1210盾构机气动集成校验装置有限公司原始取得实用新型ZL201320278435.3**-03-1211盾构用电气混合空气保压装置有限公司原始取得实用新型ZL**20782778.22016-01-2712弹簧防倒装置气动执行机构有限公司原始取得实用新型ZL**20782738.82016-01-2713倍力型气动执行机构有限公司原始取得实用新型ZL**21095706.72016-06-1514阀门控制系统调校装置有限公司原始取得实用新型ZL201620947319.X**-02-1515直行程执行机构动静载荷测试装置有限公司原始取得实用新型ZL201620944660.X**-02-1516一体化组合阀有限公司原始取得实用新型ZL201620941463.2**-02-15（2）截至本公开转让说明书签署日，公司在申请3项专利，具体情况如下：序号申请专利名称类别申请号申请日申请人进展情况1外圆滚压工具发明**102202707**-04-06有限公司等待实审提案2一体化组合阀发明20161072548832016-08-25有限公司等待实审请求3气动执行机构用手动自动切换离合装置发明**107716604**-11-13有限公司一通出案待答复5、网络域名截至本公开转让说明书签署日，公司有1项网络域名，具体情况如下：序号域名所有者备案号有效日期1/r/有限公司宁ICP备10000194号-12006年08月10日-2020年08月10日6、土地使用权截至本公开转让说明书签署日，公司有1项土地使用权，具体情况如下：序号权利人权利号有效期使用权类型地类使用情况是否存在纠纷最近一期末账面价值1有限公司银国用（**）第00559号至2059年9月11日出让工业用地正常否2,193,511.70(四)取得的业务许可资格或资质情况；截至本公开转让说明书签署日，公司拥有3项相关业务资格和资质，具体情况如下：序号名称证明内容证书编号发证时间发证机构有效期1质量管理体系认证证书气动执行器及附件的设计、生产及检修服务07616Q12707R0S2016.12.07北京中润兴认证有限公司2019.12.062进出口货物收发货人报关注册登记证书—64019601922016.06.23**海关长期3对外贸易经营者备案登记表—016911052016.06.23**市商务局—(五)提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；调查公司上述资产与业务、人员的匹配性、关联性；1、主要固定资产固定资产名称固定资产原值累计折旧成新率（%）房屋建筑物5,762,445.07579,443.3389.94机器设备536,274.50279,812.8447.82运输设备390,397.46384,567.021.49其他设备315,565.85106,885.1366.132、截至**年4月30日，公司主要房屋建筑物情况如下：序号房屋建筑物名称结构类型建筑面积（m2）购建时间使用状态原值（元）权利受限11号、2号车间彩钢1,758.50**年11月在用1,406,079.81抵押26号综合办公楼砖混1,112.34**年7月在用2,779,023.43抵押37号备品备件库及车间辅房砖混451.92**年11月在用810,331.39抵押48号备品备件库及车间辅房砖混427.76**年11月在用767,010.44抵押公司上述主要房屋建筑物产权证明具体情况如下：序号房屋名称产权证明11号、2号车间房权证西夏区字第**073725号26号综合办公楼房权证西夏区字第**073726号37号备品备件库及车间辅房房权证西夏区字第**073727号48号备品备件库及车间辅房房权证西夏区字第**073728号3、截至**年4月30日，公司主要机器设备的情况如下：生产设备名称设备型号数量设备原值成新率（%）喷漆设备PS-2501177,811.7215.00打压设备YF-P300186,641.0379.00装置主平台MAFE-255142,564.1060.00专用数据测控平台MAXGAT-255135,897.4460.00车床CDE6140A135,264.9571.00公司合法拥有上述主要财产，资产权属清晰、不存在权利瑕疵，不存在产权纠纷或潜在纠纷。(六)公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，公司核心技术人员为公司董事长兼总经理党李军和副总经理余凯，公司高级管理人员与核心技术人员情况参见“2-5-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”工作底稿；(七)调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）公司管理层及核心技术人员薪酬、持股情况如下：姓名持股数额持股比例%激励政策职务工资党李军984,327.0032.81无总经理7,600元/月余凯504,000.0016.80无副总经理7,450元/月邹琴213,000.007.10无财务总监6,992元/月马荣33,000.001.10无董事会秘书5,370元/月公司高级管理人员除上述每月薪酬，年终按照绩效考核结果发放年终奖金。最近两年上述人员未发生重大变化、公司主要采取员工持股方式稳定管理层及核心技术人员，报告期内公司管理层及核心技术（业务）人员较为稳定。(八)公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等；结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；截至**年6月30日，公司共有员工39人，构成情况如下：（1）按专业结构划分：专业结构人数（人）占比管理人员717.95%研发人员820.51%市场营销人员820.51%生产人员1128.21%其他人员512.82%合计=SUM(ABOVE)39100.00%（2）按年龄划分：年龄人数（人）占比30岁以下1538.46%30-39岁1128.21%40-49岁615.38%50岁及以上717.95%合计=SUM(ABOVE)39100.00%（3）按受教育程度划分：教育程度人数（人）占比硕士研究生25.13%本科1641.03%专科1846.15%专科以下37.69%合计=SUM(ABOVE)39100.00%公司采取“两头在内，中间在外”的生产模式，即研发、设计、整机组装、检测、出厂等涉及到核心技术及产品质量的关键环节由公司自主实施，产品铸造、机加等附加值低的环节以及部分系列产品依托于外协厂家代工生产。在获取相关业务后，公司依据客户需求出具设计方案，经客户确认后，出具设计开发产品明细、制定生产计划，按生产计划自加工、外采零部件以及委托外部协作单位按设计要求进行委托加工，零部件验收合格后，由公司在生产线上进行组装、检测，检测合格产品入公司成品库。所以公司配备的销售人员、研发人员与生产人员数量相当，公司生产设备主要为组装、检测设备。公司人员、资产与公司业务相匹配。(九)其他的资源要素；无。(十)在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。虽然工业自动控制系统装置制造行业属于传统的制造业，但是该行业却是典型的技术密集型行业，是制造业中的高新技术行业。行业技术特点是：产品技术含量高，生产工艺相对复杂，技术涉及面广，集电子、精密机械、计算机、软件、通信、光电、材料等多学科技术于一体，是传统制造业中新技术集中度最高的行业。（1）公司技术及研发能力优势分析公司把确保技术优势、创新优势作为发展的第一要务，一直保持着较高比例的研发投入，并于**年8月取得了高新技术企业证书、宁夏回族自治区专精特新示范企业证书。公司研发团队稳定，建立了以总经理为研发总负责人，副总经理为技术中心负责人，是典型的技术专家型管理团队。目前直接从事研发设计人员有10名（包括高级管理人员），占职工总数的25%，其中工程师3名，多数研发人员都在自动化仪表设计行业深耕多年，具有很强的理论基础及实践经验。公司成立以来相继获得授权发明专利3项，实用新型专利13项，软件著作权10项，公司自主研发的“重载气动执行机构及集成控制系统”项目是科技部科技型中小企业技术创新基金的创新项目，“火电高端阀门气动控制系统国产化”获得了**市重点领域首台（套）产品证书，这类产品填补了国内空白，为公司的发展提供了强有力的保障。（2）公司劣势分析①与跨国企业存在一定差距：大型跨国企业在技术储备、研发能力、资金实力等方面优势比较明显，存在一定差距。②技术人才队伍的劣势：研发队伍实力相比一些大型企业有一定的弱势，人员学历及知识结构方面存在一定差距。结论意见经调查认为：公司产品所使用的技术真实合法、不存在存有侵犯他人知识产权情形，公司拥有独立研发的技术能力；公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；知识产/r/