A股市场借壳上市研究案例

A股市场借壳上市研究——以广弘控股借壳上市为例专业名称：申请人姓名：导师姓名及职称：答辩委员会（签名）：主席：委员：答辩日期：年月日论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中差不多注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体差不多发表或撰写过的作品成果。对本人的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。学位论文作者签名：日期：年月日学位论文使用授权声明本人完全了解中山大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电子版和纸制版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并同意论文进入学校图书馆、院系资料室被查阅，有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索，能够采纳复印、缩印或其他方法保存学位论文。学位论文作者签名：导师签名：日期：年月日日期：年月日A股市场借壳上市研究——以广弘控股借壳上市为例专业：硕士生：指导教师：摘要关键词：A股；借壳上市；案例研究；广弘控股；粤美雅BACK-DOORLISTINGINA-SHAREMARKET——CASESTUDYONGUANGHONGHOLDINGSMajor:ExecutiveMasterofBusinessAdministrationName:ZHENGZongweiSupervisor:Prof.GUNaikangAbstractBack-doorlisting,referstotheunlistedcompaniestogaincontrolofthelistedcompaniesthroughacquisitionsorotherlegalmeans,andinjectitsrelatedassetsandbusinessintothelistedcompanies,soastorealizeindirectlisting.Sincethe30'soflastcentury,firstcaseofback-doorlistingappearedinUSA.Thenwiththedevelopmentofthecapitalmarket,back-doorlistinghasbecomeanimportantmeansforcompaniestoparticipateinthecapitalmarket.InChina,becauseofthespecificinstitutionalbackgroundandmarketenvironment,thelistedshellcompaniesbecomescarceresources.Meanwhile,back-doorlistingisseenasalowcostandfastshortcuttoentertheA-sharestockmarketbymanyunlistedcompanies.Inthiscontext,ithasimportantpracticalsignificancetostudythroughtheactualcaseofbackdoorlisting.Thispaperadoptsthemethodoftheoreticalresearchandcaseanalysis,carriesoutain-depthanalysisofGuanghongHoldings’back-doorlistingcase,andthenevaluatestheimplementationschemeandsummarizessomeenlightenment.Theresearchcontentofthispaperincludesthefollowingfiveparts:1.Introducetheresearch’sbackground,significanceaswellasobjectives.Intheintegrateduseoftheoreticalanalysismethod,comparativeanalysismethodandcaseanalysismethod,thenrefinetheresearchideasandthemainresearchcontent.2.Introducebasicconcept,themainmodeandimplementationprocessofback-doorlisting,andthenreviewtheliteratureonM&Aaswellasback-doorlistingfromhomeandabroad,establishingthetheoreticalfoundationforthefollowingcasestudy.3.Carryoutain-depthanalysisofthecurrentsituationofChina'sbackdoorlisting,focusingonthemotivationandthemainexistingproblems.4.TakeaoverviewonGuanghongHoldings’back-doorlistingcase,introducingthevariouspartiesconcernedinthetrade,andtheback-doorlistingoperationschemeaswellasdebtrestructuring,assetreplacementandreformoftheshareholderstructure,raisingthefollowinganalysisofkeyissues.5.Haveain-depthanalysisofthekeyproblemsinthecase.Onthatbasis,evaluatetheimplementationschemeandsummarizesomeenlightenment.Keywords:A-ShareStockMarket;Back-doorListing;CaseStudy;GuanghongHoldings;GuangdongMeiya目录论文原创性声明学位论文使用授权声明摘要 IAbstract III目录 V图目录 Ⅶ表目录 Ⅶ第1章绪论 11.1研究背景 11.2研究意义 11.3研究目标 21.4研究方法 31.5研究思路 31.6研究内容 4第2章文献综述 62.1借壳上市概述 62.2国外相关研究 92.3国内相关研究 13第3章我国借壳上市现状分析 153.1我国借壳上市的概况介绍 153.2我国借壳上市的动因分析 163.3我国借壳上市存在的要紧问题 18第4章广弘控股借壳上市案例概述 214.1案例背景介绍 214.2借壳上市运作方案 24第5章广弘控股借壳上市方案讨论 285.1债务重组方式的谈判 285.2注入资产的选择与定向增发的定价 315.3借壳上市方案实施成效 345.4经验总结 35结论 37参考文献 39致谢 42图目录TOC\fF\h\z\t"标题5"\cTOC\h\z\t"标题6"\c图1-1本文研究思路图 4图4-1广弘控股借壳上市方案整体操作思路 25表目录TOC\fF\h\z\t"标题5"\cTOC\h\z\t"标题6"\c表2-1借壳上市的要紧内容与操作方式 7表2-2借壳上市的实施流程表 8表4-1重组前粤美雅的股东结构情况 22表4-2重组后广弘控股（粤美雅）的股东结构情况 27表5-1粤美雅的要紧债权人及债务金额情况 28表5-2粤美雅拖欠银行债务重组结果 30第1章绪论1.1研究背景 自2005年全面推开股权分置改革以来，随着国有企业改革的深化、产业结构调整的深入以及国内外市场竞争程度的加剧，越来越多的企业迫切希望通过A股上市来获得融资以及资产并购重组等方面的各种便利。然而，在目前实行审核制的前提下，上市资格属于稀缺性资源，只有少数企业能采纳直接发行股票的方式（InitialPublicOffering，IPO）上市，大部分企业尤其是中小型企业都被证券市场拒之门外。依照证监会最新披露的数据显示，截至2013年3月22日，拟在沪深两市交易所进行IPO上市的申报企业共有841家，其中在主板和中小板排队的企业总数高达534家，深交所创业板申请企业307家引自：中国证监会监管信息公开目录/pub/zjhpublic/引自：中国证监会监管信息公开目录/pub/zjhpublic/.另一方面，我国A股市场自沪深两家证券交易所成立后得到了长足的进展，许多公司通过IPO在A股市场募集大量资金，获得了巨大的进展。但也有相当数量的上市公司由于产业定位或经营治理等方面的缘故，逐渐失去了可持续进展的能力和投资的价值。与此同时，又有一些业绩较好的企业由于各种缘故在短期内专门难通过IPO拥有在证券市场募集资金的资格。如此，那些拥有上市资格的上市公司就专门有可能成为被其它非上市公司反向收购达到间接上市的目的，借壳上市（Back-doorListing）便成为当前A股市场公司上市的重要途径之一。1.2研究意义借壳上市的重要意义要紧体现在两个方面：首先，借壳上市对提升上市公司质量起着显著的积极作用。由于我国股市起步时期上市的小型企业过多，加之上市公司整体质量一直不高，许多公司低利经营甚至持续亏损，这就形成了大量的壳公司。企业借壳上市既有利于我国A股市场形成优胜劣汰的竞争机制，提高上市公司质量，优化A股市场结构和股权结构，也有利于重新配置壳资源，促使壳资源的价值得到最大程度的发挥。其次，借壳上市为非上市公司提供了更多的上市募资渠道选择。借壳上市的出现，使得非上市公司除了走IPO的“独木桥”以外，还能够通过一定途经获得对上市公司的控股权，再将优质资产注入上市公司的方式达到间接上市的目的。随着市场经济的不断进展完善和企业对融资意识的不断加强，国内将有越来越多的企业选择借壳上市的途径满足自身需求，这也需要我们对借壳上市有更为深刻的认识和研究。进一步来看，作为广东省属三大国有资产经营有限公司之一的广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公司”），在省政府、省国资委的协调下，于2009年以4.26亿元现金和评估值4.02亿元的净资产购买粤美雅这一壳资源，成功实现了下属的广东广弘控股股份有限公司（以下简称“广弘控股”）借壳上市，并借此达到了“一箭四雕”的效果：政府维护了社会稳定，保障了4,000多名粤美雅职员的就业；原国有大股东在上市公司投资5亿元，获得粤美雅8亿资产，国有资产得到了保值增值；同时8万多股民也免受停牌破产损失，中小投资者的投资权益和债权人的利益得到了最大限度的爱护；广弘公司得到了一个资本运作平台，为企业下一步的进展制造了有利条件。为此，本文对广弘控股借壳上市的成功案例进行深入剖析，在此基础上总结方案的实施成效和若干经验启发。1.3研究目标本文研究的总目标是基于广弘控股借壳上市案例分析，总结方案实施成效并得出若干经验启发。为了实现总目标，分不对以下具体目标进行研究分析：（1）对借壳上市的相关研究文献进行回忆。从文献综述入手，对借壳上市的差不多概念、要紧模式、实施流程等理论和国内外研究成果进行回忆，为后文的分析建立理论基础。（2）对我国借壳上市现状进行分析。通过对我国借壳上市的现状进行深入分析，把握我国借壳上市的概况、动因以及存在的要紧问题，为下文补充背景材料。（3）对广弘控股借壳上市方案进行分析。在介绍案例的背景和运作方案后，针对借壳上市实施过程中的债务重组方式谈判、注入资产的选择与定向增发的定价等重点问题进行深入分析，在此基础上对广弘控股借壳上市方案的实施成效进行总结，并得出若干经验启发。1.4研究方法本文综合运用以下三类研究方法：（1）理论分析法通过对国内外有关借壳上市的文献研究成果进行归纳、分析和整理，梳理整体研究思路，为本文的案例分析提供理论支持。（2）比较分析法针对国内和国外在借壳上市的特定现象和问题进行横向与纵向比较，深入分析了我国借壳上市的进展概况、借壳交易双方的动因以及存在的要紧问题。（3）案例分析法利用作者就职于广弘公司所掌握的一手资料优势，针对广弘控股借壳粤美雅上市的案例所涉及的借壳上市具体运作思路及方案进行深入剖析。1.5研究思路本文围绕借壳上市这一核心问题，首先对借壳上市的国内外研究文献进行回忆，为后文的分析建立理论基础。随后对我国借壳上市的现状进行分析，重点针对借壳上市的动因和存在的要紧问题进行归纳并举例讲明。接下来，在概要介绍广弘控股借壳上市案例的背景和运作方案之后，针对实施过程中债务重组方式谈判、注入资产的选择与定向增发的定价等关键问题进行深入分析，并在基础上总结实施成效和经验启发。借壳上市借壳上市国内外文献综述我国借壳上市现状分析交易动因分析存在的要紧问题广弘控股借壳上市案例分析案例背景及运作方案介绍重点问题讨论总结实施成效及经验启发图1-1：本文研究思路图1.6研究内容本文的研究内容包括以下五个部分：第1章绪论。介绍本文的研究背景 、研究意义和研究目的，在综合运用理论分析法、比较分析法和案例分析法等研究方法的基础上提炼出全文的研究思路及要紧研究内容。第2章文献综述。首先对借壳上市的差不多概念、要紧模式以及实施流程进行介绍，然后对国内外有关企业并购和借壳上市的文献研究成果进行梳理，为下文的案例研究建立理论基础。第3章我国借壳上市现状分析。围绕我国借壳上市的动因和存在的要紧问题对我国借壳上市的现状进行深入分析，为下文的案例分析补充背景材料。第4章广弘控股借壳上市案例概述。介绍案例中涉及的壳公司、借壳方、接管方以及原控股股东等各方的背景情况，然后对借壳上市运作方案的整体操作思路和债务重组、资产置换和股权分置改革等内容进行讲明，为接下来的重点问题分析提供基础。第5章广弘控股借壳上市方案讨论。针对借壳上市实施过程中的债务重组方式谈判、注入资产的选择与定向增发的定价等重点问题进行深入分析，在此基础上对广弘控股借壳上市方案的实施成效进行总结，并得出若干经验启发。

第2章文献综述上世纪30年代，美国出现了首例借壳上市，此后随着资本市场的蓬勃进展，借壳上市愈发受到社会关注，而国内外众多学者也针对借壳上市开展了深入系统的研究。2.1借壳上市概述2.1.1借壳上市的差不多概念借壳上市，是指非上市公司通过并购或其他合法方式获得上市公司的操纵权，并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为引自：吕良彪，引自：吕良彪，借壳上市：并购上市公司的八种差不多手法，财新网，2012年7月24日。那个地点所谓的壳，是指上市公司的资格，而拥有壳载体的上市公司则相应地称为壳公司。按照经营业绩划分，壳公司可分为绩优、绩良和绩差三类。实践表明，由于成长性差、赢利能力弱以及负债比例高，绩差壳公司往往成为借壳上市要紧的标的公司。而依照壳的实质，壳公司又能够进一步分为实壳、空壳和净壳公司：（1）实壳公司，是指保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。实壳公司产生的缘故较为一般，任何证券市场上总会存在业务规模小、业绩平淡或不佳、股票流通量小、股价低的上市公司，在长期低迷的股市中更易见到这类公司。（2）空壳公司，是指业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严峻萎缩或停业、业务无进展前景、重整无望、股票尚在流通但交易量和股价持续下跌至专门低，或股票差不多停牌终止交易的上市公司。空壳公司产生的缘故较为复杂，多是实壳公司在一定条件下转化而来。比如公司产品周期处于衰退晚期且无法换代；公司产业属于夕阳产业又无法转产；新产品开发和市场导向严峻失误，经营失败；公司生产成本太高，竞争无力；资源开采型公司因资源枯竭或矿藏品质下降，开采成本上升，失去开采价值，公司停止营业，从而转变为空壳公司。（3）净壳公司，是指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的空壳公司。净壳公司来源要紧有两方面：一是空壳公司大股东在公司重整无望的情况下，解散职员、出售资产、清理债务、解决法律纠纷，进行一系列清理工作，最终只维持空壳公司上市资格，以备自己进展或合并新业务时使用；或待价而沽，售给意欲借壳上市的买主及投资银行或相关专业投资顾问机构。二是一些擅长经营借壳上市业务的投资银行或专业投资顾问机构专门搜寻空壳公司，通过详尽调查，避开有债务和法律纠纷等不利因素的空壳公司，与分散各处符合要求的空壳公司的要紧股东洽谈购并，完成借壳业务后对空壳公司进行净壳处理引自：百度百科引自：百度百科“壳公司”词条，/view/1369062.htm。2.1.2借壳上市的要紧模式一般而言，借壳上市包括猎取壳公司的操纵权和对手方的资产置换两大核心内容，相应地，猎取壳公司操纵权的方式、对手方资产置换的方式以及交易过程中对价的支付方式三者的不同组合，就构成了借壳上市的不同操作模式。总结实践经验，借壳上市的要紧模式有以下三类：表2-1：借壳上市的要紧内容与操作方式要紧内容操作方式猎取壳公司的操纵权①支付对价收购股份②国有股权行政划拨③竞买司法拍卖股份资产置换①借净壳上市（壳公司与原控股股东之间置换资产）②借非净壳上市（壳公司与借壳方之间置换资产）对价支付①现金②资产③股权（换股汲取合并）④混合（即现金、资产和股权三种方式的混合使用）资料来源：依照本研究整理（1）猎取壳公司操纵权与资产置换分步进行这一模式的特点，是猎取壳公司操纵权与资产置换按时刻先后顺序分两步进行：第一步，借壳方以现金、资产、股权等对价支付方式收购壳公司的股份进而猎取其操纵权，或者直接通过行政划拨、竞买司法拍卖股份等方式猎取壳公司的操纵权。第二步，借壳方通过资产置换实现间接上市。（2）猎取壳公司操纵权与资产置换同步进行在该模式中，壳公司向借壳方定向增发股份，借壳方以所持子公司的股份按照一定比例与壳公司定向增发的股份进行换股，然后壳公司对借壳方的子公司进行汲取合并，也确实是通过换股汲取合并同步完成猎取壳公司操纵权与资产置换两个交易。目前大多数借壳上市的案例差不多上采取这一模式。（3）壳公司退市的同时借壳方替换壳公司上市与上述两种模式不同的是，由于极为专门的缘故，证券监管部门同意借壳方通过公开发行股票替换壳公司原有的流通股票，在壳公司退市的同时借壳方实现了替换上市。典型案例是北京住总集团将其拥有的中关村公司定向增发的股票与琼民源（000508.SZ）的社会公众股股东按1:1的比例实施换股，自1999年7月12日起，琼民源股票退市，中关村（000931.SZ）股票在深交所上市流通。2.1.3借壳上市的实施流程一般而言，借壳上市需经历前期预备、协议签订及报批、收购及重组实施、收购后整理等四个时期，每一个时期的工作内容如下表所示：表2-2：借壳上市的实施流程表时期工作内容（1）前期预备时期①拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象②聘请财务顾问等中介机构③股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议④对壳公司及收购人的尽职调查⑤收购方、壳公司完成财务报告审计⑥完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估⑦确定收购及资产置换最终方案⑧起草《股份转让协议》⑨起草《资产置换协议》⑩收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议eq\o\ac(○,11)出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议eq\o\ac(○,12)出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请（2）协议签订及报批时期①收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》续上表续上表③出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告④壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会⑤收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时预备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）⑥出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件⑦壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登⑧壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见（3）收购及重组实施时期①证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特不提示（审核期约为报送文件后三个月内）②证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）③国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）④证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）⑤转让双方向交易所申请股份转让确认⑥实施重大资产置换⑦办理股权过户⑧刊登完成资产置换、股权过户公告资料来源：引自资料来源：引自-吕良彪，借壳上市：并购上市公司的八种差不多手法，财新网，2012年7月24日。①召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员②按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告③聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收④申请发行新股或证券2.2国外相关研究作为企业并购的一种专门形式，借壳上市的要紧理论基础来源于并购领域，正是由于借壳上市和企业并购在学术研究上存在共通性，二者的研究成果常被用作交叉引用。为此，本文围绕并购动因、并购溢价以及并购绩效等内容对企业并购领域的国外研究成果进行梳理，为接下来的具体分析提供理论基础。2.2.1并购的动因研究（1）交易成本理论交易成本理论源于闻名的英国经济学家R.H.Coase，关于为延伸产业链而发生的纵向并购有着较好的解释。Coase（1937）[1][1]R.H.Coase.TheNatureoftheFirm[J].Economica,1937,4(16):386-405.（2）代理理论该理论从现代企业经营权和所有权分离产生的“托付－代理”问题这一角度动身，对并购动因进行了解释。Jensen和Meckling（1976）[2]MichaelC.Jensen,WilliamH.Meckling[2]MichaelC.Jensen,WilliamH.Meckling.Theoryofthefirm:Managerialbehavior,agencycostsandownershipstructure[J].JournalofFinancialEconomics,1976,3(4):305-360.（3）信息理论信息理论源自于经济学的信息不对称学讲，认为并购方利用特定渠道对并购标的公司的信息掌握得更为充分和全面，由此能够识不标的公司被低估的价值，而通过并购正好能够将这种信息优势转变为现实的经济利益。Dodd和Ruback（1977）[3][3]PeterDodd,RichardRuback.Tenderoffersandstockholderreturns:Anempiricalanalysis[J].JournalofFinancialEconomics,1977,5(3):351-373.（4）效率理论这一理论认为，企业通过并购获得了效率的提升，使得并购后企业的整体价值超过并购前各自价值的简单总和，而效率的提升要紧体现在治理协同效应、经营协同效应以及财务协同效应。Jensen和Ruback（1983）[4]MichaelC.JensenandRichardS.Ruback.Themarketforcorporatecontrol:Thescientificevidence[J].[4]MichaelC.JensenandRichardS.Ruback.Themarketforcorporatecontrol:Thescientificevidence[J].JournalofFinancialEconomics,1983,11(1-4):5-50.[5]MartinK.PerryandRobertH.Porter.OligopolyandtheIncentiveforHorizontalMerger[J].TheAmericanEconomicReview,1985,75(1):219-227.[6]HayneE.Leland.FinancialSynergiesandtheOptimalScopeoftheFirm:ImplicationsforMergers[J].Spinoffs,andStructuredFinance,TheJournalofFinance,2007,62(2):765-807.（5）自大理论与代理理论相类似，自大理论也从治理者的主观行为这一角度对并购动因进行解释。Roll（1986）[7]RichardRoll.TheHubrisHypothesisofCorporateTakeovers[J].[7]RichardRoll.TheHubrisHypothesisofCorporateTakeovers[J].TheJournalofBusiness,1986,59(2):197-216.[8]E.BerkovitchandM.P.Narayanan.MotivesforTakeovers:AnEmpiricalInvestigation[J].JournalofFinancialandQuantitativeAnalysis,1993,28(3):347-362.（6）市场势力理论该理论的核心观点是，企业并购竞争对手不仅能减少市场竞争，还能扩大自身的市场份额，进而通过阻碍价格进一步增强市场势力，为自身赢得更大的竞争优势。Mullin等人（1995）[9]GeorgeL.Mullin,JosephC.MullinandWallaceP.Mullin[9]GeorgeL.Mullin,JosephC.MullinandWallaceP.Mullin.TheCompetitiveEffectsofMergers:StockMarketEvidencefromtheU.S.SteelDissolutionSuit[J].TheRandJournalofEconomics,1995,26(2):314-330.（7）外部环境冲击理论随着企业并购浪潮的兴起，国外学者们纷纷将研究目光由企业内部转向了外部环境因素。Andrade等人（2001）[10]GregorAndrade,MarkL.Mitchell,ErikStafford.[10]GregorAndrade,MarkL.Mitchell,ErikStafford.NewEvidenceandPerspectivesonMergers[J].HarvardBusinessSchoolWorkingPaperNo.01-070.[11]StefanoRossi,PaoloF.Volpin.Cross-countrydeterminantsofmergersandacquisitions[J].JournalofFinancialEconomics,2004,74(2):277-304.[12]IsilErel,RoseC.Liao,MichaelS.Weisbach.DeterminantsofCross-BorderMergersandAcquisitions[J].TheJournalofFinance,2012,67(3):1045-10并购的溢价研究企业并购最终能否成功取决于多方面的因素，而并购支付的交易对价在中间起着关键作用。Rappaport和Sirower（1999）[13][13]A.Rappaport,M.L.Sirower.Stockorcash?Thetrade-offsforbuyersandsellersinmergersandacquisitions[J].Harvardbusinessreview,1999,77(6):147-58,217.Slusky和Caves（1991）[14]AlexanderR.SluskyandRichardE.Caves.Synergy,Agency,andtheDeterminantsofPremiaPaidinMergers[J].TheJournalofIndustrialEconomics,1991,39(3):277-296.[14]AlexanderR.SluskyandRichardE.Caves.Synergy,Agency,andtheDeterminantsofPremiaPaidinMergers[J].TheJournalofIndustrialEconomics,1991,39(3):277-296.[15]JamesF.NielsenandRonaldW.Melicher.AFinancialAnalysisofAcquisitionandMergerPremiums[J].TheJournalofFinancialandQuantitativeAnalysis,1973,8(2):139-148.[16]MathewL.A.HaywardandDonaldC.Hambrick.ExplainingthePremiumsPaidforLargeAcquisitions:EvidenceofCEOHubris[J].AdministrativeScienceQuarterly,1997,42(1):103-127.[17]EliezerM.Fich,EdwardM.Rice,AnhL.Tran.MergerBonuses,Synergies,andTargetShareholderWealth[J].2011,Workingpaper,AvailableatSSRN:/abstract=1990432.[18]JeffMadura,ThanhNgo,ArielM.Viale.Whydomergerpremiumsvaryacrossindustriesandovertime?[J].TheQuarterlyReviewofEconomicsandFinance,2012,52(1):49-并购的绩效研究国外主流学术界对并购的绩效研究要紧采纳两类方法，一类是对比并购前后股东收益的事件研究法，另一类则是对比各项财务指标的会计研究法。（1）事件研究法从短期来看，即并购发生前后1~3个月，并购标的公司的股东获得显著的超额收益，而并购方股东的收益情况则不确定。Dodd（1980）[19]PeterDodd.Mergerproposals,managementdiscretionandstockholderwealth[J].[19]PeterDodd.Mergerproposals,managementdiscretionandstockholderwealth[J].JournalofFinancialEconomics,1980,8(2):105-137.[20]J.Bruner.Makingstories:Law,literature,life[M].HarvardUniversityPress,2003.[21]A.Agrawal,J.F.Jaffe,G.N.Mandelker.ThePost‐MergerPerformanceofAcquiringFirms:ARe-examinationofanAnomaly[J].TheJournalofFinance,1992,47(4):1605-1621.而从中长期的角度来看，并购绩效受到多种因素的阻碍，最终结果更难形成一致结论。Agrawal等人（1992）[22]A.Agrawal,J.F[22]A.Agrawal,J.F.Jaffe.Thepost-mergerperformancepuzzle[J].AdvancesinMergers&Acquisitions,2001,1:7-41.[23]S.Y.Yang,L.Lin,D.W.Chou,etal.Mergerdriversandthechangeofbiddershareholders'wealth[J].TheServiceIndustriesJournal,2010,30(6):851-871.[24]P.M.Healy,K.G.Palepu,R.S.Ruback.Doescorporateperformanceimproveaftermergers?[J].Journaloffinancealeconomics,1992,31(2):135-175.（2）会计指标法会计指标法通过各项财务指标来全面反映并购后企业的经营绩效状况，涵盖了盈利能力、运营能力、偿债能力、成长性等多个方面，要紧衡量指标有资产收益率、销售利润率、销售增长率、资产周转率、流淌比率以及速动比率等等。Healy等人（1992）[25]A.Ghosh.Doesoperatingperformancereallyimprovefollowingcorporateacquisitions?[J].Journalofcorporatefinance,2001,7(2):151-178.[26]V.M.Papadakis,I.[25]A.Ghosh.Doesoperatingperformancereallyimprovefollowingcorporateacquisitions?[J].Journalofcorporatefinance,2001,7(2):151-178.[26]V.M.Papadakis,I.C.Thanos.Measuringtheperformanceofacquisitions:Anempiricalinvestigationusingmultiplecriteria[J].BritishJournalofManagement,2010,21(4):859-873.[27]刘胜军.论接管的公司治理效应[D].华东师范大学，2001.[28]吴晓求.中国上市公司：资本结构与公司治理[M].北京：中国人民大学出版社,2003.[29]张道宏,胡海青.上市公司"壳"资源质量模糊分类模型研究[J].兰州大学学报,2002(2):107-113.[30]张新.并购重组是否制造价值？——中国证券市场的理论与实证研究[J].经济研究,2003(6):20-29.[31]张道宏,方志耕,胡海青.上市公司壳资源的影子价格分析模型研究[J].当代经济科学,2000,22(4):17-21.[32]彭伟.上市公司壳资源价值研究[D].中南大学,2003.[33]朱峰,曾五一.上市公司控股权溢价研究[J].东南学术,2002,(5):89-97.[34]游达明,彭伟.上市公司壳资源交易价格阻碍因素的实证研究[J].统计信息与论坛,2004,19(1):43-47.2.3国内相关研究在国外有关企业并购研究成果的基础上，国内学者结合实际情况对借壳上市的动因、壳公司价值和绩效等问题开展了深入研究。2.3.1借壳上市的动因研究一方面，由于国内资本市场尚不成熟，上市公司资源具有显著的稀缺性，部分学者认为借壳上市更多地成为一种攫取上市公司资格的投机行为。刘胜军（2001）[35]吴斌,何建敏.基于Shapley值的壳资源溢价阻碍因素的实证研究[J].数理统计与治理,2012,31(1):157-163.[35]吴斌,何建敏.基于Shapley值的壳资源溢价阻碍因素的实证研究[J].数理统计与治理,2012,31(1):157-163.[36]陈龙.证券公司借壳上市的绩效分析[D].厦门大学,2008.[37]李佩晨.金融危机下企业借壳上市动因与绩效研究[D].南京理工大学,2010.[38]王冉冉.借壳上市绩效的实证分析——基于A股上市样本[D].山东财经大学,2012.[39]沈橚.我国资本市场借壳上市研究[D].西南财经大学,2010.[40]张斌.国内外证券市场借壳上市研究综述[J].武汉商业服务学院学报,2012,26(3):38-41.[41]王益民.A股借壳上市模式分析及案例研究[D].上海交通大学,2012.[42]胡可果.中国上市公司非市场化并购重组及其监管研究[D].辽宁大学,2012.[43]刘绍勇.我国上市公司壳资源利用模式分析[D].西南财经大学,2012.[44]杜婧婧.ST嘉瑞资产重组研究[D].湖南大学,2012.[45]艾伟.我国房地产企业借壳上市模式及行为效应研究[D].浙江工商大学,2012.[46]叶会.企业并购理论综述[J].广东金融学院学报,2008,23(1):115-128.[47]操寰.借壳上市相关问题研究[D].财政部财政科学研究所,2011.[48]雷志军.A股市场借壳上市的要紧模式与交易结构的设计[J].金融财税,2010(9):66-借壳上市的壳资源价值研究张道宏等人（2000）运用经济学中的一般均衡分析理论，构建壳资源价值的理论分析框架，构建了判定上市公司壳资源的价值与影子价格的理论分析框架。彭伟（2003）认为，在借壳上市中借壳方看中的是壳公司以后的预期价值而非现有的资产价值，因而应当使用实物期权来评估壳资源的价值。进一步来看，由于国内IPO上市采取审核制，壳资源的稀缺性引起借壳上市交易对价的支付普遍存在溢价问题。朱峰和曾五一（2001）从实证角度对1997—2001年我国上市公司非流通控股权交易溢价及其阻碍因素进行分析，研究显示在上市公司的股权交易中，控股权交易的平均溢价水平与一般股权的平均溢价水平存在显著差异；股权交易主导因素、股权流淌性与结构对控股权的溢价水平产生阻碍，其中由政府主导的控股权交易溢价水平通常小于市场主导的溢价水平，而上市公司控股权交易的溢价水平与上市公司的净资产、总股本规模大小和交易比重的高低呈反。游达明、彭伟（2004）利用2001至2003年间的83宗借壳上市案例进行实证研究，结果发觉壳公司的溢价水平与资产变现能力、净资产收益率、资产负债率等呈同方向变动，与股权集中度、每股净资产呈反方向变动。而吴斌和何建敏（2012）选取了我国1997-2003年间的63家借壳上市标的公司作为样本，同样发觉壳资源的溢价比率与壳公司的每股净资产、资产负债率、货币性资产占总资产比率、市净率、股权集中度、净资产收益率等变量之间存在着显著的相关性。2.3.3借壳上市的绩效研究陈龙（2008）以2006~2007年实施借壳上市的7家证券公司为样本，运用事件研究法和会计指标法两种方法对比分析了样本公司借壳上市事件前后的股价及经营业绩变化。研究结果表明，借壳上市完成后，借壳方和被借壳方的经营业绩都有了极大改善，而且投资者在股票市场也能获得超额正收益。李佩晨（2010）选取2007~2008年金融危机爆发期间42家典型的借壳上市公司作为研究样本，采纳数据包络分析法和事件研究法对其借壳上市的绩效进行研究，发觉样本公司在借壳上市后的总体绩效均显著优于借壳上市前。此外，王冉冉（2012）致谢本论文能够顺利完成，首先要衷心感谢恩师教授。尽管老师身负教学和科研的双重重任，但他仍在百忙之中抽出时刻为我答疑解惑，悉心指导我完成毕业论文的撰写工作。从论文致谢本论文能够顺利完成，首先要衷心感谢恩师教授。尽管老师身负教学和科研的双重重任，但他仍在百忙之中抽出时刻为我答疑解惑，悉心指导我完成毕业论文的撰写工作。从论文选题到思路理清，再到论文起草和修改，老师不厌其烦，一审再审，大到篇章布局的偏颇，小到语句格式的瑕疵，都一一予以指正。顾老师渊博的学识，严谨细致的治学态度，认真勤奋的工作作风，永久值得我学习和效仿。其次，感谢老师的殷殷教导，让我在课程学习中打好专业基础，为论文写作制造了有利条件。师恩浩瀚让我受用终身，感激不尽。再次，要真诚地感谢提供的宝贵学习机会，通过课程的专业学习，我在理论水平、工作能力以及人文素养方面都得到了专门大提升。与此同时，本论文的写作还要感谢公司同事先生。先生将其亲身参与广弘控股借壳上市的经历和相关资料拿出来与我交流探讨，得益于此，本文的选题和写作有了重要进展。最后，我的家人在论文写作期间给予了大力支持和谅解，在此衷心感谢他们一直以来对我无微不至的关怀和照顾！第3章我国借壳上市现状分析3.1我国借壳上市的概况介绍自上世纪30年代在美国出现首例借壳上市后，随着资产市场的迅速进展和壳资源市场的不断规范，借壳上市因成本较低而成功率高，日益成为企业直接参与资本市场的重要手段。在我国，借壳上市的实际运作始于香港证券市场。1984年，当时香港最大的电子业上市公司——康力投资有限公司出现财务危机濒临破产退市，央企华润（集团）有限公司联合中银集团投资有限公司，共同设立新公司收购康力电子67%的股份，使其成为香港第一只红筹股引自：引自：华润并购检讨，新财宝，2006年第10期。而在1993年9月，A股市场出现了第一起借壳上市的案例。作为最早在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司之一，延中实业（600601.SH）是典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其股本规模只有3,000万股，全部为流通股，而且91%的股份在个人股手上，没有具备明显优势的大股东。1993年9月，宝安集团在二级市场举牌收购延中实业17.07%的股份并一举成为控股股东，由此拉开了国内借壳上市热潮的序幕引自：延中实业：中国资本市场收购第一股，上海证券报，2010年11月24日。。据同花顺金融统计数据显示，2008年1月至2012年12月，国内共有86家企业在上交所和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施借壳上市，其中67家成功获得中国证券监督治理委员会（以下简称“证监会”引自：延中实业：中国资本市场收购第一股，上海证券报，2010年11月24日。引自：2008年1月-2012年12月10日中国A股借壳上市统计有用浅析，立德咨询研究报告。引自：IPO拥堵企业绕道融资重组提速续写借壳传奇，21世纪经济报道，2013年1月5日。另一方面，许多企业把眼光投向了海外资本市场。在2001年美国科技网络泡沫破灭后，众多高科技概念上市公司濒临破产，中资企业趁此机会将其收购，在纳斯达克（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations，NASDAQ）或者纽约证券交易所实现借壳上市。截至2011年，在美国证券市场上市交易的中国公司，据不完全统计已超过500家，其中借壳上市（反向收购）的有多达300余家引自：中概股美国上市热，引自：中概股美国上市热，深圳商报，2011年1月6日。在监管层面，国内借壳上市要紧依据的法律法规包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购治理方法》、《国有股东转让所持上市公司股份治理暂行方法》和《上市公司重大资产重组治理方法》等。这些法律法规在规范上市公司并购重组和借壳上市活动、保障宽敞投资者合法权益的同时，降低了风险成本，提高了资本市场运作效率，有效促进上市资源的优化配置。3.2我国借壳上市的动因分析在我国，上市壳公司成为重要的稀缺性资源，一方面归因于特定的制度背景和市场环境，另一方面则是交易双方出于自身的利益因素考虑。我国企业进行借壳上市的动因能够归纳为以下几个方面：3.2.1外部环境因素（1）社会融资结构失衡目前，我国的融资结构仍然是以间接融资为主，直接融资为辅。2011年我国各类金融机构的贷款占社会融资规模的比例高达75%左右，同期企业债券和股票融资占比只有14%，直接融资与间接融资结构比例失衡的问题十分明显引自：引自：杨凯生：直接融资与间接融资结构比例失衡问题十分明显，光明网，2012年3月9日。（2）上市准入制度严格目前，我国对IPO上市实行严格的审核制，发行人必须符合相关法律和证券监督治理部门的规定，提出申请后由证监会审核批准。而A股市场容量有限，治理层出于市场承受能力的考虑，通过调节审批节奏对上市规模加以限制，上市资格的稀缺性愈发凸显。对比之下，借壳上市的审批时刻较短而且成功率较高，特不是对民营企业或限制性行业而言，通过借壳方式实现间接上市也就具有专门大的吸引力。（3）A股市场尚不成熟通过20余年的进展，我国A股市场在促进国民经济进展方面取得了显著的成绩，但目前仍处于从融资功能导向到投资功能导向转变的过渡时期，相关的监管法规和配套措施有待进一步完善。由于A股市场的不成熟，IPO上市的融资功能被过度放大，“上市圈钞票”引发的社会关注使得企业直接上市的难度持续加大。然而，A股市场退市制度的不完善也导致了大批的ST绩差股票“死而不僵”难以真正退市，这就给了借壳上市极大的操作空间。（4）经济进展客观需要早期A股市场要紧定位于为国企融资解围，许多上市公司存在资产质量不高、盈利能力有限的问题，上市后因市场竞争激烈和自身经营不善出现连年亏损面临摘牌退市。而在上市额度有限的情况下，进展前景良好的拟上市公司希望尽快登陆资本市场，地点政府部门则希望保住上市壳公司的牌子，双方各取所需，这就诞生了通过上市公司重组实现借壳上市的客观需求。3.2.2借壳方动因（1）猎取上市公司资格企业通过借壳上市获得上市资格，就能够利用增发、配股、发行债券等多种手段进行二次融资。与IPO首发上市相比，二次融资的成本更低，而且审批时刻更短，企业能快速获得资金用于规模扩张和战略进展。（2）获得并购协同效应如上文所述，借壳方不仅向上市公司注入了优质资产，还通过并购重组发挥了治理协同效应、经营协同效应以及财务协同效应公司，提升企业运营效率，进而增加企业价值。（3）获得政策优惠支持在我国，上市公司经常视为展现地点品牌形象的重要窗口，上市公司数量的多少和市场表现的优劣也被看作反映当地经济实力的重要参考数据。而借壳上市在保留原有上市额度的基础上又提升了上市公司的资产质量和进展潜力，关于地点经济社会的稳定起着重要作用，为此地点政府也乐意出台优惠政策支持借壳上市。（4）提升公司品牌声誉随着借壳方注入优质资产，上市公司的主营业务、盈利水平以及以后进展前景都会产生重大变化，通过控股上市公司实现借壳上市能够引发资本市场和投资者的大量关注。这将对企业的品牌声誉的提升乃至产品业务的推广产生巨大的推动作用。3.2.3被借壳方动因从被借壳方的角度来看，一方面是想通过出售上市公司弥补自身的经营亏损，另一方面是地点政府基于保全壳公司的牌子考虑引入合作方注入优质资产进行重组。再者，还有一些上市公司从长远进展战略的角度动身，希望通过出让壳资源进行业务和资产重组，以此提升自身的竞争优势和公司价值。3.3我国借壳上市存在的要紧问题3.3.1存在利益输送现象由于借壳上市涉及重大资产重组，交易支付的对价和和重组资产的实际价值容易进行人为操纵，部分企业利用监管漏洞进行非法的利益输送，在谋取个人利益的同时损害了上市公司利益乃至公共利益。如2011年铁岭新城借壳原中汇医药（000809.SZ）实现上市，辽宁省铁岭市财政局全资控股的铁岭财政资产经营有限公司和数名个人股东共同将持有的铁岭财京投资有限公司100%股权注入上市公司，并作出业绩补偿承诺。为了关心上市公司完成业绩承诺，铁岭市园林治理处涉嫌动用数亿元财政资金拿地，从而使得大股东铁岭财政资产经营有限公司可免于巨额补偿以外，其他个人股东也一同免除补偿风险，以非关联交易之名对私人进行利益输送引自：引自：铁岭新城现双重“利益输送”难逃以公护私嫌疑，上海证券报，2013年2月28日。3.3.2利用内幕信息获利由于在借壳上市需通过多轮谈判和审批环节，信息不对称的问题甚为严峻，部分公司利用借壳上市的题材概念进行市场炒作和股价操纵，从而达到在二级市场获利的目的。这些非法违规行为对中小投资者的合法利益造成了严峻损害，同时也打击了宽敞投资者对A股市场的信心。广发证券（000776.SZ）在借壳上市的过程中，前总裁董正青利用内幕信息进行股票交易获利，获刑四年。而由于借壳将对企业的业务产生重大有利阻碍，二级市场股价经常随着种种借壳传闻大起大落，甚至不乏中介结构、投资者或者上市公司及其股东假造借壳传闻哄抬股价、从中渔利的行为。如2011年3月盛传的赣州稀土借壳风波，包括十余家上市公司卷入借壳传闻，无一例外股价大涨。最早领先被曝出赣州稀土借壳传闻的西南药业（600666.SH）、昌九生化（600228.SH）在3月18日双双强势涨停。而西南药业澄清之后，股价即迅速回落。随后，*ST沪科（600608.SH）、中钢天源（002057.SZ）、四环生物（000518.SZ）、赣能股份（000899.SZ）、中江地产（600053.SH）等一系列个股都被相继曝出同一传闻。尽管这些上市公司逐一否认，但更多的幕后投资者在“涨价一日游”中获利引自：引自：借壳政策新瓶旧酒后门生意兴隆依旧，财新新世纪周刊，2011年8月28日。3.3.3地点政府不当干预长期以来，辖区上市公司数量的多少、规模的大小以及资产证券化率的高低均作为各级地点政府政绩考核的重要指标。为此，地点政府不仅有动力推动更多企业IPO上市，也有理由充当辖区ST公司拒不退市的后盾。因此，每逢公司上市前夕或决定ST公司生死的年度大考来临之际，地点政府便通过财政补贴、技改资金、减免税费等手段，关心其粉饰业绩。不仅如此，专门多地点政府还对成功IPO、借壳上市的公司以及完成重大资产重组的ST公司，给予从数百万元到数千万元不等的重奖。上述种种政策，促成了A股市场“戴壳”与“保壳”不断上演的奇观。统计数据显示，2010年共有1,454家公司得到政府补贴，涉及总金额高达463亿元，平均每家公司获3187万元。在这1454家公司中，享受到政府税费返还和减免的有514家，涉及金额79亿元，平均每家1543万元。同样，由于抓住政府补贴这棵救命稻草，ST公司的“不死鸟”传奇持续演绎。2010年，共有近22亿元政府“红包”进入67家ST公司腰包，把它们从“鬼门关”拽了回来。而政府权力之手深度介入辖内公司“戴壳”与“保壳”的运作，还会给权力寻租提供机会，ST高陶和中山公用（000685.SZ）的重组腐败窝案就专门能讲明问题引自：引自：抓紧清理地点政府“保壳”土政策，证券时报，2012年4月25日。第4章广弘控股借壳上市案例概述2009年9月11日，粤美雅实现复牌并更名为广弘控股恢复上市，意味着在广东省委、省政府和省国资委的积极协调下，广弘公司历时近三年完成了下属公司广弘控股对粤美雅的借壳上市，这标志着广东省属国有资产的资产证券化取得了又一重大突破，同时也是国有资产通过重组实现有效增值的典型范例。下文先对案例涉及的交易方背景和借壳上市运作方案进行总括性介绍，在此基础上利用作者就职于广弘公司所掌握的一手资料优势，对借壳上市方案在实施过程中面临的债务重组方式、注入资产的选择与非公开发行定价等关键问题进行深入剖析，以期为如何发挥政府在借壳上市中的正面作用提供若干启发。4.1案例背景介绍4.1.1粤美雅（壳公司）广东美雅集团股份有限公司创建于1985年（前身为鹤山县毛纺厂），1993年11月18日首次向社会公众发行股票并在深交所上市（股票简称“粤美雅”，代码“000529.SZ”），是广东省首批上市公司之一，同时也是全球最大的拉舍尔毛毯生产制造企业。粤美雅曾经是与粤美的（000527.SZ）、佛山照明（000541.SZ）齐名的广东三大老牌绩优股之一（号称“两美一照”），但由于所处行业的市场竞争激烈以及自身存在的经营治理不善，粤美雅从1999年度开始业绩出现大幅滑坡，逐渐从绩优股沦为连年亏损的ST股。2003年10月起，广东省广新外贸集团有限公司（以下简称“广新外贸集团”）属下企业广东省广新外贸轻纺控股公司（以下简称“广新轻纺”，其在2007年9月划入广东省丝绸集团并组建广东省丝绸纺织集团）先后通过债转股、直接收购等方式，以2.04亿元的代价从鹤山市资产治理委员会购入粤美雅1.17亿股（占总股本的29.68%）。在成为粤美雅的第一大股东后，广新轻纺先后向粤美雅注入4亿多元的流淌资金，但仍然无法挽回粤美雅持续亏损的局面。为免于粤美雅退市，广新轻纺拟通过转让股权并由受让方注入资产对粤美雅实施重组。2006年1月，江门市新会区联鸿化纤有限公司（以下简称“联鸿化纤”）通过珠海产权交易中心组织的公开程序，以600万元成交价正式受让广新轻纺持有的粤美雅29.68%股权并成为第一大股东，该结果上报国务院国资委获批准同意（批准有效期至2007年8月29日）。但由于种种缘故，在联鸿化纤主导下，粤美雅的债务和资产重组在有效期前一直无法有效推进，重组方案也未能获得中国证监会审核通过。2007年11月，广新轻纺与联鸿化纤签订《关于解除股份转让及共管协议决议》，联鸿化纤退出粤美雅重组，广新轻纺重新接管粤美雅。由于粤美雅在2003~2005年连续三年出现亏损，自2006年5月15日起，粤美雅被深交所暂停上市。2006年度，粤美雅通过出售非主业资产、获得利息减免等多种方式获得盈利，临时保住了上市资格。2007年5月11日，深交所正式受理粤美雅提出的恢复上市申请。与此同时，广东证监局就粤美雅重组问题发出《关于广东美雅集团股份有限公司重组有关问题的函》（广东证监函〔2007〕629号），明确提出“假如粤美雅在2007年出现亏损，或是无法按期实施重组，或是实施重组后公司无法恢复持续经营能力，深交所将按照中国证监会有关终止上市的规定和该所的通常做法作出决定，责令退市。”若粤美雅被责令退市，不仅会使广新轻纺原先投入的股本及流淌资金合计6.04亿元无法收回，造成广东省属国有资产严峻损失，而且会使相关债权银行7.1亿元的贷款本息以及8万多名流通股股东的投资成为泡影，甚至还将导致4,000多名职工的下岗失业。为此，开展粤美雅的重组与复牌上市工作迫在眉睫。截至2008年5月31日，粤美雅总资产为4.91亿元，总负债为9.85亿元，净资产为-4.94亿元。借壳前粤美雅的股东结构情况为：表4-1：重组前粤美雅的股东结构情况股东名称股份类型持股数（股）占总股本比例广新轻纺非流通股117,697,24529.68%其他21家非流通股股东非流通股62,760,53615.83%流通股股东流通股216,058,09154.49%合计—396,515,872100.00%数据来源：《广东美雅集团股份有限公司2008年年度报告》及广东省国资委《粤美雅资产重组资料》。4.1.2广弘公司（借壳方）广弘公司经广东省政府批准于2000年9月成立，是广东省国资委直属三大资产经营公司之一，拥有食品、医药、教育出版发行、有色金属贸易、旅游酒店、建筑房地产等主业，连续多年被评为全国500强企业、广东省最具竞争力50强企业和广东省服务业十强企业。在食品主业方面，广弘公司拥有涵盖“食品冷藏－物流配送－畜禽饲养－肉类食品加工”的全产业链业务优势。广弘公司旗下有华南地区最大的食品冷藏库，冷藏库年吞吐量近40万吨，经营的肉类冷冻食品在广东市场占有率位居第一，是全省最大的肉类冷冻食品供应商之一，经营冻肉年销售量占全省冻肉市场份额的15%。另外，在物流配送领域，广弘公司还拥有华南地区最大的肉类冷冻食品批发市场，年交易额超过30亿元，市场经营的肉类冷冻食品约占广东省市场份额的70%，是全国十大肉禽蛋行业批发市场之一和广东省重点农产品市场。而在教育出版发行板块，广弘公司下属的广东教育书店占据了广东省中小学教学用书近一半的市场份额，同时还在广东省开设了50多家连锁店，连锁发行经营网络覆盖全省90多个县区。4.1.3丝绸集团（接管方）广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）以经营茧、丝、绸、纺织品服装为主，是国内最大的丝绸纺织企业之一。丝绸集团的前身是成立于1952年的广东省丝绸（集团）公司，2000年5月成为广东省属23家国有资产经营公司和国有资产授权经营的大型企业集团之一。2007年9月经广东省人民政府批准，以广东省丝绸（集团）公司为基础，整合广新外贸集团旗下的轻纺控股公司组建成立广东省丝绸纺织集团有限公司。丝绸集团持有广新轻纺100％的股份，为广新轻纺的控股股东，同时也是粤美雅控股股东的控股股东。4.1.4广新轻纺（原控股股东）广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称“广新轻纺”），前身是广东省纺织品进出口（集团）公司，以纺织品服装和文教体育用品、医药保健品的进出口贸易为主，是国家商务部重点联系的100家企业及广东省2004-2005年度百强企业之一。2007年9月，广新轻纺由广东省广新外贸集团有限公司划入广东