公司股权转让合同

公司股权转让合同

公司股权转让合同1转让方：_____(以下简称甲方)(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)受让方：_____(以下简称乙方)(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)1、在合同签订日，____公司(以下简称：“目标公司”或“该公司”)的注册资本为人民币万元，该公司依法有效存续。2、甲方持有目标公司__%的股权(以下简称“该股权”)，是该公司的合法股东。3、甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的__%的股权转让予乙方，据此双方达成以下条款。一、释义除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及各附件中具有以下的含义：1、“转让”或“该转让”指本合同第二条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权所进行的转让;2、“被转让股权”指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司%的股份及依该股份享有的股东权益;3、“转让成交日”指依本合同第三条第1款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。二、股权转让1、甲方依据本合同，将其持有的目标公司__%的股份计股及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方;2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。三、股权交付1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。如目标公司的股份已进行了集中托管，则双方应当在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。2、从本合同签订之日起，如__日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。四、价款及支付方式1、甲、乙双方同意甲方转让目标公司__%股份的价款为人民币__万元。2、支付方式：(1)自甲方出具其持有目标公司__%股份的合法、有效的证明之日起__日内，乙方向甲方支付人民币__万元;(2)乙方于转让成交日向甲方支付人民币__万元。五、声明、保证和承诺甲方特此向乙方做出以下声明、保证和承诺：1、甲方已合法成为目标公司的股东，全权和合法拥有本合同项下该公司__%的股份，并具备相关的有效法律文件;2、甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保;3、甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等;4、甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可;5、甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同;6、以上声明、保证和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。六、过渡期条款1、为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员(部门)的同意，并办理股权转让有关手续。2、转让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。3、受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止转让方有损目标公司利益的行为，受让方应诚信履行本合同约定的义务。七、保密条款甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。八、不可抗力任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。九、违约责任1、定金罚则：2、违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，十、争议解决凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则选择如下解决方法中的第__种：1、提请____仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力;2、依法向____人民法院起诉。十一、其它1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更;2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力;3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力;4、本合同经双方法定代表人或__授权代表人签字并加盖公章后生效;5、本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力;6、本合同于____年__月日，在____签订。甲方：(盖章)代表人：(签字)乙方：(盖章)代表人：(签字)

公司股权转让合同2转让方：注册地址：法定代表人：电话：受让方：注册地址：法定代表人：电话：鉴于：1、2、甲方是在XX市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。3、截止xx年12月31日，总股本为股，其中甲方作为股东，持有股，占总股本的%。4、方拟转让，乙方拟受让甲方所持股股份，占总股本的%。甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规定，订立本股份转让合同，作为明确双方在完成本合同项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙方共同遵照履行。一、定义1.1本合同中，除非文意另有所指，以下用语具有下面含义：1.1.1合同：指甲、乙双方于年月日在XX市所签订的股份转让合同。1.1.2转让：指甲方将其所合法持有标的股份转移至乙方名下的行为。1.13会计报告：经过审计的年月日为基准日的会计报告。1.1.4中国证监会：中国证券监督管理委员会。1.1.5基准日：指年月日，即为报告截止日。1.1.6标的股份：由甲方根据本合同转让并由乙方受让的股股份。1.1.71.1.8是指中国法定货币人民币。1.1.9签署日：是指甲、乙双方签署本合同之日。1.1.10生效日：具有本合同第15.1条赋予其含义。1.1.11股份转让完成日：指甲、乙双方全部交割标的的股份转让总金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。1.1.12终止日：指甲、乙双方或者任何一方依据本合同的有关规定终止本合同的履行和/或解除本合同之日。1.1.13不可抗力：具有本合同等十三条赋予其含义。1.1.14财政部：指中华人民共和国财政部。1.2本合同引用任何法律条文，均应当作出如下理解或解释：1.2.1签署本合同时生效的有关法律条文及其修改、补充。1.2.2签署本合同时生效的根据有关立法所作出的法律性通知、命令。1.3本合同中每一款的标题为方便提示，并不对条款的含义或解释构成任何影响。二、股份转让2.1甲方同意将其所持有的股股份依据本合同的规定和条件有偿转让予乙方，乙方同意按本合同的规定和条件受让标的股份。2.2本合同项下的股份转让完成后，乙方将持有股国家股股份，占康达尔总股本的%。三、会计报告3.13.2甲、乙双方同意将作为本合同之必备附件，并以《报告》中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审核验证的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表和财务数据以及该年度报告中的相关信息作为甲、乙双方此次股份转让的资产及财务依据。四、承诺与保证4.1作为股份转让方及康达尔的第一大股东，甲方就本合同签署日之前甲方自身以及有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证;4.1.1法律地位①为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上市公司，康达尔具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。②甲方系标的的股份的合法所有者，享有与此对应的一切合法权益。③甲方按照本合同的规定向乙方转让其所拥有的标的股份，该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/或第三方权益。④除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和/或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第三方。4.2作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证：4.2.1法律地位①乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。②依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，乙方具备受让甲方拥有的标的股份的法定资格。乙方有权按照合同规定和条件从甲方受让股份。4.2.2财务能力①乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本合同，合同的付款全部以人民币现金支付，并保证依照本合同的规定如期、足额支付股份转让价款。②乙方不会因订立、履行本合同导致其财政资源状况发生严重困难和其它重大逆向影响。4.2.3第三方关系①乙方订立和履行本合同不构成对其与任何三方关系(包括但不限于乙方与第三方订立的任何合同、合同、责任和义务安排、承诺、约束)的障碍。②乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本合同不能履行或不能充分履行的障碍。4.2.44.3持续性本条前述甲、乙双方相互作出的承诺与保证是持续的，在本合同有效期内，该等承诺和保证将被视为重复作出，且不因股份转让交易的完成而失效。五、转让价格与付款方式5.1参考中所载明的康达尔每股净资产值为0.13元，甲、乙双方同意将本合同项下标的股份的转让价格确定为每股0.135.2本合同项下甲方向乙方转让的股份的转让价款为人民币(下同)元。5.3甲、乙双方同意的付款方式如下：①本合同签署之日起日内，乙方向甲方支付转让价款总额的20%作为，支付数额为元。同时也作为履行本合同的。②本股份转让经批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的作为第二期付款，支付数额为元。③本股份转让经批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的作为第三期付款，支付数额为元。④5.4乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户：收款人：XX市XX区投资管理有限公司开户行：帐号：若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更，则甲方应在约定的付款日之前至少提前十五日向乙方发出书面通知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。5.5乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。5.6乙方有权提前支付任何一期或全部应付转让价款，甲方对此表示同意并将给予收款上的全力配合。5.7涉及本合同项下股份转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳;未明确定规定的，由双方各承担50%。六、信息披露与登记过户6.1本合同签署后，应按照甲方负责、乙方协助的原则，按照有关规定依法定要求和程序将本合同按有关规定上报各级有关主管部门(包括但不限于国有资产管理部门)审批。6.26.36.46.5标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理，在不违反本合同各项约定的情况下，双方必须在对方提出要求后迅速提供有关文件，否则由此造成的延误或损失由延误承担

公司股权转让合同3转让方：（甲方）身份证号：住所：受让方：（乙方）身份证号：住所：______________公司（以下简称公司）于___________年_______月_______日在_______市设立，由甲方与___________合资经营，注册资金为人民币_______万元，其中，甲方占_______％股权。甲方愿意将其占公司_______％的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议。一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式1、甲方占有公司_______％的股权，根据原公司章程规定，甲方应出资人民币_______万元，实际出资人民币_______万元。现甲方将其占公司_______％的股权以人民币_______万元转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起_______天内按前款规定金额将股权转让款以银行转帐方式分_______次支付给甲方。二、保证和声明（1）甲方保证1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；（2）乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任；2、乙方承认并履行公司修改后的章程；3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、费用的负担本次股权转让有关费用，由_________承担。五、合同的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。六、争议的解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、将争议提交_________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。七、其他本协议书一式份，甲乙双方各执份，公司、公证处各执份，其余报有关部门。甲方（签名或盖章）：年月日乙方（签名或盖章）：年月日

公司股权转让合同4出让方：姓名：性别：年龄：住所：身份证号：单位：注册地：法定代表人：职务：受让方：单位：注册地：法定代表人：服务：双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上。出让方同意将其持有公司（有限公司）的100％股权（不包括人员安置及生产设备）转让给受让方，并签订以下协议：一、股权转让标的：1、公司（有限公司）是年月日在合法注册成立并有效存续的有限责任公司（下简称），注册号为，组织机构代码为，法定地点为，经营范围为，法定代表人为，注册资本，出让方将其持有的公司的100％股权转让给出让方不包括人员安置及生产设备）。2、转让基准日为年月日。3、转让总价款为元（大写）。4、付款方式：分期付款。（1）、本合同生效之日起日内，受让方向出让方支付总价款的％，即支付元。出让方同时开具发票，交予受让方。（2）、第二批款时间支付，受让方向出让方支付总价款的％，即支付元，出让方同时开具发票交受让方。（3）、第三批付款时间……二、出让方向受让方声明和保证1、出让方为合同的标的的唯一合法拥有者，可以行使对合同标的的完全处分权。2、本合同签订日之前，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件，亦未采取任何其他法律允许的方式，对合同标的进行任何形式的处置，包括不限于转让、质押、委托管理或被依法冻结等。3、本合同签订之后，出让方保证不与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何其他法律允许的方式，对合同标的进行任何形式的处置，包括不限于转让、质押、委托管理或被依法冻结等。4、出让方保证本合同标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方的原因或任何第三方原因而受到限制，以致影响股权转让的依法进行。5、出让方积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程，改组董事会，向有关机关报送有关股权转让变更的文件。向受让方提供本公司全部资料，包括资产状况、财务状况、工商、税务登记等等均为真实合法。6、出让方所拥有公司职工、人员，不在此次股权转让范围。由此所涉及的人员安置及纠纷，全部由出让方负责处置，并承担责任。三、受让方的声明、保证1、受让方符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因受让方自身条件限制影响股权转让的正常进行。2、保证按合同约定支付转让款。3、受让方不接受公司的职工、人员也不需处置由此所涉及到的纠纷，更不承担由此而引起的任何责任。四、双方的权利和义务1、自合同生效之日起，出让方丧失对公司100％的股权，不再享有任何权利，也不承担任何义务，受让方依法取得公司的100％的股权，享有该公司的权利承担义务。2、出让方应以召开公司股东会，依法作出此合同标的的股权转让决议。3、出让方应在合同生效之日起日内协助受让方依法向政府机关办理变更登记手续。4、双方以会计师事务所于年月日出具的审计报告为主，出让方应对负债承担偿还责任，受让方对此不承担任何责任。5、本合同生效后，出让方无权以公司名义对外从事任何活动，包括不限于经营、举债、担保等等。五、保密条款对本次股权转让合同中，出让方和受让方对所了解的全部资料，包括但不限于对方的经营状况、财务状况、商业秘密、技术资料等等，不得对外公开和使用。六、违约责任1、任何一方违反本合同中做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任造成对方经营损失的还应承担赔偿责任。赔偿责任包括但不限于诉讼费、律师费等。2、出让方违反本合同任何一项义务、声明、保证，应向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的％。如导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的全部款项，赔偿受让方因此遭受的一切直接和间接损失。（包括但不限于受让方的误损失、诉讼费、律师费等）3、在本合同生效后月内，出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括不限于变更、登记等）受让方有权解除合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的全部款项，并赔偿受让方因此遭受的一切直接和间接损失。（包括但不限于受让方的误工费、诉讼费、律师费等）七、其他1、争议解决：双方应首先协商解决本合同未尽事宜，或其他原因引起的争议。协商不成，则提交到南昌市仲裁委员会仲裁或提交人民法院处理。2、合同附件：（1）、会计师事务所年月日出具的公司的审计报告。（2）、公司年月日出具的公司资产负债表。（3）、公司的土地使用权证及交纳土地出让金的凭证和房屋所有权证。上述文件为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。3、本合同一式份，双方各执份，存档份，交有关机关备案份。具有同等效力。合同双方签字盖章出让方：姓名受让方：单位身份证号法定代表人住所地厂址

公司股权转让合同5转让方(下称甲方)：法定代表人：转让方股东1、姓名：性别：身份证号：2、姓名：性别：身份证号：3、姓名：性别：身份证号：受让方(下称乙方)：法定代表人：受让方股东1、姓名：性别：身份证号：2、姓名：性别：身份证号：3、姓名：性别：身份证号：__________有限公司(以下简称目标公司)于___年__月__日成立，公司注册资本人民币______，目前该公司现有股东__人，分别是____(__%)，____(__%)，____(__%)。现上述目标公司的__位股东愿意将其各自名下的全部公司股权转让给合同乙方，就该股权转让的相关事宜，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的有关规定，经平等自愿协商一致，达成如下协议，双方愿意共同遵照执行。第一条：甲方对目标公司财务状况及主要资产的承诺1、截止到本协议签订时，目标公司对外无任何债务，也不对任何第三方享有债权，同时，目标公司和公司股东均未以公司资产用于非法用途，保证股权未被执法行政机关查封、冻结，也不存在任何限制或阻碍公司权利的威胁。2、截止到本协议签订时，甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全的合法处分权，保证该股权没有设定抵押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封、并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。3、目前，目标公司的主要资产为：4、甲方的上述承诺将持续到股权转让涉及的全部登记交接手续办理完毕及公司全部资产、凭证、登记材料、印章、财务资料等交更完成并由乙方实际控制公司止。5、股权转让协议签订前，目标公司如有对外负债，甲方应自行清理完毕。6、甲方承诺目标公司无对外负债也不对任何第三方承担任何性质的赔偿责任，并且该承诺持续时间不受前述第1-4款的限制7、目标公司实际控制权转移之前，公司对外产生的负责或赔偿责任，由甲方承担。如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方目标公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。8、本合同中有关公司控制权的转移以工商行政管理部门股东实际变更之日起，办理印章交接，公司登记变更及印章交接前，目标公司由甲方控制，之后由乙方控制。第二条股权转让的方式、价格及款项支付1、甲方__人作为共同转让方，将其持有的公司100%股权整体转让给乙方(受让方)__人。2、受让后，公司全部股权在乙方中的具体分配，由乙方自行处理3、乙方__人共同连带出资_____人民币，作为本股权转让协议的全部股权转让款支付给甲方。该款支付给甲方任何一人即视为支付。上述转让款在甲方内部的分配，由甲方二人协商处理，与乙方无关。4、本合同签订后，甲方应立即作出同意转让股权的股东会书面决议，该决议提交给乙方后，乙方应立即支付转让款的10%(计人民币_____)给甲方。5、乙方付款后，即有权委托专业机构对目标公司的财务情况进行审计和会计鉴定，待整体报告作出后，如目标公司的财务情况与甲方在本合同书第一条中承诺相符，则双方应在报告作出后个__工作日内办理完毕公司的全部变更手续。6、在上述变更后两日内双方对目标公司进行交接，交接时乙方应支付转让款的90%(计人民币____)给甲方，乙方不付款，甲方有权不予交接。7、上述股权转让款的支付条款及方式是否成就，不影响甲方对目标公司财务状况的承诺及应承担的责任。第三条有关费用的承担1、财务审计和会计鉴定由乙方承担，甲方应无条件给与配合，并保证依鉴定机构的要求提供相应财务资料，同时对该财务资料的真实性、准确性、合法性承担责任。2、其他在股权转让过程中发生的费用(如律师见证、评估及工商变更登记费用)，由乙方承担。3、本协议项目下，如发生股权转之税费，由双方按照法律规定各自承担。第四条保密条款本股权转让协议签订前及签订后，甲乙双方未经相对方书面同意，不得对他人透露有关目标公司转让事宜，或与他人勾结作出损害威胁目标公司或甲乙双方权益的行为，任何一方违反本保密条款的，应承担全部赔偿责任。第五条违约责任1、本合同一经签订，即行生效，任何一方需按协议条款执行，未经双方协商一致，不得以其他任何理由解除合同，乙方解除合同的，已付的转让金不予返还。甲方解除的，应按照已经收取转让金的二倍赔偿给乙方。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记或交接，或者出现严重影响乙方实现订立本协议书的目的行为，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之三向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。第六条争议解决方式因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，双方同意由合同签订地人民法院裁决。第七条合同生效1、本合同书经甲乙双方或授权代表签字后即时生效。2、本合同一式两份，甲乙双方各一份3、本合同全部附件均为本合同不可分割之组成部分，与合同正文具有同等法律效力。甲方/转让方(签章)：乙方受让方(签章)：签订地点：签订时间：出让方：（以下简称甲方）住址：法定代表人：风险提示一：为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。受让方：（以下简称乙方）住址：法定代表人：甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持公司（下称目标公司）%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。一、转让标的甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司%的股权。二、各方的陈述与保证1、甲方的陈述与保证：（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司%的股权；（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设编号：股份定向认购及回购合同盛富集团编制股份定向认购及回购合同甲方：围场满族蒙古族自治县盛富粮油加工有限公司（股份发行方）法定代表人：乙方：身份证号码：鉴于：1、甲方（以下简称公司）为上海股权托管交易中心有限责任公司（以下简称上海股交所）的挂牌公司，股权简称：盛富粮油，股权代码：208737，目前公司注册资本为1000万元。2、乙方为甲方的知情人，截至本合同签署之日，乙方未持有甲方股份。为充分发挥双方的资源优势，促进甲方的快速发展，筹集甲方项目资金，甲方同意参照2017年经审计的财务数据，对乙方进行定向发行股份，乙方同意参与本次定向发行。为实现本次定向发行之目的，甲、乙双方根据相关法律法规之规定，经自愿平等协商，就本次定向发行事宜达成本合同，以资信守。第一条定向发行价格和数量1.1甲方同意向乙方定向发行股，每股发行价格为元，乙方同意以元/股的价格认购甲方本次定向发行的股股份。第二条限售期和认购方式2.1限售期规定本次发行的股权限售安排采用以下第【】种方式：（1）股权发行无限售安排，无自愿锁定承诺。（2）乙方自股权登记完成后【】个月内不得转让，其后由双方另行签订补充合同。（3）乙方自股权登记完成后，所持甲方本次发行的股权即锁定，自完成登记之日起满12个月、24个月、36个月分三批解除限售，每批解除限售股权数量分别为本次认购数量的【】%、【】%、【】%。2.2支付方式：乙方应在本合同签订3个工作日内将认购定向发行股份的认股款元足额汇入甲方为本次定向发行专门开立的账户。2.3备案及登记手续本次发行的股权备案及登记安排采用以下第【】种方式：（1）甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认股款后，应当聘请具有相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。（2）甲方出具相关公司确权文书，暂不进行验资、备案、登记、变更手续。第三条乙方的权利3.1自乙方资金实际到账之日起，乙方享有《中华人民共和国公司法》赋予股东的一切权利。第四条声明、承诺与保证4.1甲方声明、承诺及保证如下：4.1.1甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；4.1.2甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；4.1.3甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。4.2乙方声明、承诺与保证如下：4.2.1乙方具有完全民事行为能力和权利能力，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，本合同系乙方真实的意思表示；4.2.2乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；4.2.3乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；4.2.4乙方承诺严格遵守国家法律、法规及证监会、上海股交所关于转让系统的相关规定及要求。第五条定向发行5.1本合同签署后乙方应按照甲方指定的日期，将足额的定向发行认缴款汇入甲方开立的定向发行帐户。甲方指定的账户：户名：账号：开户行：5.2甲方主张行权的，乙方应配合甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。第六条保密6.1双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海股交所系统的有关规定进行。6.2双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。6.3本合同无论因何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力，直到本条规定的商业信息通过公共途径即可取得为止。6.4各方都应当促使其代理人、员工和代表，对对方的保密信息予以严格保密，未经各方一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。6.5在本合同中，“保密信息”是指本合同的存在及其内容、本合同拟议的交易以及各方就此进行的谈判等内容，一方或其代表披露包括但不限于有关该方的业务、技术、发展规划、财务情况、发展预期以及客户等方面的情况。保密信息不包括：6.5.1在披露方进行披露的时候已经被接受方所掌握的信息；6.5.2并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；6.5.3由接受方通过第三方正当获取的信息，但该等披露须由各方事先协商；6.5.4向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。第七条回购约定本合同指的回购系指本合同中乙方所投资的的甲方发行的定向股权，代表其对应的资本、资本公积、任意公积、未分配利润及股东权利义务等。7.1回购时间及生效乙方有权在本合同签订生效【】月后的任何时间要求甲方回购本次合同所转让的股权，具体回购时间由乙方决定。在甲方回购资金包括溢价费划入乙方指定账户之日甲方即取得所回购股权的所有权，乙方放弃上述所有权并配合甲方办理股权回购可能涉及的各种变更和登记等法律手续。7.2回购价格及乙方收款账户双方约定：甲方以乙方购买甲方股权款及本资金溢价费（资金溢价费按本金年___________%计算，本合同约定的时间为【】月，合计资金溢价费总计人民币【】万元整（大写））的方式回购本合同中所转让的股权，时间以乙方资金到甲方账户之日起至乙方确定的回购时间为准。7.3乙方收款账户信息如下户名：账号：开户行：第八条违约责任8.1任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。8.2乙方因己方重大过错未在法律规定期限内完成登记，甲方无权解除本合同。甲方无权要求甲方赔偿。8.3如果存在以下情形，甲方应于本合同终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）：（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；（2）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；（3）如果本次股权发行在认购截止日实际认购没有达到标准，或者本次股权发行未通过上海股交所相关转让系统备案，甲方有权解除本合同，并不负违约责任。8.4甲方在本合同约定的时间内，没有及时足额回购乙方所购的定向发行的股权，没有及时足额将乙方的资金包括溢价款划转到账户的，甲方自愿按照日罚息万分之五的比例赔偿乙方，直到甲方将上述款项包括股权回购款、罚息等划转到乙方账户为止。8.5风险揭示8.5.1甲方系在上海股交所的挂牌企业。该系统的转让制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。上海股交所不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。8.5.2在认购甲方股权之前，乙方应认真阅读上海股交所的转让系统业务规则等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。第九条不可抗力9.1不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。9.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本合同项下之义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。9.3如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。9.4受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十日内通知对方并提供其所能得到的证据。9.5如因不可抗力事件导致本合同无法履行达三十日，则本合同任何一方有权以书面通知的方式解除本合同。9.6在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本合同。第十条适用法律和争议解决10.1本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。10.2双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条本合同的解除或终止11.1若存在以下列任一情形的，本合同将解除：（1）双方协商一致同意解除的；（2）发生第八条的情形致使本合同无法继续履行的；（3）乙方严重侵犯公司利益，甲方解除本合同的；（4）乙方未按约定缴纳股份认购款的，甲方有权解除本合同。10.2本合同的解除或终止，不影响守约向违约方追究违约责任。第十二条附则12.1本合同中的“元”、“万元”均是指“人民币元”、“人民币万元”。12.2本合同经合同双方签字、盖章后生效。未尽事宜，甲乙双方可通过协商签订补充合同。12.3本合同一式伍份，甲乙双方各执一份，其余供办理变更、备案手续使用。12.4通知一、除非本合同另有规定，任何一方根据本合同进行的通知或通讯可以由个人寄送、认可的快递、传真或电子邮件送至以下所列其他各方的地址、传真号码或电子邮件地址或一方根据本条规定通知其他各方的其他地址、传真号码或电子邮件地址。二、通过个人寄送的通知应被视为于个人送达之日被有效送达。三、通过挂号信（邮资预付）寄送的通知应被视为于寄出（如邮戳所显示）后的第________日被有效送达。四、通过传真寄送的通知应被视为在寄出（如发送方的传真机记录的传送确认所显示）后的当日被有效送达。五、为通知之目的，各方的地址、传真号码如下所列：甲方收件人：通讯地址：邮编：传真：乙方收件人：通讯地址：邮编：传真：12.5本合同构成各方就本合同所列事项达成的全部合同，并取代各方之间先前就上述事项做出的全部讨论、记录、备忘录、谈判、谅解和所有其它文件和合同。本合同签署以前各方的所有文件、合同、谅解和通信均应在本合同生效的同时自动失效，但任何不披露/保密承诺除外。12.6除非采用经各方签署的书面形式，并经各方批准，否则对本合同的任何修改均为无效。12.7未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让其在本合同项下的权利或在该等权利上设定担保。12.8如果本合同的任何规定被判无效，则该规定应被视为无效，但不影响本合同中任何其他规定的效力。各方应尽最大努力以