万科股权之争

万科论剑2015级金融学硕士第一组成员：王南忠、周凯、张茗、刘源CONTENTS目录1/公司简介2/股权之争始末3/宝能亮剑4/祸起萧墙5/万科股权结构6/事件启示公司简介01名称：万科企业股份有限公司（简称万科或万科集团）证券代码：000002（深圳：万科a）

02202（香港：万科企业）总部位于：深圳经营范围：房地产开发等公司性质：股份制公司市值：2407亿人民币（截止2017年3月14日）这里可以是标题

总市值净资产净利润市盈率市净率毛利率净利率ROE万科A2401亿1435亿82.6亿21.792.3926.53%9.65%8.13%房地产行业平均值173亿90.1亿4.91亿26.451.9227.16%7.98%7.26%行业排名1|1511|1511|15130|15157|15182|15161|15138|151万科荣誉：1、2008年度“中国最具竞争力品牌”和“中国购买者满意度第一品牌”2、2011年被评为最具应变能力的地产航母；2010年被评为最顺势而为的千亿航母；2009年被评为最勇于变革的领军企业专家。上榜理由：2011年万科以刚需产品赢得市场，轻松越过千亿门槛。3、万科荣获“2009沪深房地产上市公司综合实力TOP10”称号。4、2012年入围中国房地产企业500强。5、中国房地产研究会、中国房地产业协会发布的《中国房地产开发企业500强测评研究报告》中国房地产企业500强榜单出炉，万科集团榜上有名，排名第1。6、2016年7月20日，《财富》“世界500强”企业排行榜出炉，万科企业股份有限公司凭借2015年度1843.18亿元（293.29亿美元）的营收首次跻身《财富》“世界500强”，位列榜单第356位。万科A财务指标与行业对比表股权之争始末02姚振华宝能集团董事长王石万科董事会主席傅育宁华润集团董事长许家印恒大董事局主席林茂德深圳地铁董事长万科股权之争7.6宝能及一致行动人持股达25%8.8恒大举牌万科A8.15恒大继续增持万科A至6.82%8.18万科董事会华润仍反对重组预案9.12万科否认与深圳地铁对赌11.11恒大再度增持万科A至8.95%11.23恒大二次举牌万科A11.29恒大增持万科A至14.07%12.18万科A终止与深圳地铁重组2017.1.12华润退出，深圳地铁接盘万科在2014年间设立了一道“防火墙：在新的公司章程中清楚写到：要改组董事会至少需要30%以上股份。一旦持股达到30%，就将触发全面要约收购。宝能亮剑03宝能组织结构图宝能看中的除了万科的资产、品牌、市场地位和发展前景，更看重万科的低估股价，股权分散。如果收购成功，不但可以提高自己的社会地位、融资地位、也能借助万科获取更多分红和股权收益。宝能目的意图一：为宝能系降低融资成本。宝能系也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，通过发行公司债或企业债等融资手段可以达到低于4%的融资成本。如果宝能收购万科后，向万科注入自身的地产项目，融资成本也会大幅下降，这对于降低宝能系的融资成本有很大帮助。宝能意图一意图二：缓解保费偿付压力，寻找稳定的长期投资回报率。宝能系中前海人寿的资金从其保费收入结构看主要还是依靠销售“高现金价值保险产品”，即万能险。这种产品在做大保费规模的同时，也对公司的偿付能力提出更高要求。前海人寿公布的今年6月万能险年利率在5%－7%之间，最高达7.4%，如此高收益的万能险产品要求险企有高收益的投资载体，由于负债端的成本倒逼使宝能系用这些险资走上了“短钱长配”、“风险错配”的高风险投资之路。宝能系也是看到万能险盈利的不可持续性，所以急切的要寻找稳定的长期投资回报率。宝能意图二意图三：会计上的考虑

根据会计准则规定，对收购方而言，若不能够对被投资单位施加重大影响，按照可供出售金融资产计量，则存在较大财务风险；若能够增持至20%以上，实现权益法核算，在考虑融资成本7-10%的情况下，收购10倍甚至更低估值水平的公司，完全不会对报表利润产生不利影响。宝能意图三ManagementAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike.宝能资金来源ManagementAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike.宝能资金来源ManagementAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike.宝能资金来源ManagementAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike.宝能资金来源ManagementAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike.宝能资金来源ManagementAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike.宝能资金综述宝能收购所用的主要杠杆手段收益互换

就是券商用自己的钱或从银行借来的钱去买股票，客户存放20%到50%左右的保证金或保证品，享受整个股票的股价盈亏和股利，其实等于动用了2倍(50%保证金要求)到5倍(20%保证金要求)的杠杆比例。

在收益互换合约中，钜盛华将现金形式的合格履约保障品转入证券公司，证券公司按比例给予配资后买入股票，该股份收益权归钜盛华所有，钜盛华按期支付利息，合同到期后，钜盛华回购证券公司所持有股票或卖出股票获得现金。资管计划

资管计划就是集合资产管理计划，集合客户资产，让券商来管理，名义上它是证券公司针对高端客户开发的理财服务创新产品，但实际上，用的好的话就又是一种杠杆了。

最核心的一点：资管计划的优先级资金可以来自银行配资。这种项目对于银行来说，就是一笔规模数十亿的中间业务，一般配资银行会要求将资金托管到本银行。无风险，反正先亏劣后的资金。

钜盛华曾经回复过深交所的质询，为了取得万科4.97%股份，共动用七个资产管理计划，所支付的资金总额为96.52亿元，钜盛华系相关资管计划的劣后级级委托人，其中自有资金32.17亿元！也就是说增持杠杆率达到两倍，且有平仓线的要求，股价出现大幅波动，就会面临补仓避免被强制平仓的风险。ManagementAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike.宝能资金综述宝能收购所用的主要杠杆手段股权质押

股权质押就是出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。一般观点认为，以股权为质权标的时，质权的效力并不及于股东的全部权利，而只及于其中的财产权利。换言之，股权出质后，质权人只能行使其中的受益权等财产权利，公司重大决策和选择管理者等非财产权利则仍由出质股东行使。

通俗地说，股权质押就是把“股票持有人”持有的股票（股权）当作抵押品，向银行申请贷款或为第三者的贷款提供担保，最重要的是，决策权还在公司高层手里，所以股权质押是上市公司大股东重要的融资工具之一。

根据报道，前海人寿从今年7月开始股权就不断被质押，现在45亿股中，已经有31.047亿股权被质押，占比近70%。除了质押前海人寿，“宝能系”其他资金也加了多重杠杆，包括宝能投资集团持有的30.98亿股钜盛华股权，钜盛华持有的9.26亿股万科股票均已经质押。融资融券

就是证券公司向客户出借资金供其买入证券或出具证券供其卖出证券的业务，当然也有民间的融资融券公司提供这样的业务，不过那个利息就高了。祸起萧墙04一是大股东华润持15.23%，充当财务投资人；二是管理层持股计划4%左右。股权分散举牌恰逢A股大跌之后，公司股价被低估，给人以可乘之机。股价低估万科企业虽获得业内众多荣誉，但是有部分中小投资者质疑万科董事长行为。媒体对万科态度“君万之争”问题时，依靠“毒丸计划”逃脱，但后来未采取有效措施，即华润未起到大股东职责与义务。前车之鉴010203041、为何会被“野蛮人”盯上？万科与阿里巴巴之间的对比这两家中国标杆性公司在股权结构上有极大的相似度，至少包括：（1）股权都高度分散，（2）创业团队都不控股，（3）都搞过事业合伙人制。两家公司股权结构相似，那马云与王石对公司的控制权是否也相似呢？天壤之别。万科与阿里巴巴都搞过事业合伙人制，两家公司事业合伙人制度的最大差别体现在公司的控制权上：阿里巴巴通过事业合伙人制度（包括股东会层面的投票权委托与董事会层面半数以上董事提名权）很好地解决了创业团队对公司的控制权问题，是家“人”（创业团队）说了算的公司，但万科的事业合伙人制更接近于员工股权激励，并没有解决创业团队对公司的控制权问题，是家“钱”（投资方）说了算的公司，外部资本控制公司。就制度设计而言，王石即便不“控股”，也有“控制”公司的制度设计空间，包括投票权委托与一致行动人协议。既然股权结构极其相似，为什么创始人马云与王石对公司控制权会差距这么大呢？造成这两家公司控制权巨大差异的主要原因包括：（1）马云与王石在不同的年代开始创业，马云有更宽松的创业法制环境。（2）在公司创立之初，马云即持有公司大量股份。在2005年雅虎进入前，马云创业团队还持有公司47%股权；（3）不管是内部定位，还是外部认知，马云一直是公司“创始人”，从不以“职业经理人”自居；（4）阿里巴巴的主要投资人都是市场化的专业投资机构，而不是内部决策机制复杂的国有股东；（5）马云在阿里上市前解决了公司控制权问题；（6）美国资本市场提供了更大的控制权制度创新空间。就制度设计而言，王石即便不“控股”，也有“控制”公司的制度设计空间，包括投票权委托与一致行动人协议。既然股权结构极其相似，为什么创始人马云与王石对公司控制权会差距这么大呢？造成这两家公司控制权巨大差异的主要原因包括：（1）马云与王石在不同的年代开始创业，马云有更宽松的创业法制环境。（2）在公司创立之初，马云即持有公司大量股份。在2005年雅虎进入前，马云创业团队还持有公司47%股权；（3）不管是内部定位，还是外部认知，马云一直是公司“创始人”，从不以“职业经理人”自居；（4）阿里巴巴的主要投资人都是市场化的专业投资机构，而不是内部决策机制复杂的国有股东；（5）马云在阿里上市前解决了公司控制权问题；（6）美国资本市场提供了更大的控制权制度创新空间。公司市值与公司价值严重不匹配。万科是一家发展良好的地产公司，股价却经常低到个位数，但公司业绩却意外的好，公司资产实际价值远高于其市价。宝能要想获得万科的公司资产，只需要在资本市场花费很少的钱，就能达到控股万科的目的，从而影响其公司决策，这就是为什么宝能愿意来一场“蛇吞象”式收购的原因之一。大股东增持二级市场股票，然而后续闹翻。寻求大股东帮助与安邦保险达成一致行动人；万科第一大自然人股东刘元生应援万科管理层寻求其他投资人一是拖延宝能二级市场收购万科股票；二是增加宝能资产2倍杠杆成本停牌拖延计划向深圳地铁定向增发股票，稀释宝能股份，后遭董事会反对，未通过。反收购计划010203042、万科的应战策略万科股权结构05（一）万科的股权结构

万科企业股份有限公司的股权结构，最大的一个特点是分散。根据公司法惯常的统计口径，对于有限公司一般统计其前五大股东持股情况，对于股份公司一般统计其前十大股东持股情况。2015年12月11日万科企业股份有限公司A股的主要股东持股情况为：第一大股东钜盛华及其一致