尽职调查业务办法

98/100目录1尽职调查概述 11.1尽职调查的概念 11.2尽职调查的目的 11.3尽职调查的范围 11.4尽职调查的分工 71.5尽职调查的原则 81.6尽职调查的方法 81.7尽职调查的流程 92尽职调查各时期工作标准化指引 112.1签署尽职调查保密协议 112.2编制尽职调查清单 142.3预备尽职调查访谈记录表 212.4编制尽职调查日程安排 282.5召开尽职调查前会议 332.6投资治理部现场尽职调查重点 332.6.1目标企业所处行业调查 332.6.2目标企业业务技术调查 362.6.3目标企业进展规划调查 392.6.4目标企业合作意向调查 412.7编制尽职调查报告 442.7.1尽职调查报告的编制原则 442.7.2尽职调查报告编制时刻要求 442.7.3尽职调查报告的格式要求 452.7.4尽职调查报告的内容要求 453尽职调查结果运用 484尽职调查案例分析 511尽职调查概述1.1尽职调查的概念尽职调查又称慎重性调查，是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资方对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，以确定交易机会、交易的可能性和风险。1.2尽职调查的目的简单讲，尽职调查的全然缘故在于信息不对称。目标企业的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清晰。（1）发觉项目或目标企业内在价值投资方和目标企业站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，投资方可能高估也可能低估了目标企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于以后的收益。因此，投资方对项目或目标企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。（2）判明项目或目标企业潜在的致命缺陷及对预期投资的可能阻碍从投资方角度讲，尽职调查是风险治理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，目标企业过往财务账册的真实性、准确性；投资之后，被投资企业的要紧职员、供应商和顾客是否会接着留下来；相关资产是否具有目标企业给予的相应价值；是否存在任何可能导致目标企业运营或财务运作出现问题的因素。（3）为投资方案设计做预备目标企业通常会对企业各项风险因素有专门清晰的了解，而投资方则没有。因而，投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不对称。一旦通过尽职调查明确了存在的风险和问题，买卖双方便能够就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资方能够决定在何种条件下接着进行投资活动。1.3尽职调查的范围（1）公司差不多情况①公司设立情况了解公司注册时刻、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。②历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。③公司要紧股东情况调查了解要紧股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；要紧股东和实际操纵人最近三年内变化情况或以后潜在变动情况。（2）治理人员调查①治理人员任职资格和任职情况调查了解治理人员的教育经历、专业资格、从业经历及要紧业绩，以及在公司担任的职务与职责。②治理人员胜任能力和勤勉尽责调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员治理公司的能力。分不与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、进展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。③高管人员薪酬及兼职情况通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人职员交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生阻碍。（3）业务与技术情况①行业情况及竞争情况依照公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和以后变动情况，推断行业的进展前景及行业进展的有利和不利因素，了解行业内要紧企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。②采购情况通过与采购部门、要紧供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司要紧原材料市场供求状况。取得公司要紧供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三年向要紧供应商的采购金额及所占比例，推断是否存在严峻依靠个不供应商的情况，假如存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，推断公司原材料供应及价格的稳定性。③生产情况取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司要紧产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境爱护相关法规，调查公司历年来在环境爱护方面的投入及以后可能的投入情况。现场观看三废的排放情况，核查有无污染处理设施及事实上际运行情况。④销售情况通过与公司销售部门负责人沟通、猎取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司要紧产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对要紧客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。⑤核心技术和研发情况调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术进展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，推断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的阻碍，并了解公司具体的爱护措施与效果。取得公司要紧研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。⑥同业竞争情况通过询问公司及其控股股东或实际操纵人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际操纵人及其操纵的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，推断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际操纵人是否对幸免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。⑦关联方和关联交易情况确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和要紧业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询中介机构（律师及注册会计师）意见，调查公司与关联方进行的关联交易。（4）财务状况①差不多财务数据分析依照公司历年财务报告，收集能够反映公司财务差不多状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。②财务比率分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，推断公司盈利能力。计算公司各年度资产负债率、流淌比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，推断公司的偿债能力。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场进展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流治理、销售模式及赊销政策等情况，推断公司经营风险和持续经营能力。③纳税情况查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政治理部门和税收治理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依靠程度和对以后经营业绩、财务状况的阻碍。④盈利预测依照公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业进展趋势、市场竞争状况，推断公司盈利预测假设的合理性。对比往常年度打算与实际完成情况，参照公司进展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营打算、投资打算和融资打算安排是否得当。依照了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测打算执行的可行性。（5）业务进展目标调查①进展战略取得公司中长期进展战略的相关文件，包括战略规划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否差不多建立清晰、明确、具体的进展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动打算。通过各种渠道了解竞争对手的进展战略，将公司与竞争对手的进展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的进展战略是否合理、可行。②经营理念和经营模式取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及职员、要紧供应商、要紧销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营治理和进展的阻碍。③历年进展打算的执行和实现情况取得公司历年进展打算、年度报告等资料，调查各年打算的执行和实现情况，分析高管人员制定经营打算的可行性和实施打算的能力。④业务进展目标取得公司以后二至三年的进展打算和业务进展目标及其依据等资料，调查以后行业的进展趋势和市场竞争状况，调查公司以后进展目标是否与进展战略一致；分析公司在治理、产品、人员、技术、市场、投融资、国际化等方面是否制定了具体的打算，这些打算是否与公司以后进展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析以后进展目标实施过程中存在的风险；分析公司以后进展目标和具体打算与现有业务的关系。⑤拟投资项目分析通过查阅公司拟对外投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，依照项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司拟投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析拟投资项目是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务进展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分不讲明达产前后的效益情况，以及可能达产时刻，预测基础、依据是否合理。（6）风险因素及其他重要事项调查①风险因素通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、以后进展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利阻碍的要紧因素以及这些因素可能带来的要紧阻碍。对公司阻碍重大的风险，应进行专项核查。②重大合同通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对比公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的阻碍。③诉讼和担保情况通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际操纵人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大阻碍。1.4尽职调查的分工依照人福医药对外开展尽职调查的特点，尽职调查小组一般按照在实际业务开展过程中的职能划分为三大类，分不是法务类、业务类和财务类。依照尽职调查的范围，其工作的具体要求如下：类不法务类业务类财务类派出部门法律事务部投资治理部/医药研究院/战略进展部财务部/审计部要紧职责法务类尽职调查人员要紧工作是理顺目标企业的股权结构及历史沿革，弄清母子公司的股权结构及经营范围，查证目标公司存续的合法性和合规性，了解公司的合同及印章治理制度及其他制度，理清目标公司的组织机构及劳务关系及激励机制，核实公司房屋土地设备等大额资产的真实性及他项权利，查实目标公司的债券债务关系。业务类尽职调查人员要紧工作是了解企业要紧产品的生产流程、生产排班情况、要紧生产设备、盈利模式、产品原辅料构成情况及采购情况、销售人员的构成情况及激励制度、销售的差不多流程及要紧产品的销售情况、在研产品进度、项目申报进度等业务情况。财务类尽职调查人员要紧工作核实目标企业财务状况，经营成果及现金流量，并重点查实企业的销售情况、采购情况、费用率水平，折旧政策，往来情况，坏账提取情况，债务情况，对外投资情况，产品成本构成情况等核心财务指标。工作方法以资料收集为主，访谈及其他形式为辅以访谈为主，收集资料及其他形式为辅以查账查凭证为主，盘点及访谈形式为辅；对接人员目标公司的合同及印章治理人员，工商登记变更材料的保管人，人力资源负责人；目标公司的核心股东、高管、生产及研发负责人、采购负责人、销售负责人；目标公司的财务负责人及主管会计配合工作①负责审核及修改保密协议；②协助财务进行借款合同的收集整理，房产及土地证书的收集整理；③协助财务进行资产及库存的盘点。①协助财务进行资产及库存盘点；②协调各类尽职调查人员衔接工作、协调公司尽职调查小组与目标公司的对接、安排尽职调查期间的食宿。①协助业务类核实成本构成情况②协助业务类统计排名前几位的采购供应商及销售客户情况，采购付款政策及销售收款账期。其中，投资治理部作为拟投资项目的牵头部门，还需要承担上述三大类职能在尽职调查过程中的协调工作。1.5尽职调查的原则（1）独立性原则保持客观态度，不受他方阻碍，幸免自身利益驱动。（2）全面性原则目标企业情况的全面反映，证据材料的齐备。（3）客观性原则真实、准确、慎重地反映企业情况，以第一手的基础材料为准，不粉饰、幸免过度宣传，除必要的推断，不做过分预测。（4）灵活性原则区不对待，不同关键点采纳不同尽职调查方法和处理方式。（5）保密性原则签署保密协议，严格按照协议要求不得泄露保密资料。（6）合作性原则与项目小组各成员充分配合，发挥各自优势解决过程中的问题。特不提示：尽职调查过程中必须保持专业的怀疑态度并坚持独立性尽职调查过程需要在被调查目标企业的协助下进行，但不能过分依靠于被调查的目标企业，应保持一定的独立性。特不是关于支撑项目推断的关键点（不同项目能够有不同的关键点），项目人员应设计和使用独立、合理的调查核实方法，并猎取充分、适当的调查证据，以得出合理的专业推断，在必要时需要组织复查。1.6尽职调查的方法（1）批阅文件资料通过对目标公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料批阅，发觉异常及重大问题。（2）参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解目标公司及其所处行业的情况。（3）相关人员访谈与目标企业内部各层级、各职能人员进行充分沟通，了解公司历史沿革、人力资源、业务、技术、财务、进展规划及合作意愿等方面的信息。（4）企业实地调查到目标企业要紧生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产质量治理水平、项目进展情况和现场人职员作情况等内容。（5）信息分析印证通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。并通过与有关机构进行沟通或从其他信息渠道进行验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。（6）小组内部沟通项目小组成员来自不同背景及专业，组员之间相互沟通尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使小组对项目或目标企业的价值推断达成一致意见。1.7尽职调查的流程尽管尽职调查的范围专门广，调查对象的规模亦千差万不，每一个尽职调查项目均是独一无二的，然而整个尽职调查的流程差不多上是一致的。具体到人福医药所涉及的一般投资项目，尽职调查通常需经历以下流程：成立尽职调查小组成立尽职调查小组②尽职调查前会议项目立项①签订保密协议拟定尽职调查清单及尽职调查日程安排③现场尽职调查整理/汇总资料撰写调查报告内部复核汇报提交……总裁办成员同意立项尽职调查小组必须至少涵盖业务、财务、法务、人力四个方面的工作职能。法务部和财务部按照尽职调查标准化手册要求编制各部分的调查清单，投资治理部拟定清单的其他内容。投资治理部负责召集、主持会议法务部负责审核、签订协议投资治理部负责内部复核讲明：①目标企业或者项目经投资治理部初步分析推断具备投资价值，并经总裁办至少一位成员认可后，对拟投资项目进行立项；②成立项目小组：各部门专业人员（财务部、法务部、战略进展部、研究院）或中介机构（会计师事务所、律师事务所）在项目立项后加入项目小组；③拟订的调查清单及调查日程安排需建立在充分了解投资项目和目标企业组织架构基础上；④尽职调查报告必须通过投资治理部内部复核程序后方能向上一级递交汇报。2尽职调查各时期工作标准化指引2.1签署尽职调查保密协议由于尽职调查工作将猎取目标企业股权结构、经营状况、研发进展、财务状况等保密信息，因此为保障目标企业的利益并便于尽职调查小组顺利开展工作，人福医药一般会依照目标企业的要求或主动要求签署保密协议。因此在双方有充分互信的前提下，签署保密协议也并非必选项。在双方签署保密协议后，双方特不是尽职调查小组成员有义务对尽职调查猎取的相关信息保密，否则将依照保密协议的条款承担违约责任。原则上要求尽职调查保密协议的签订使用人福医药的标准范本，但在目标公司要求使用其提供的保密协议范本时，可在人福医药法务部及其他相关部门审核通过的情况下签订。保密协议的范本如下：保密协议甲方：武汉人福医药集团股份有限公司乙方：鉴于甲乙双方拟开展合作，通过双方前期洽谈和沟通，甲方拟对乙方开展尽职调查。甲、乙双方同意，为爱护双方的商业秘密，防止其受到未经授权的使用或披露造成损害，共同签署本协议。第一条保密内容作为披露方提供此类信息的条件，包括披露方所提供的所有数据、报告、讲明、预测及记录，这些文件所包含或反映的信息在此统称为“评价资料”；接收方同意有责任保证“评价资料”可不能被用以损害合作利益，接收方同意评价资料将会被独立用于上述目的。第二条保密义务1、同意方有责任和义务严格保守商业秘密，同时应尽到合理的注意，不向任何第三方披露商业秘密。此等注意至少应等同于同意方在爱护其自身的商业秘密时所尽到的注意。包括：非经披露方书面同意，同意方不得在任何时刻以任何形式将商业秘密披露或提供给任何第三方；除了同意方为执行披露方所安排或托付的有关工作外，同意方不得将商业秘密用于任何其他目的；且非为工作需要，同意方不得以任何方式复制被列为商业秘密的信息；非经披露方书面同意，同意方不得将含有商业秘密的资料带离披露方之办公地点；同意方不得在公共场合或通过公共媒介（包括但不限于电话、电子邮件（E-mail）、报社、出版物、互联网（Internet）等）谈论涉及商业秘密的内容。须通过公共媒介传递机密信息时，同意方应先取得披露方事先的书面同意并按照披露方的保密要求采取适当的保密措施；及尽其一切努力防止任何第三方窃取由其所掌握之商业秘密。第三条知识产权甲乙双方向对方或对方代表披露保密资料并不构成向对方或对方的代表的转让或授予另一方对其商业秘密、商标、专利、技术秘密或任何其它知识产权拥有的权益，也不构成向对方或对方代表转让或向对方或对方代表授予该方受第三方许可使用的商业秘密、商标、专利、技术秘密或任何其他知识产权的有关权益。第四条保密资料的保存和使用1、甲乙双方中的任何一方有权保存必要的保密资料，以便在履行其在合作项目工作中所承担的法律、规章与义务时使用该等保密资料。2、甲乙双方有权使用保密资料对任何针对同意方或其代表的与本协议项目及其事务相关的索赔、诉讼、司法程序及指控进行抗辩，或者对与本协议项目及其事务相关的传唤、传票或其他法律程序做出答复。3、任何一方在书面通知对方并将披露的复印件抄送对方后，可依照需要在提交任何市、省、中央或其他对同意方有管辖权或声称对同意方有管辖权的监管团体的任何报告、声明或证明中披露保密资料。第五条信息真实性、全面性及完整性义务为促成最终合作，甲、乙双方应当尽诚信义务，保证（包括但不限于参与或配合尽职调查的成员）提供的材料、信息和相关内容（书面或口头）是真实的、全面的和完整的。第六条例外情况在下列情况下，同意方关于商业秘密的披露将不承担责任，惟前提条件是假如同意方能够证明该信息系：其在同意披露方的信息往常已知悉该商业秘密；在本协议签署之日或其后之该信息已为公众所知悉；由其他渠道合法获得；披露方书面批准同意方向第三方披露该信息；及因适用法律或法院命令的要求而使用或披露的亦不在此限。第七条违约责任双方应当严格遵守本协议约定，如有违约，则应向守约方承担损害赔偿责任。第八条保密期限在甲、乙任何一方公开本协议第一条所列信息前，双方均负有永久保密义务。第九条争议解决双方在履行本协议过程发生争议，应协商解决；协商不成的，将争议提交原告所在地人民法院裁决。第十条其它本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。协议自双方签字或盖章后生效。甲方（签章）：乙方（签章）：授权代表：授权代表：签订地点：湖北武汉光谷生物城签订时刻：年月日2.2编制尽职调查清单尽职调查项目负责人一般会在尽职调查前的5个工作日向目标企业提交尽职调查清单，该项工作不仅能使目标企业充分了解本次尽职调查的范围，便于目标企业负责人在尽职调查前完成与相关部门负责人的沟通，而且能使目标企业有充分的时刻预备尽职调查清单中所涉及的资料，以便于尽职调查小组在进场后顺利开展尽职调查工作。尽职调查清单的范本如下：为了尽快的完成武汉人福医药集团股份有限公司与贵司的相关合作，我部依照公司的指示和其他部门一起对贵司及其他相关单位进行尽职调查。以下是一份关于本次尽职调查的初步资料清单，藉以向贵公司索取文件和资料，供我部批阅。请收集提供列示于下列各类不中贵公司适用的文件并全部加盖贵公司的公章。1请贵公司以贵司作为填写主体并代表附属公司、分支机构以及其他相关单位、关联单位回答下列问题及提供有关文件并对贵司书面提供给我们的全部资料的真实、完整、有效性负责，故提醒贵司应对附属公司以及相关单位提出要求，以保证提供资料的真实、完整、有效性；2本清单中的相关单位包括但不限于与贵公司的法人股东单位、股东持有的其他单位、高管兼职单位及其他利益单位。3填写及提供资料讲明：如有关问题或文件请求对贵公司确不适用，请在“不涉及”栏中注明；如未能提供适用栏目的相关文件，请在备注栏明确注明未能提供之理由；贵公司在提供下述材料时，应保证文件的真实、完整、有效性，并由贵公司或者相关单位在文件上加盖公章以资证明；下述文件如能按照各部分需要分不列出，将不胜感谢，如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引讲明；在复印资料过程中，字迹必须清晰；除非本所特不明示外，应提供的复印资料包括该资料的全部内容，即包括自首页至末页的全部，不要少印、漏印（如对要求提供部分的资料具体内容不了解务请随时与我们联系）；如有其他贵公司认为对本次尽职调查结果有重要阻碍的文件或资料，烦请一并提供或向我们进行补充讲明。序号文件名称提供未提供不涉及备注法务清单一、公司差不多情况1.1公司及关联公司成立以来全部的工商机关的档案资料复印件（需加盖工商档案查询章）包括但不限于《企业信息表》、《变更信息表》、历次的验资报告，股东会决议、董事会决议等其他能证明公司历史沿革的资料。1.2公司设立时政府批准文件1.3贵公司的成立时的出资协议1.4公司工商登记资料，包括但不限于：营业执照、税务登记证、组织机构代码证等1.5公司现行有效的公司章程；1.6国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文1.7公司经营的许可证照，包括但不限于生产许可证、GMP证书、产品批文适用于工业1.8公司经营的许可证照，包括但不限于药品经营许可证、医疗器械经营许可证、GSP证书，基药配送资格适用于商业二、公司的资产状况2.1公司如有房产及土地，则提交公司的房屋产权证书、土地使用权证书其权利证书，包括房屋购买协议或出资证明，房地产担保情况；2.2如公司没有房产，公司办工场所是租赁的，则提交租赁协议差不多租金交付凭证；2.3公司仓库的取得方式及仓库的面积、冷藏库的面积适用于商业2.4公司要紧机器设备、运输工具的发票2.5公司拥有的商标证书、专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，核心技术的取得方式及使用情况：适用于工业2.6公司使用的收发存信息系统适用于商业2.7公司长期股权投资情况三、公司的重大债权债务3.1公司银行贷款合同、抵押合同及担保合同3.2公司非银行借款清单及协议四、公司要紧制度及合同4.1公司近三年来的所有销售合同及原辅料采购合同适用于工业4.2公司近三年来所有的一级分销协议、二级代理协议、基药和非基药配送协议、适用于商业4.3公司与其他机构、单位的合作协议适用于工业4.4公司现有治理制度，包括但不限于：合同治理制度、劳动用工制度、采购治理制度、生产治理制度、质量治理制度等其中生产治理制度仅适用于工业五、公司组织结构及内部操纵5.1公司的内部组织结构，总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部操纵决策的形式。5.2公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料；目标公司是否依法建立了健全的股东大会（股东会）、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解目标公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况。5.3三会执行情况，包括会议记录及会议决议六、治理团队与劳动用工6.1职员花名册、劳动合同6.2公司为职员缴纳社会保险费的情况及缴费证明，并讲明是否曾因违反国家、地点社保法规遭受处罚；6.3公司与职员是否存在劳动仲裁或相关诉讼的情况，如有请提供仲裁或诉讼相关法律文件6.4与公司资本有关的任何职工持股打算、职工红利或奖励打算、高管股权激励及其他类似安排的详细情况；6.5公司近三年高管人员变动情况及现有中高级治理人员的其他对外投资情况；中高管人员简历6.6公司最近一个完整年度的工资表6.7销售人员业务提成方法七、诉讼7.1公司过去三年内包括公司及其任何董事、监事或高级治理人员涉及之诉讼（含民事和刑事）、仲裁，并详列以下资料：（1）诉讼或仲裁机构名称（2）提出诉讼或仲裁的日期（3）诉讼或仲裁的要紧当事人和代理人（4）提供诉讼或仲裁的缘故和依据（5）请求何种赔偿数额或处罚（6）判决书或裁决书的复印件，并讲明该公司是否仍有任何尚未履行的责任（7）其他有关事项业务与技术清单一、行业情况及竞争状况1.1公司要紧生产品种的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、行业利润水平和以后变动情况，要紧品种竞争对手情况及其市场份额情况，公司要紧品种在行业中所处的竞争地位及变动情况。1.2行业技术水平及公司要紧生产品种的技术水平及技术特点1.3行业内标杆企业的盈利模式及公司的要紧盈利模式1.4公司要紧生产品种在产品价值链的作用，要紧品种与其上下游行业的关联度、上下游行业的进展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利阻碍二、公司采购情况（工业）2.1公司要紧原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况2.2公司要紧供应商(至少前10名或占其采购金额的50%供应商)的相关资料，最近三个会计年度公司向要紧供应商的采购金额、年均采购单价、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例。2.3公司的采购流程及采购部门设置情况，与生产打算部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况二、公司采购情况（商业）2.1公司的采购流程及采购部门的设置情况2.2公司供应商中生产厂家和商业企业的采购金额及占比情况，进销差价与返点政策（返货、返现金依旧抵扣货款）2.3公司采购差不多药品和非差不多药品金额及占比情况2.4公司近三年的采购金额、付款方式、付款周期三、公司生产情况适用于工业3.1公司要紧产品生产流程图3.2公司要紧产品的设计生产能力和历年产量有关资料3.3公司要紧产品成本构成3.4公司质量治理的组织设置及质量治理情况3.5公司是否曾因产品质量问题而受到药政监管官方的处罚3.6公司是否曾因安全事故问题而受到政府安全监管部门的处罚，提供安全证书3.7公司历年来在环境爱护方面的投入及以后可能的投入情况，公司环保运行制度及其运行成本情况，公司的生产工艺是否符合环境爱护相关法规。3.8提供企业所在地的环保法规，提供近3年来的环保部门检测报告，是否存在因环保问题而受到处罚的情况四、公司销售情况（工业）4.1公司的销售流程及销售模式4.2公司要紧产品市场的地域分布和市场占有率资料4.3公司要紧产品近三年来的价格策略4.4公司近3年来对要紧客户(至少前10名或占其销售金额50%的客户)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况四、公司销售情况（商业）4.1公司的销售流程及销售部门的设置情况4.2公司要紧客户类不及占比情况，即三甲医院、二甲及以下城区医院、乡镇卫生院、城区诊所、药店和商业企业占比情况4.3公司要紧销售品种及是否属于差不多药物4.4公司近三年来的销售金额及收款方式及收款周期4.5公司纯销、调拨、代理及过票收入占比及过票手续费比例五、核心技术人员、技术与研发情况适用于工业5.1公司研发机构设置、激励制度、核心研发人员简历等资料；5.2公司在研产品生产技术所处的时期及已投入的资金，还需投入的资金5.3公司核心技术的取得方式及使用情况。5.4要紧产品的技术含量和可替代性。5.5公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等5.6公司近三年研发费用的投资情况5.7公司近三年获得的政府项目资金情况财务清单一、公司整体财务情况资料1.1公司的差不多会计政策调查表1.2近三年会计报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）和审计报告；（国税）税务报表原件及复印件；1.3近三年明细科目余额表1.4最近一期银行账户(公户及私人户头)余额表，及其银行对账单及盖章的银行调节表；1.5应收票据明细表（开票单位、承兑银行、金额、到期时刻等）1.6其他应收款、应收账款、预收账款最近一期明细及账龄；相应债权凭证；应收账款及收入确认标准；应收账款对账函；其他应收中费用往来；以及各项往来超常增长的实质缘故讲明1.7销售前十名的年度销售额及回款情况；应收账款前10大客户1.8采购前十名的年度采购额及付款情况；应付账款前10名供应商1.9关联交易情况讲明二、公司资产状况2.1最近一期存货明细，分规格、单位、单价、数量、金额；近三年存货收发存汇总表；毁损和积压情况；存货盘存记录2.2固定资产、在建工程明细；固定资产原值、累计折旧及净值，折旧政策；购进原始凭证；在建工程施工进度；讲明固定资产的产权是否明确，对外抵押状况如何2.3无形资产明细表，无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限；注明无形资产的产权是否明晰2.4各项资产预备的计提情况2.5公司长、短期投资情况明细表（包括投资成本、历年损益调整）及核算方法；投资协议及付款原始凭证；被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件；被投资公司经营状况；投资减值预备计提方法是否合理；三、公司负债及所有者权益情况3.1银行借款明细表（包括金额、利率、还款时刻、抵押物等）；借款合同；3.2应付账款、预收账款、其他应付款、长期应付款最近一期明细；相应债务凭证；大额应付账款的账龄和逾期未付款缘故、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景；逾期未偿还债项及未偿还缘故；3.3公司税种税率；应交税费明细；大额应交税金欠缴情况；3.4或有资产、或有负债情况讲明3.5公司实收资本明细清单及历史变更情况讲明四、公司经营情况4.1公司近三年营业收入、成本构成明细表（要求按产品、数量、金额及年份等列示）4.2公司近三年生产成本汇总表（要求按产品、成本项目、数量、金额及年份等列示）4.3公司近三年的营业费用、治理费用（总经理费用和研发费用单独列示）、财务费用明细表；占费用总额20%以上的作简要讲明4.4公司近三年应付职工薪酬汇总表（分部门及年份列示）4.5营业外收入及支出明细；国家相关优惠政策等；4.6其他科目的明细及原始凭证；4.7各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率等，公司各年度盈利能力及其变动情况；五、财务指标及其他5.1公司各年度资产负债率、流淌比率、速动比率、利息保障倍数等、现金流量状况、银行的资信状况、融资渠道、表内负债、表外融资及或有负债等情况；5.2公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等；5.3公司的财务治理模式及税务情况5.4公司的差不多财务治理制度及规定5.5子公司、分公司的财务治理制度5.6公司近3年交纳国税及地税的情况以及总公司与分公司的税务关系讲明5.7公司近3年交纳各种税（增值税、企业所得税、个人所得税等）的情况5.8税收筹划政策及股利政策5.9财务治理人员治理制度5.10目前财务人员的任职资格及整体结构5.11公司财务人员的绩效考核方法，以及骨干人员的激励政策5.12公司财务人员的招聘、培训、淘汰的标准和治理方法此清单是人福医药集团尽职调查标准版本，如有与贵公司实际情况无关材料可不提供，同时该清单也不应被视作已全面囊括必须调查的事项。本司有关成员，在任何时候可能会提出要求进一步索取文件。对贵公司在资料收集过程中付出的辛勤劳动和通力合作表示衷心的感谢！武汉人福医药集团股份有限公司年月日2.3预备尽职调查访谈记录表尽职调查访谈工作是除收集文字材料外猎取对方信息的重要途径，也是查证对方文字材料是否属实，是否存在矛盾的重要工作方法。为了保证尽职调查访谈工作有备而去，有必要在进行现场尽职调查前，依照目标企业的情况预备尽职调查访谈记录表，做到在现场尽职调查时访谈工作有逻辑可循，有记录可查。访谈内容应包含但不限于以下内容。生产访谈记录表时刻地点参访人员姓名岗位联系方式访谈记录（生产人员）1、公司的要紧产品。2、公司要紧产品的生产流程、关键生产设备、投料情况。3、生产人员人数，生产排班情况4、生产制度5、公司工艺在行业内所处的水平，行业内先进工艺情况6、公司产能及近三年的产量情况。7、公司要紧产品的生产成本构成情况8、公司产品合格率9、公司安全生产情况及以往安全事故10、公司三废处理情况11、其他访谈记录人：研发访谈记录表时刻地点参访人员姓名岗位联系方式访谈记录（研发人员）1、公司的研发制度及流程2、公司研发部门的职能及分工3、公司近三年的要紧的研发手段

备注：要求描述公司是依靠自主研发、合作研发依旧托付研发4、公司的研发导向是什么备注：要求描述公司的研发是市场需求导向型依旧公司的决策导向型5、公司近三年的要紧的研发成果及研发费用情况6、公司研发人员如何考核以及相应的激励机制访谈记录人：采购访谈记录表时刻地点参访人员姓名岗位联系方式访谈记录（采购人员）1、公司的采购制度及流程2、公司采购部门设置情况3、公司近三年的采购金额，要紧采购原辅料的采购金额，供应商

备注：要求描述公司要紧供应商名称、供应品种、采购金额4、公司原辅料的采购与仓储的衔接情况5、公司采购周期，付款周期，采购合同签订及执行情况6、其他访谈记录人：销售访谈记录表时刻地点参访人员姓名岗位联系方式访谈记录（销售人员）1、公司的销售制度及流程2、公司销售部门设置情况，销售人员的薪酬构成及提成比例3、公司的销售模式（代理或自建销售队伍，临床推广或零售终端），各种模式下销售金额占比。4、公司近三年的销售数量及金额5、公司排名前十的客户（或占比超过50%）情况，针对不同客户的定价方式备注：要求描述近三年相关客户的名称、销售品种、销售金额、销售价格、销售占比、回款速度6、公司要紧产品的市场占有率、竞争对手情况、销售区域7、大客户销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单8、公司收款周期，收现比例9、公司是否存在关联销售，如有则描述关联销售金额及定价方式。10、其他访谈记录人：人力资源访谈记录表时刻地点参访人员姓名岗位联系方式访谈记录（人事治理人员）1、公司人事部门设置情况。2、公司的中高管对外投资情况，兼职情况、亲属关系。3、公司职员的稳定性，每年的离职率，及要紧的离职缘故。4、公司职员薪酬福利制度及职员激励制度，高管及股东分红情况。5、其他访谈记录人：2.4编制尽职调查日程安排尽职调查日程安排是尽职调查小组现场调研的工作指引，在不阻碍工作效率和工作质量的前提下，现场工作可依照实际情况做非原则性的调整。尽职调查日程安排由投资治理部项目负责人或者其指定人员编制，其中日程安排在编制前应先与目标企业进行沟通。原则上在尽职调查会议召开前的两个工作日完成，项目负责人或其他指定人员应将尽职调查日程安排发送给尽职调查小组各成员，以明确项目负责人、尽职调查时刻、具体工作及日程安排。同时也应尽职调查小组在进场前2个工作日将尽职调查日程安排以电子版或者传真形式发予目标企业，做最后的日程确认。尽职调查日程安排只是指导性的文件，由于现场尽职调查面临诸多不确定性，因此只要在保证工作质量和工作效率的原则下，可依照项目所处的不同行业（如医药工业和医药商业）、尽职调查工作的实际预留时刻、人福医药在项目中所处的谈判地位（主动或被动）进行灵活调整。尽职调查日程安排范本如下：尽职调查日程安排及工作要求（工业）一、人员安排和尽职调查分工组长：；副组长：第一小组：业务组，成员：负责市场、技术、采购、生产等方面的调查。第二小组：财务组，成员：负责财务、会计、税务、资产、负债、成本、盈利能力等方面的调查。第三小组：法务组，成员：负责合同法务、人力资源、公司治理、股权结构等方面的调查。二、调查时刻暂定为时刻：年月日至：年月日具体调查内容及时刻安排详见下述第三条，各项目穿插进行，可依照公司的生产工作情况及人员时刻安排适当调整调查先后顺序，有些项目或内容会依照实际情况缩短或延长调查时刻。三、具体内容及详细时刻安排（一）技术/市场组(要紧方式为访谈)第一天：进行双方对接人员交流会，要紧内容是双方人员介绍，沟通要紧调查形式与内容，明确本次调查的目的；确定双方总联络协调负责人、及分项调查对口人员；确定调查小组办公场所；双方相互熟悉人员情况，以及调查小组熟悉厂区布局及环境。熟悉公司生产线布局及要紧生产产品的工艺步骤及设计产能情况，了解公司要紧产品的原辅料及动力的构成情况，投入情况，了解其要紧生产品种近3年来的销售量及生产量。第二天：实地调查生产线布局情况、生产设备情况，生产区/仓库条件及面积，消防设施、环保设施，了解其环保处理量及效果。对公司采购负责人进行访谈，了解其工作程序与业务范围、部门建设、薪酬待遇、教育及工作经历。了解要紧原辅料的采购情况，动力供应情况，水电供应资源及价格等；每年的采购金额，付现情况，占50%以上供应商的情况，运输半径及原辅料的市场集中度。对公司销售负责人及核心销售人员进行访谈，了解其工作程序与业务范围、部门建设、薪酬待遇、教育及工作经历。了解要紧销售客户情况，销售的回款周期，销售模式（代理或医药推广各占什么比例。了解其80%以上利润来源产品的核心竞争力（是质量、认证、成本、依旧独家技术优势），竞争对手或潜在竞争对手情况，有何对策？第三天与财务组及法务组进行沟通，了解尽职调查进展及困难，与对方高管进行沟通，协助尽职调查小组各项工作的推进。协助财务组进行固定资产和无形资产清查。第四天对公司生产负责人进行访谈，了解其工作程序与业务范围、部门建设、薪酬待遇、教育及工作经历。调查公司要紧生产组织形式，生产治理制度，安全环保治理制度，当地安全环保政策；了解其要紧产品生产能力及生产成本、销售价格。目前生产中存在哪些问题？产能瓶颈问题。对公司研发负责人进行访谈，了解其工作程序与业务范围、部门建设、薪酬待遇、教育及工作经历。调查公司研发模式，研发机构设置、研发人员资历、激励机制调查其药品批文、GMP证书、FDA证书、COS证书、专利技术及证书等。了解其近效期的GMP复认证预备情况。了解其在研品种研发进度，可能市场情况及产量、成本等。关注其核心技术、及后续研发能力情况。第五天：与公司高管及股东访谈，生产、采购和销售方面目前的优势或困难，今后的进展思路与方向。了解公司高管及股东的合作意向，及公司高管和股东对公司以后进展的战略规划。收集整理相关资料，打印盖章。（二）财务组(要紧方式为查证)第一天：参加首次会议：要紧内容是双方人员介绍，沟通要紧调查形式与内容，明确本次调查的目的；确定双方总联络协调负责人、及分项调查对口人员；确定调查小组办公场所；双方相互熟悉人员情况，以及调查小组熟悉厂区布局及环境。收集资料。收集公司近三年的会计报表及年月日的明细科目余额表，年月日银行存款余额明细表，年各月的银行对账调节表，年月日各往来款项的明细清单及帐龄分析，年月日存货明细表，年月日固定资产清单，年月日无形资产明细表，公司长、短期投资情况明细表，年月末银行借款明细表，近三年营业收入、成本构成明细表，近三年的营业费用、治理费用（总经理费用和研发费用单独列示）、财务费用明细表。公司财务负责人填填制要紧会计政策调查表。第二天：对比各项表格核对帐本，抽查凭证，对记载不清晰地咨询财务、业务、治理人员，同时收集财务治理制度，销售提成治理制度，采购治理制度，财务人员结构和任职资格，公司绩效考核方法。收集国税及地税税收地点政策，公司近3年交纳各种税金（增值税、企业所得税、个人所得税等）的申报表和缴税凭证，工资发放明细表。对重点应收帐款、其他应收款要求公司发出询证函。第三天：清理固定资产和无形资产，重点固定资产核查发票，无形资产核查证书和形成历史成本（或历史研发费）。清查存货。第四天：核查生产材料采购入库、领发程序和单价及库存单价，费用归集和分摊，生产成本构成，产品入库单位成本，销售单位成本，库存单位成本，清理银行存款，现金，各类有价证券和票据。分析数据，补充收集资料、并核对查实。分析资产、负债，资本、盈利，制作相关调整报表和文字讲明。第五天：全天：与高管沟通调查初步报告。（三）法务组(要紧方式为查证)第一天：参加首次会议：要紧内容是双方人员介绍，沟通要紧调查形式与内容，明确本次调查的目的；确定双方总联络协调负责人、及分项调查对口人员；确定调查小组办公场所；双方相互熟悉人员情况，以及调查小组熟悉厂区布局及环境。收集营业执照、税务登记证、组织机构代码证，公司章程，出资证明书、验资报告，出资协议、股权转让协议、股东会决议，法人股东营业执照复印件，自然人股东姓名、身份证号，组织结构图及各职能部门的职责设置，合同治理制度、劳动用工制度。公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议。会合财务组核实上述资料并补充收集资料再核实。第二天：收集公司经营合同、承包、服务合同、销售合同、代理合同、要紧机器购买合同、原材料、能源供应、设备配件合同，对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同及第三方为公司债务提供担保的合同及相关的登记文件；商标、服务标识及其他知识产权及技术分享协议、技术转让协议、技术许可协议；公司董事、股东、子公司之间的资产或财产转让的文件。公司董事、股东、子公司之间的财产买卖、租赁、代理合同或协议。公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议。第三天：协助财务组进行固定资产和无形资产清查.第四天：收集房屋产权证书、土地使用权证书其权利证书，包括房屋购买协议或出资证明，土地、房屋租赁协议，差不多租金交付凭证；生产许可证、产品批准文号、GMP证书、FDA认证证书；职员花名册、劳动合同，职工持股打算、职工红利或奖励打算、高管股权激励，薪酬及考核方法。近三年高管人员变动情况及现有中高级治理人员的其他对外投资。第五天：分析资料，补充收集资料、并核对查实。武汉人福医药集团股份有限公司XXXX年XX月XX日2.5召开尽职调查前会议投资部作为目标企业或项目尽职调查的牵头部门，原则上应在每个项目尽职调查前3个工作日内召集尽职调查小组各成员召开尽职调查前会议。会议的目的如下：①提高尽职调查工作效率；②对外树立人福尽职调查工作组的专业形象；③让各部门参与尽职调查的人员提早熟悉和了解尽职调查流程。会议的要紧内容如下：①投资部项目负责人向参会人员介绍公司尽职调查项目保密性要求；②投资部项目负责人向参会人员介绍已获项目信息；③投资部项目负责人向参会人员介绍项目所处行业特征（如已完成行业分析）；④投资部项目负责人向参会人员介绍尽职调查工作流程；⑤投资部项目负责人向参会人员分发对方已提供的资料及尽职调查日程安排；⑥投资部项目负责人组织参会人员讨论尽职调查重点关注事项，并做好记录。会议时刻召开的时刻：尽职调查前3个工作日以内。会议地点：投资部项目负责人或指定人员负责确定会议召开的地点，并负责通知各部门参会人员。2.6投资治理部现场尽职调查重点依照尽职调查各部门的分工，投资治理部在现场尽职调查中将要紧负责对目标企业所处行业、业务技术、进展规划及合作意向的调查。2.6.1目标企业所处行业调查目标企业所处行业调查是投资治理部在尽职调查中不可缺少的环节，人福医药作为投资方在进行投资之前，首先要把握的是目标企业所处的行业。如此做的目的要紧一是为了幸免方向性的错误；二是为了查找投资切入点。处在一个不景气的行业，或者受到政策调控的行业，即使企业花再多的努力，也不可能产生专门好的经济效益和社会效益；相反，假如处在一个特不景气的行业或者有良好进展前景的行业，投资成功的概率自然会大许多。辨不行业的好与不行只是行业分析的起点，初步看好目标企业所在的行业后还应在尽职调查过程中猎取该行业更深入的信息。只有把整个行业搞清晰了，才会发觉其中的风险因素和机会点。在某种意义上讲，也就增加了投资成功的概率。目标企业行业调查首先应该从大的方面着眼，去区分行业的优劣。一般而言，一个好的行业必须具备以下几个条件：第一、行业市场容量特不大，且增长趋势明显，比如医药行业2011年的市场规模已达6100亿元的，每年以20%以上的增长速度递增，处在那个行业中的企业的进展机会较大。第二、行业必须是符合国家政策导向的，最好是能够得到国家政策的扶持，如税收的减免、财政补贴等。赚钞票的行业专门多，但并不是任何赚钞票的行业都值得投资。比如归真堂就专门赚钞票，但卫生部明确规定，不再批准以熊胆粉为原料的保健品，因此该行业不再符合国家产业政策，投资如此的行业就存在巨大风险。再比如一些高污染或者过分依靠出口的行业，目前国家环保政策和出口退政策对医药行业中的原料药行业冲击专门大，这些企业过去可能专门赚钞票，但以后盈利能力值得怀疑。第三、行业的毛利率（利润率）专门高，即使生产规模不是专门大，同样能够赚到专门多钞票。行业的毛利率高可能是因为产品的技术含量高，使得产品的附加值高；也可能是因为产品或企业的品牌效应，使得产品的附加值高，例如云南白药和天士力就比一般的中药价格高许多。第四、行业进入的壁垒专门高，如此能够减小竞争风险，比如麻醉药品是一个壁垒型的行业，不光有政策壁垒，还有技术壁垒和资本壁垒，一般的企业全然进入不了。吸取以往做行业分析报告的经验，做尽职调查的行业调查应重点把握以下三点：（1）明确行业调查的目的尽职调查中的行业调查应是围绕为具体项目提供投资决策的依据而展开的，这区不于专业咨询机构和券商所做的行业分析报告，因此在分析调查时应注重分析项目或目标企业所在行业的某一细分市场，而不是单纯分析大的行业市场状况，更要认真调查项目或目标企业所在细分市场的状况和进展前景。有了明确的分析目标，须提出以下问题去查找答案：①行业的规模多大？是否以后几年能保持20％以上的增长速度？②那个行业内的价值链是如何样构成的？产业链中哪一段应该是最有投资价值的？③行业内的龙头企业是哪些？总体利润水平如何？④行业内差不多有多少家的企业？能否容纳更多的上市企业？⑤能否用波特五力竞争模型分析该行业的核心竞争优势？（2）建立一套简单有效的资料收集和科学分析的方法有了需要回答的问题就应该有针对性地收集资料，有三大方法可使用：①通过互联网络搜索可便捷地得到现成的券商等机构行业报告；②查询行业期刊、专业杂志；③行业协会走访和重点企业调查。完成资料收集后，在分析的过程中需要重点关注：①行业以后的增长空间；②政府政策对行业的阻碍；③行业的增值过程，重点关注价值链上增值幅度最大的节点；④行业中要紧的产品和技术水平；⑤行业竞争的关键因素；——依照需求分析：质量、价格、服务——依照技术水平分析以后技术创新的方向与阻碍⑥行业内企业进展的决定因素——市场的需求——企业的市场地位——企业的技术、产品、服务等（决定利润水平的关键因素）（3）最终得出行业分析的结论行业调查报告不应是数据或资料的排列，一定要围绕调查的目的得到调查的结论。在最终成文的报告里需要给出以下结论：①那个行业的以后成长性是否具有投资价值；②行业内的龙头企业是哪些，其成功的关键因素是什么；③行业内的竞争取得超越竞争对手的关键因素是哪些；④目标企业是否存在成为行业有利竞争者、整合者或龙头的机会。按照以上三个行业调查的重点内容，尽职调查报告的行业分析将能更有效、更具有意义和价值，报告不需要长篇大论的分析和海量数据、图表来描绘，得到的结论是关键。2.6.2目标企业业务技术调查（1）业务情况业务尽职调查是投资治理部尽职调查工作的重点，主营业务经营状况的好坏是关系到目标企业是否具备投资价值的最关键因素，只有主营业务经营状况良好、风险状况可控，且是企业的要紧价值来源，企业整体才有可能持续稳定进展。相反，在近几年财务报表反应收益情况良好但以后业务缺乏持续进展的动力，或者盈利要紧来自于其非经常性损益的企业就存在较大的投资风险。一个具有投资吸引力的目标企业的业务应该具备以下特征：①公司产品能满足客户需求，市场容量较大；②公司产品线丰富，主导产品市场占有率较高；③公司销售队伍稳定，销售渠道和网络广泛，对终端有一定的操纵能力；④公司原辅料供应稳定，规模采购形成较强的话语权；⑤公司建有完善的供销存系统，各环节衔接得当；⑥公司生产质量稳定，成本操纵较好，产品毛利水平居行业前列。由此，我们就明确了对目标企业的业务情况调查的目的，具体如下：①公司主营业务在同行业中的竞争力、市场占有率情况；②最近三年主营业务是否发生了变化；③最近三年主营业务是否保持了持续、稳定增长；④公司销售客户是否过于集中，账期是否较长，采购供应商是否集中，付款周期是否较短；⑤公司的业务进展是否存在重大不确定性；⑥公司是否具有完整的产、供、销系统，公司的经营模式（销售模式）是否与公司的业务进展相适应。要回答以上问题，我们需要通过访谈、核查资料、盘点仓库获得以下资料据以分析目标企业真实的业务状况和业务风险：①同行业排名前10位企业的业务进展区域、业务增长、销售额、市场占有率、毛利率、资产治理指标等情况，将公司的情况与其对比，以评估公司的竞争力。②核查公司最近三年的营业执照，经营范围是否合法，经营范围是否发生了变化，公司实际从事的主营业务是否与营业执照标明的经营范围一致，最近三年的审计报告按业务类不列明的主营业务是否发生了变化，每年各类业务占主营业务收入的比例变化情况。③最近三年行业增长情况，公司最近三年的主营业务增长是否与行业增长同步，公司的增长是否稳定。④向公司采购、销售部门了解供应商和销售客户的分布情况，以及审计报告所披露的情况，以确定是否存在依靠单一供应商和客户的情况，向前10名供应商采购和向前10名客户销售的具体比例。⑤搜集与公司主营业务有关的行业治理法规，以评估主营业务是否符合国家的产业政策，有无取得相关的特许资格。（2）技术情况企业的技术情况是企业的一种竞争能力，在差异化的竞争市场，企业的技术能为企业带来超额的利润。然而，并不是拥有越多高精尖技术的企业就有越强的投资吸引力。只有那些满足市场需求，产品的溢价超出为产品独特性付出的技术成本的企业拥有的技术才是合适的技术。具体来讲，具备投资吸引力的企业的技术情况具备如下特征：①公司存在良好的创新机制，有持续长远的研发规划；②公司现有技术能满足生产需要，在研产品能适时推出；③公司拥有独立知识产权及知识产权爱护措施；④公司研发费用的投入持续且稳定。由此，我们就明确了对目标企业的技术情况调查的目的，具体如下：①评估公司的技术先进性；②是否拥有核心技术的自主知识产权；③评估公司的技术开发能力。为了了解以上技术情况，尽职调查的要紧方法如下：①与公司技术负责人、技术骨干沟通，查询相关的行业研究报告等资料，了解行业技术进展情况和代表本行业先进技术水平企业的情况，以及发行人技术水平、在行业中的先进性，必要时向行业技术专家请教。②核查公司专利技术的权属证书，非专利技术的拥有情况，技术许可使用协议等。与律师沟通，了解公司使用的技术是否存在侵权纠纷。③公司研发部门设置情况，研发力量，近年开发的新技术和新产品，研发投入计算方式及占收入的比例，研发费用的会计处理是否符合会计制度的相关规定。④了解企业近期的研发打算，评估研发打算与主营业务之间的关系；了解企业对研发部门的考核方式，评估研发的激励机制。⑤了解企业研发是否符合政策鼓舞的方向，核查公司参与的政府项目，承担的角色及猎取的政府资金情况。（3）环境爱护、产品质量及技术标准环境爱护、产品质量及技术标准是阻碍企业生产经营的重要因素，对企业的长远进展具有重要意义，它是尽职调查中的否定因素，即在环保、质量及技术上符合投资标准的企业未必具有投资价值，但在这几个方面存在重大缺陷的企业则存在专门大投资风险。在环保、质量及技术标准上的确信因素包括：①企业执行国家及行业规定的环保标准、质量标准及技术标准；②企业未因环保、质量、技术标准受到相关部门的处罚；由此，我们尽职调查针对环保、质量及技术标准的调研目的如下：①评估公司的生产经营活动和拟投资项目是否符合环境爱护要求；②评估公司的产品质量和技术标准是否符合国家有关行业标准。该部分的调研方法具体如下：①将公司的环境爱护标准与国家有关行业的环境爱护标准进行对比，确定公司的环保标准是否符合国家标准；②核查历年环保部门对公司的检查情况，核查公司是否因环保问题曾受到环保部门的行政处罚；③实地勘察公司对废水、废气、废渣、烟尘、噪音等的处理情况，与公司制定的环保制度、措施进行对比；④关于重污染目标企业，必要时可走访环保主管部门，了解对公司的检查情况以及公司环保是否符合相关规定；⑤核查环保部门是否出具了公司符合环保要求的意见；⑥公司环保投入占主营业务收入的具体比例及计算依据；⑦将公司的产品质量标准、技术标准与国家的有关标准进行对比，确定是否符合国家有关标准；⑧通过当地的质量监管部门了解、互联网搜集信息等方式，核查公司是否曾因产品质量问题受到质量监管部门的行政处罚，以及是否因质量问题受到消费者的重大投诉或诉讼。2.6.3目标企业进展规划调查对买方企业来讲，最值得关注的不是目标企业过去取得的成绩，而是目标企业以后能够制造的价值。进展规划，体现了目标企业对以后市场进展趋势的推断以及提高竞争力和内部运营效率的战略性规划，因此尽职调查过程中要深入了解并分析目标企业的进展规划。一份好的进展规划至少符合要四个差不多特征：（1）目标明确——目标不应是二义的，其描述语言应坚决和简练，应使人振奋和鼓舞；（2）可执行性良好——目标要先进，但要符合行业进展趋势和企业自身实力，通过努力能够达到；（3）组织人事落实——进展规划应一级级落实，一级级细化，深入人心，人人皆知，进展规划个人化；（4）灵活性好——一个组织的目标可能不随时刻而变，但它的外在环境无时无刻不在改变。现在所制定的进展规划只是一个临时的文件，只适用于现在，应当进行周期性的校核和评审，灵活性强使之容易适应变革的需要。总的来讲，好的进展规划应做到两个匹配：一，与组织资源和环境匹配；二，与组织活动匹配。进展规划调查，应重点关注两方面内容：（1）目标企业对以后市场进展趋势的推断。包括宏观环境分析；政治、经济、社会、技术分析，简称PEST分析；中观环境分析：企业所在行业进展因素分析、企业所在行业结构进化预测、企业所在行业竞争结构分析、企业所在行业的变革驱动分析、企业所在行业胜败关键因素分析、机会威胁分析、生命周期分析；微观环境分析：所在企业顾客需求进展分析、供应者供应能力分析、竞争对手的竞争能力分析、潜在进入者分析、现有替代品分析。通过该项，要紧是要了解目标企业以后业务进展的有利和不利因素，以后业务进展是否存在重大不确定性，如市场开拓乏力、进入新领域的风险、原材料供应紧张、煤电价格的大幅上涨对公司经营的阻碍等。（2）目标企业对自身创新变革和可持续进展能力的分析。包括：企业核心竞争力分析、SWOT分析(优势（Strengths）、劣势（Weakness）、机会（Opportunities）、威胁（Threats）等。将该项结果与尽职调查结果进行对比分析，有助于加深对目标企业的了解。进展规划调研，有2点要特不注意：（1）要了解进展规划的制定背景。假如目标企业的经营者打算在出售企业后隐退，可能会为了高价出售而刻意制定过于乐观的进展规划；因此也存在制定过于保守的进展规划的情况，比如MBO即治理层收购，在MBO前，治理层