上市公司定向增发挂牌同时做市协议模版（向证券公司增发）VIP

PAGEPAGE11**公司之做市股份认购及增资协议由XXX证券股份有限公司与***公司共同签订本《***公司之股份认购及增资协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于XX年月日在签署：甲方(认购人)：XXX证券股份有限公司住所地：X法定代表人：乙方（发行人）：***公司住所地：***法定代表人：***鉴于：1、甲方系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准设立的具有证券承销与保荐、证券自营等业务资格/资质，并具备全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）颁发的经纪业务资格/资质和做市业务资格/资质的综合类证券公司2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性资料文件依法设立并有效存续的股份有限公司，乙方股票拟于挂牌同时进行定向增发并采取做市转让方式进行交易。3、乙方拟向甲方及其他对象定向发行股份（“本次发行”），并在乙方履行新三板挂牌同时对其挂牌股票采取做市转让方式并委托甲方担任其股票做市商；甲方同意依照本协议所规定的条款和条件对乙方进行增资，并担任乙方成功挂牌后股票在全国股转系统做市转让的做市商。基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国协议法》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》等相关法律法规及规范性资料文件的规定，为明确各方的权利义务关系，甲乙各方就甲方认购乙方本次发行股票的关于事宜，在平等互利、经协商一致的基础上，就本次发行股份事宜达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义除上下文另有明确商定之情形外，本协议中的下列用语应具有如下含义：各方：除本协议另有规定外，系指甲方、乙方之合称。一方：指甲方、乙方中任何一方。做市：在全国股转系统备案的做市商在全国股转系统延续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务的业务行为。挂牌：就本协议而言，系指乙方股票根据适用法律法规成功在全国股转系统挂牌交易的行为。重大不利影响：系指甲方根据其合理判断，认为将会或可能致使乙方或下级企业未能履行其在本协议项下的任何义务，或可能对本协议的合法性、有效性、拘束力或强制执行力造成或产生重大影响的事件或情况；或乙方根据其合理判断，认为将会或可能致使甲方未能履行其在本协议项下的任何义务，或可能对本协议的合法性、有效性、拘束力或强制执行力造成或产生重大影响的事件或情况。第二条认购股份数量乙方本次发行前总股本***股,本次发行股份总计不超过***万股。甲方认购乙方本次定向增资发行股份的数量为***万股。第三条认购方式、认购价格、自愿限售安排及支付方式1、为实现乙方延续、稳定、健康发展并满足乙方股票挂牌后做市转让需求，乙方拟发行股票，甲方拟认购该次定向增资发行股票的部分股份。2、认购方式：甲方根据本协议的条款和条件以人民币现金方式认购乙方发行的股份。3、认购价格：甲乙各方一致同意乙方本次定向增资发行股份的发行价格为人民币****元/股。4、自愿限售安排：甲方认购的乙方本次新发行的股份为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排。5、支付方式：在乙方董事会及股东大会批准本次发行股份方案及股份认购协议并向全国中小企业股份转让系统公司提交新三板挂牌申请材料后，乙方向甲方出具缴款通知书。甲方在收到乙方缴款通知书后，应按缴款通知书所列明付款方式，在通知书规定时间内根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资***万（大写：****元）人民币认购乙方本次增资新发行的****股股份。第四条缴款、验资及股份登记1、乙方应开立验资账户，并书面通知甲方支付费用及指派验资账户。甲方应在乙方缴款通知书规定的期限内，向验资账户支付全部认购价款。2、验资、xx变更登记以及中国证券登记结算有限公司股份变更登记。乙方应于收到甲方缴付的投资费用后，聘请具有证券、期货业务资格/资质的会计师事务所进行验资，并在取得全国中小企业股份转让系统出具的同意乙方挂牌函后，履行相应的xx变更登记手续和中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续。在履行股份登记七个工作日内，将变更后的企业法人营业执照复印件以及股东名册提交给甲方。各方确认，“认购履行日”即中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续履行之日。3、自认购履行日起，甲方作为乙方的股东依照对乙方的持股比例享有股东权利，承担相应的义务与责任。4、自认购履行日起，甲方与乙方其他股东按各自所持有乙方股份比例共享乙方本次发行前的滚存未分配利润。第五条协议的效力协议生效条件本协议自全部满足下述条件之日起生效：（1）甲、乙各方法定代表人或授权人签字并加盖甲、乙各方公章；（2）乙方董事会及股东大会批准本次发行股份方案。（3）乙方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本《股票发行认购协议书》；（4）乙方股东大会就同意其股票新三板挂牌日起采取做市转让方式形成有效决议。（5）乙方已向甲方提供上述董事会决议、股东大会决议及修改后的乙方章程或章程修正案。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。修改、补充。变更各方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更该等修改、补充或变更须以书面形式做出，且经各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日生效。3、协议终止（1）由于无法预见、无法避免并无法克服的不可抗力致使本协议不可履行，经甲、乙各方书面确认后本协议终止。（2）甲、乙各方协商一致可终止本协议。（3）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。第六条协议附带的保留条款、前置条件除本协议第五条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。第七条声明、承诺与保证甲方声明、承诺与保证如下：（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格/资质，并已取得现阶段所必须的授权或批准，能够独立承担法律责任，本协议系甲方真实的意思表示并已取得所有必须的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束；（2）甲方签署及履行本协议不会致使甲方违反关于法律、法规、规范性资料文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）在甲方向本协议各方披露的全部事实之中不存在任何虚假信息、或虽有必要披露而怠于披露的重大事项。（4）甲方将依照关于法律、法规及规范性资料文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；（5）甲方在本协议生效后严格依照协议商定履行本协议的义务。（6）甲方无违反适用法律且可能给其资产、经营带来重大不利影响的事实，未被提起可能给其资产、经营带来重大不利影响的相关损害赔偿请求、诉讼、仲裁或其他司法程序，未开始办理破产、重组或类似法律程序，且在可知范围内无此等风险。2、乙方声明、承诺及保证如下：（1）乙方是根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格/资质，能够独立承担法律责任，本协议系乙方真实的意思表示，并已取得所有必须的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。（2）乙方签署及履行本协议不会致使乙方违反关于法律、法规、规范性资料文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）乙方已建成项目或在建项目均已取得或即将取得具备管辖权的政府机关之核准或备案，且该等核准或备案自身不存在任何法律上和事实上的障碍或瑕疵，且在可知范围内无此风险。乙方将积极筹备并签署与本次股票发行关于的所有必要资料文件，与甲方共同或协助其办理与本次发行、认购关于的审批手续，并在本协议生效后按本协议商定实施本次股票发行方案；（4）乙方保证，在本协议生效后根据本协议商定和股转系统相关业务规则为甲方办理本次股票发行股份的交割手续；（5）乙方保证按本协议商定承担应当由其承担的相关税项和费用（6）乙方保证承担本协议商定的其他义务和责任，并在甲方提出与本协议所述交易事项关于的其他合理要求时给予必要的协助。（7）乙方全部注册资本已缴足。甲方自认购履行日起，即成为乙方股东，且对依据本协议所取得的乙方股权享有完整的所有权，该等股权上亦不存在任何质押、索赔、负担或限制性条件。（8）在乙方向本协议各方披露的全部事实之中不存在任何虚假信息、或虽有必要披露而怠于披露的重大事项。（9）乙方将依照关于法律、法规及规范性资料文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。（10）本协议签署之前，乙方已经向甲方提供关于反映乙方的经营、资产、对外投资以及债权债务等情况的资料文件和材料，乙方确认，甲方系完全基于乙方对甲方提供的该等资料文件和材料、本条之陈述和保证的信赖而签订本协议。如乙方提供的资料文件和材料、本条之陈述和保证不真实、准确，乙方将根据本协议的商定承担违约责任。对未以书面形式向甲方披露的公司的债务和责任，由乙方承担。第八条税费承担各方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应支付的任何税项或费用，均由各方各自承担；对应由各方共同承担的税项或费用，由各方平均分担。第九条保密1、甲、乙各方同意并承诺对本协议关于事宜采取严格的保密措施。关于本次发行股份的信息披露事宜将严格依据关于法律、法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的关于规定进行。2、甲、乙各方均应对因本次发行股份相互了解之关于各方的商业秘密及其他文档资料文件资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行股份聘请的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。第十条违约责任1、如因客观原因（包括但不限于乙方股票未成功在新三板挂牌、乙方未向全国股转系统递交挂牌暨做市转让方式申请的材料，或虽递交申请但未得到受理或未获备案通过、本次定向增发未成功发行或乙方股东大会不同意采取做市转让方式等等）致使甲方无法为乙方提供做市报价服务的，甲方有权解除本协议。乙方承诺将甲方上述认购资金及根据中国人民银行公布的银行同期1至6个月内贷款基准利率计算利息于甲方依据上述客观原因发生并通知乙方解除本协议日起十个工作日内退还甲方。2、乙方应依照本协议之商定及时办理验资、备案、xx变更及在中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。若因乙方原因致使无法履行甲方认购股份的变更登记手续时，乙方应将甲方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给甲方，并根据中国人民银行公布的银行同期1-6个月内贷款基准利率计算利息向甲方支付违约金。3、甲方应按期足额支付认购价款，未按期全部支付的，自该费用应当支付之日起至实际付款之日止，还需按逾期付款额每天万分之五（0.5‰）的费率向乙方支付违约金。4、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有商定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关商定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。5、若存在以下情形，甲方有权解除本协议，乙方应于本协议解除之日起十个工作日内，向甲方返还认购价款及造成或产生的根据中国人民银行公布的银行同期1-6个月内贷款基准利率计算利息退还甲方。（如有；如十个工作日内未履行返还认购款及造成或产生的相应利息，则自该费用应当支付之日起至实际付款之日止，还需按逾期付款额每天万分之五（0.5‰）的费率向甲方支付违约金。）： （1）由于关于主管机关或其他政府部门的原因，致使本协议未能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任； （2）因本协议项下第十一条所述的不可抗力原因，致使本协议未能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任； （3）乙方的股票未成功挂牌、乙方未向全国股转系统递交挂牌暨做市转让方式申请的材料，或虽递交申请但未得到受理或未获备案通过、乙方本次定向增发未成功发行或乙方股东大会不同意采取做市转让方式、本次发行未通过全国股转系统审核等，甲方有权解除本协议。第十一条适用法律和争议解决1、本协议受中华人民共和国关于法律法规的管辖并据其进行说明。2、凡因执行本协议发生或由协议引起的所有争议，本协议各方均应通过友好协商解决；如各方协商不成或无法达成调解协议的，各方中任何一方可向甲方所在地人民法院起诉。除争议事项外，各方应继续行使本协议项下的其他权利，履行本协议项下的其他义务。第十二条不可抗力1、若本协议由于不可抗力而无法全部履行或部分履行，则受不可抗力阻碍的一方应在不可抗力事件发生后7日内以书面形式通知另一方，并应在15日内提供事件的详细情况和由关于部门签署的证明及一份说明未能或未能全部履行本协议规定义务的说明。2、不可抗力是指本协议的各方或一方无法监控、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署日后发生并使遭受不可抗力的一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。该等不可抗力包括但不限于罢工、职工或员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、