郭彧-中小企业融资与上市全程揭秘

中小企业融资与资本市场揭密上海鼎毅资本2013年4月13-14日于重庆1课程目录中小企业再不能错失良机资本市场运营机制将加速企业被迫转型企业全新融资模式投资机构追棒的企业标准企业对接资本的战略步骤2一、中小企业再不能错失良机3核心要点资本市场空前开放传统经营方式遇到重大挑战融资“国民待遇”时代不会融资等于不会发展41、资本市场空前开放2004年“国九条”的战略性决策2012年全国金融会议精神2012年8月23日《指导意见》2012年9月《业务规范》2012年12月28日《财务大检查》2013年1月16日中国中小企业股权转让系统开始运行5怎么理解空前开放？发行人财务信息的真实、准确、完整、及时是投资者作出投资决策最核心的判断依据。6多层次资本“市场”终于打通了第一板块主板：上海交易所A股；深圳交易所A股和中小板第二板块第三板块第四板块第五板块创业板：深圳交易所创业板新三板：全国中小企业股份转让系统（北京、上海、天津、武汉）新四板：上海（保、天）、天津、重庆、浙江等股权投资：AN（天使）VC（风险）PE（私募）72.传统经营理念遇到重大挑战中国企业进入了一个资本经营时代。83.融资的“国民待遇”时代1.中小企业天然的脆弱性不可否认。2.大企业是靠体量小企业是靠优秀。3.中小企业通过场外交易市场也可以实现低成本融资。4.融资平台与融资低成本将促进更多的中小企业走向优秀和卓越（保罗生物）。94.不会融资等于不会发展企业在发展过程中的资金瓶颈什么时点上融资如何融资和融多少融资投向融资项目的成败最重要的是没有在资本市场融资的概念10二、资本市场运营机制将加速企业被迫转型11核心要点企业为什么要选择挂牌、上市？竞争的焦点正在转移产业集中度与并购重组资本市场与融资平台121、资本的力量13产品（服务）经营资产经营资本经营提供客户需求的各种商品和服务提升企业所拥有的各类资产的价值（房产/设备/品牌/商标及知识产权等等）经营企业的市场价值营销客户需求的产品及服务盈利使企业的资产保值增值提高企业的市场价值1.未能充分体现企业的价值2.属于企业内部资源优化(内部资源有限)3.企业资产缺乏流动性，即不能变现。1.充分体现企业的市场价值2.资产流动性好,具有公允的市场价格,满足各利益相关者的需求,可实现各种交易.3.可以充分利用社会资源来提升企业的价值（产业纵向/横向整合及收购兼并等）。经营层次经营目的价值实现经营层次金字塔企业价值金字塔企业价值理论142、竞争的焦点正在转移153、产业集中度与并购重组100%80%60%20%40%第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟5101520时间（年）0%公司百分比产业整合过程中公司数量的变化在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者164、资本运作与融资平台除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、公开增发、配股、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方式。定向增发公司债公开增发配股可转换债券合加资源再融资方式上市公司权益性融资

债务（权债结合）

性融资17中小企业融资难将成为历史拓展融资渠道，增强融资能力。提高综合融资能力定向增发增加股权质押贷款的能力中小企业私

募债增加银行授信18三、企业全新融资模式19核心要点融资的“啄序理论”如何识别投资机构股权融资一般流程投资基金的运作模式“三种人”201、啄序理论内源融资债权融资股权融资21内源融资利润留成融资应收账款融资物品典当融资商业信用融资22债权融资银行信贷融资发行债券融资

民间借贷融资信用担保融资金融租赁融资国外银行融资23股权融资产权交易融资股权出让融资增资扩股融资杠杆收购融资风险投资融资私募股权融资242、如何识别投资机构股权融资的原理从三个角度解析股权投资251、股权融资原理公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。投资基金受让股权的比例一般10-40%之间。投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增值服务。100%公司股权10~40%公司股权262、识别投资机构的三个维度时间维度性质维度服务能力维度27时间维度成长期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投资自由，数量少；二是风险大、成功率很低；三是一旦成功回报率非常高。成长期，也叫风险投资（VC）。主要特征：一是企业开始摸到了路，订单不断出现；二是成长速度很快；三是管理基础很差，因为精力多用于开单去了；四是有很大潜力，风险大。成熟期，也叫私募股权基金（PE）.主要特征：一是企业规模较大，达到上市的财务数据条件；二是管理比较成熟；三是投资回收期短；四是风险较小。28纵轴：收入的增加横轴：创业行军的时间延伸世界上最著名的反映投资过程风险程度的示图29性质维度主要特征：1、从产业价值链上选择投资对象；2、投资后长期持有被投企业的股权；3、参考被投资的经营管理，推动被企业成为行业老大。主要特征：1、追求短期回报是第一要务；2、多属于有限合伙基金；3、不直接参考管理经营；4、讲究退出方式的多样性；5、对被投企业要求多。30退出方式研究IPO并购重组MBO（大股东回购）清算这是最理想的退出方式：主要特征：1、退出渠道稀缺。国家级的资本证券市场；2、多数情况下能获得较高的回报；3、挤“独木桥”未来资本市场上最主要的退出渠道,主要特征：1、退出渠道广泛；2、灵活，条件双方可以谈；3、同样可以获得高回报；4、并购后整合难度大。在投投协议内规定退而求其次时大股东回购。主要特征：1、在投资协议内约定清楚；2、在前两条无法实现时，实施这一条；3、执行有难度。待企业经营不下去时，在清算剩余资产时，除法律规定先付情况以外，投资人可优先于创始股东获得剩余资产部分。31服务能力维度只给钱钱加一定服务钱加专业对口的综合服务投资人只有钱，其它能力缺失。主要特征：1、多数是突破原始积累有钱的人；2、多数是弘人投资者；3、没有增值服务能力。这类投资机构的主要特征：1、非常重视项目的选择；2、更多是依靠企业自身的能力发展；3、有一定的与被投对象相关的资源。提供一些浅层的服务。这类投资机构的主要特征：1、资金实力雄厚，各方面的资源丰富，成功案例多，服务行业多经验丰富。2、对被投企业提供深层次增值服务。如，打通上游供应商、引进高端专业人才、职能板块的管理咨询服务等。3、把企业的事来当自己的事来做。全身投入地帮助企业上台阶。32未来投资机构的变革趋势行业专业化综合能力强增值服务能力哲学观点：窄是宽，宽是窄。这类投资机构追求是，宽度一厘米，深度一公里的理念。在一个或少数很个领域精心耕耘，积累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。深知企业成功的基础是人才、是管理。他们除了投资业务非常精明之外，在对企业的增值服务方面设立专业化服务团队。334、股权融资的一般程序投资率：平均每收到100份商业计划书，5-10份会受到重视进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。

BP、项目接洽初步分析发现价值审慎调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理1财务、2法律、3业务报告

34商业计划书写作与路演技巧公司摘要公司股权结构、股东背景、沿革等管理团队及人力资源行业与市场产品/服务，商业模式财务数据发展规划与盈利预测融资计划风险与问题案例分析：中豪集团商业计划书的主要内容35要正确认识自己

告诉投资者你的优势，也要说出你的不足36不要过度包装不要让投资者不敢相信你37要正视问题看不见的问题是最大的问题我什么都不缺就缺钱？38不要漫天要价你们投资人反正有钱？39路演技巧文字版与PPT版两种都要准备以PPT版为路演资料路演资料（PPT）要求：文字简练重点突出（找出投资基金最关注的点，一般为：市场空间、产品差异性、商业模式及盈利模式、财务数据、灵魂人物及团队等）案例与数据支撑设计巧妙（能有力地说明问题）制作精美篇幅适当40讲解技巧路演前要反复诵读直至流畅地讲出来根据时间要求设计要讲的内容在有限的时间内要把握要点和重点演讲时要强调重点和要点演讲时技术术语尽量少用，内容要通俗易懂存在的问题：（1）没有听众意识，自己讲给自己听（2）与主题无关的话太多（3）专业性过强，别人听不懂（4）时间安排不合理，时间快用完了，还未讲到点上41尽职调查的一般原则尽职调查的性质真相是什么，请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里，是否可以承担或控制尽职调查的要求清楚地知道公司的情况尽职调查责任实事求是，实话实说利用专家工作会计师、律师等别让风险在眼皮底下溜走42尽职调查的关键点风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查专业的事让专业的人去做！尽职调查43尽职调查的程序参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单，问题清单企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员多方位、有准备、有针对性44尽职调查的要决：987654321见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处45尽职调查的范围公司股权沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查潜在的法律纠纷发展规划及其可行性全面调查，突出重点46清算优先权防稀释条款董事会（对赌）保护性条款（29）股份兑现条款股份回购领售权竞业禁止协议股利条款融资额登记权投资条款（termsheet）47投资标准技术先进，模式创新－－代表先进技术发展方向市场前景广阔，高成长－－代表广大市场的需求管理团队诚信、综合素质高－代表股东根本利益股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性主营业务突出、处于发展的上升初期财务管理规范以“三个代表”为核心的选择标准真正能长大：持续成长能力48如何评判管理团队我们说经验是非常重要的Google的LarryPage、SergeyBrin和Baidu的李彦宏笑了我们说背景是相当重要的Alibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了我们说技术是很重要的分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了

我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。

－－GeneralGeorgesDoriot49好管理团队的标准投资只投三种人大气的人一根筋的人好面子的人管理团队是选择项目时最重要的决定因素综合素质高，懂经营、善管理、会沟通诚信度高，代表广大股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实事、责任最重要50学习型团队擅长与人合作51强大的市场开拓能力－－把梳子卖给和尚勤俭持家52不安于现状不轻易放弃53如何看待技术技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制（雷奥）盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利≠技术≠市场≠利润能卖出产品的技术才是好技术54技术创新模式创新55行业领先成本优势56如何看待市场这是个SEXY的市场吗这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗利润才是硬道理57补充资料：企业估值方法PE，即市盈率法（同类对比法）净资产法现金流净现值法58市盈率法（PE法）每股净利润的倍数=市盈率如：（1）一公司:注册资本1000万,即1000万股；（2）去年盈利：500万元；（3）同类上市公司市盈率是30倍；（4）该投资公司最高给15倍，即企业价值7500万，即每股7.5元；59市盈率法（PE法）（5）通过对软性资产（或无形资产）评估，又提高了3倍，即500*18=9000万，即每股9元。（6）该公司通过认真核算，计划在第一轮融资1500万元，即出让16.7%的股权。（7）1500万元可以解决公司发展过程中6个月至12月的资金需求。（8）分析：这种方法不考虑固定资产多与少，只考虑盈利能力。适合于高成长型企业和轻资产公司。如，TMT行业、广告行业、高端服务业等。60净资产法资产评估机构对企业进行资产评估；核定净资产价值，即账面价值；净资产价值是企业价值的参考值；加上无形资产的价值，即企业价值；本办法适合于重资产公司的估值。如：机械制造、矿山、造船、运输公司、房地产公司等。61现金流净现值折现法每年流入的总现金流量；每年流出的总现金流量；流入量—流出量=正数，即为正净现金流，或负数，即负净现金流；正的净现金流量（折现以后的净值）*10年=企业价值。本办法适合于现金流量比较大的行业。625、股权基金的运作模式LP1LP2LP3LP4……私募股权基金（有限合伙出资99%）基金管理公司被投项目1被投项目3被投项2……管理公司是普通合伙人GP，出资1%，对债务承担无限责任。与管理公司签署委托管理合同。管理公司管理费2%；管理公司享受20%资本收益；LP享受80%资本收益。基金寿命5+2年63私募股权基金（PE）Cycle基金大循环：PE基金的四个主要的环节项目小循环：投资项目的三个主要的环节募资退出投资后管理投资646、搅动未来经济发展的三种人65四、投资机构追棒的企业标准66核心要点投资就是投人行业的成长空间战略思维力独特的商业模式你的根基是什么扎实高效的管理基础67投资就是投人68行业成长空间69足够大的市场容量70战略思维力71什么是你的根基72独有的商业模式73扎实高效的管理基础74五、对接资本的战略步骤751.需要的服务2.服务流程核心要点76拟上市企业需要什么服务？能看懂我的人或机构真正把我的事当成自己的事来干的人或机构不是在钱上仅仅计较而能看清前景的人或机构有专业对口服务能力的人或机构有成功案例和经验丰富的人或机构77对接资本的真实流程（1）来自实际控制人的真实需求企业的基本情况与基本数据借力专业机构统盘筹划初步尽调：发现问题、设计方案财务、法律、业务全面尽调来自内心伟大梦想是否是好毛胚合规与发展总规划师12345让问题全面暴露786财务数据是关键顶级智慧（高招）法律的合规性方案7不可逾越的界碑公司发展方案8发展才是硬道理上市统筹方案9内外结合推动者对接资本的真实流程（2）79合规与发展两条线发展要持续1、市场调研报告2、发展战略报告3、商业模式再造4、人力资源方案5、核心竞争能力6、组织管控方案结论：企业不可能停下来做合规。发展是资本市场的硬指标。合规性要求1