上市公司治理自查报告范本

上市公司治理自查报告范本上市公司治理自查报告范本

XX年3月19日中国证券监视治理委员会公布了证监公司字【XX】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，随后中国证监会广东监管局公布了《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[XX]48号）和《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监[XX]57号），深圳证券交易所也公布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出详细安排。依据通知的要求和统一部署，珠海中富实业股份有限公司（以下简称公司、本公司或珠海中富）本着实事求是的原则，严格对比《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进展自查，状况如下：

一、特殊提示：公司治理方面存在的有待改良的问题

自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进展了仔细自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面缺乏，需要连续完善。

（一）董事会特地委员会运作需要提高。依据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于XX年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作阅历有待积存，水平尚需提高。

（二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需根据最新的法规要求，对公司制度进展增补完善。

（三）公司的鼓励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权鼓励机制，以充分提高治理层的积极性。

（四）公司在资本市场上的创新不够。始终以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探究学习积极提高。

二、公司治理概况

公司自上市以来，能够根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定标准运作，在法人治理构造、信息披露、投资者关系治理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广阔投资者的认同，其主要表达在：

（一）公司与大股东珠海中富工业集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

（1）业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营力量；

（2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资治理做到完全独立，公司高级治理人员专职在公司工作并领取酬劳，不存在双重任职；

（3）资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、帮助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，全部权清楚；

（4）机构方面：公司机构设置是依据上市公司标准要求及公司实际业务特点需要设置，独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；

（5）财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，依据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和财务治理制度，实行严格的独立核算，独立进展财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。

（二）三会制度健全,运作标准。

公司建立完善了三会（股东大会、董事会、监事会）运作的系列制度，并按相关制度标准运作。

（1）关于股东与股东大会：公司能够确保全部股东、特殊是中小股东享有公平地位，确保股东能够充分行使自己的权利；公司制订完善了股东大会的议事规章，严格根据股东大会规章的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公正合理，表决时关联股东放弃表决权，并对定价依据予以充分披露。

（2）关于董事与董事会：公司严格根据《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立趋于合理化，董事会决策专业化、科学化；制订完善了董事会议事规章，董事能够以仔细负责的态度出席董事会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。

（3）关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；制订完善了监事会议事规章，监事能够仔细履行职责。

（三）信息披露公开、透亮。

公司严格按中国证监会、深圳证券交易全部关规定进展了信息披露，积极地爱护投资者特殊是中小投资者的利益。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并严格根据《股票上市规章》等法律法规的有关规定，真实、精确、完整、准时的披露有关信息。

（四）积极开展投资者关系治理。

公司建立了投资者关系治理制度，并通过电话、网络及登门访谈等多种沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，对投资者的询问，公司有关部门准时、详尽地予以答复，最大程度地满意了投资者的信息需求。

（五）内部掌握制度比拟完善。

公司根本建立和健全了内部治理制度，在公司章程和其他有关制度中，明确规定重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会审议通过；全部关联交易均须独立董事审议并发表独立意见，关联董事和关联股东均放弃表决权；对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进展了相应规定，可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。

三、公司治理存在的问题及缘由

（一）董事会下设委员会的运作需要加强。

XX年初，公司董事会依据《上市公司治理准则》的要求设立了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专业委员会中独立董事占多数并担当主任委员。但成立时间较晚，运作阅历欠缺，需要提高委员会的专业运作水平，更好的到达完善公司治理构造的目的。

（二）公司制度需进一步增补修订。

公司虽已按证监会、深交全部关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规章》、《董事会议事规章》、《监事会议事规章》等一系列公司制度，但公司还需按中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局的最新规定的要求进一步地制定、完善公司的《信息披露治理制度》等相关掌握制度。

（三）公司鼓励机制还需完善。

公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核方法，对员工进展了奖惩挂钩，实施了绩效考核。但在鼓励方式和奖惩力度上还不够，仅靠目前的鼓励方法还不能够充分地调动公司治理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司治理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探究新的方法，比方对公司的治理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等鼓励机制等。

（四）公司在资本市场上的创新还不够。

公司自上市以来主要是以稳健经营来进展持续进展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为求得更快的进展，公司应适当加快在资本市场的进展步伐，充分利用和发挥资本市场的作用和功能，不断地把公司做大做强，为投资者制造更好的回报。

四、公司的整改措施、整改时间及责任人

针对上述自查存在的差距、问题和缺乏，公司拟定以下整改规划和措施。

（一）董事会将借鉴其他上市公司的成熟做法，并仔细积存总结阅历，不断提高董事会下属委员会的专业运作水平，进一步完善公司治理构造。

该项整改措施在XX年9月30日之前落实，由董事长、董事会秘书负责。

（二）公司将根据规定制订公司的《信息披露治理制度》，并提交董事会审议通过后实施。

该项整改措施在XX年6月30日之前落实，由董事会秘书负责。

(三)在鼓励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的胜利阅历，结合公司实际状况，积极探究，处理好股东与治理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的鼓励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。

该项整改措施在XX年底前力争绽开前期工作，由公司董事长负责。

（三）在今后的工作中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重视资本市场的巨大作用，准时了解和把握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，促进实体产业的进展，不断地将公司做大做强。

该项整改措施在XX年落实，由公司董事会和公司经营治理层共同负责。

五、有特色的公司治理做法

（一）为确保公司根据《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求标准运作，有效防范风险，在充分发挥独立董事及董事会专业委员会的作用外，专设审计部，直接向董事会汇报，定期对分、子公司进展专项审计，不定期地对公司人员和下属公司进展稽核、监视、检查，并对可能产生漏洞的环节进展专人负责监视整改。

（二）依据公司规模大、下属分子公司多、区域分布广等实际状况，设置五大治理区（华北、东北、西南西北、华东华中及华南），配备区总经理、财务总监、生产技术总监及人事总监，加强对各分、子公司的监管指导。在内部治理上，为了强化财务监视，明确由公司财务部进展直线职能式垂直治理（包括财务人员的任免、调动、业务培训、考核等）。