医院或医药企业尽职调查报告

医院改制并购的尽职调查医院改制并购的尽职调查医院改制与并购的成功需要将市场理念逐步从短期套利转变为长期治理专业化并购与投资主体和高水平的法律效劳中介机构将起到关键的作用人员等，保证将并购的风险降至最低。对于卖方而言，了解跨国并购方开出的清单，对于清调查的主要内容〔一〕目标医院的性质1、适用的法律法规及政策规定，包括：股份转让限制；对医院董事或其他治理人员的资格有无特别要求；地方政府投资优待政策；对医院被并购后的效劳有无本地化限制或要求，等。〔二〕目标医院组织和产权构造现状1〔包括全部的织形式。以便推断其合法性，尤其考虑并购后适用的法律规定。2、检查目标医院及其附属机构的组织文件〔章程〕及补充条款。3、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。4、目标医院及其附属机构历次院长办公会〔或董事会和股东会〕的会议记录。5、目标医院及其附属机构的股东名单和股权数量〔假设有。6、目标医院及其附属机构股权转让记录。7收购的协议。8、全部的与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与范围。10、目标医院及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明〔假设有。11、有关包括全部股东权益的反收购措施的全部文件〔假设有。12〔在肯定时期内〕目标医院及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购〔不管是否完成〕的全部协议。13议和有关收购、证券方面的全部文件〔假设有。14、询问目标医院人员影响医院经营而没有备忘录〔或会议记录〕的会议内容，以开掘值得深入调查的大事。〔三〕附属协议1、列出目标医院全部的附属机构〔包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持5％资本金股权的人员〕以及全部合作公司〔或医院〕的董事和经营治理者名单。2、全部目标医院与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录〔不管这些文件现在是否生效。32所列举的各类文件包括但不限于有关分担税务责任的协议〔假设有；保障协议；租赁协议保证书；询问、治理和其他效劳协议；关于设施和功能共享协议；购置和销售合同；许可证协议。〔四〕授权状况1、批阅董事会或股东会对公司经营授权程度，并推断授权是否适宜；2、批阅股东投票授权书、托付书或其他表决授权的协议；3．检查限制股权转让的协议，假设有此协议，则进一步检查其遵循状况。〔五〕债务和义务1、目标医院和附属机构所欠债务清单。2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。3、全部的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、其他目标医院和附属机构有全部或局部责任等的有关文件。45、由目标医院或附属机构签发的企业债券和信用证文件。6的会计师递交给借款者的相关文件。〔六〕政府规定1、有关政府部门签发给目标医院和其附属机构的各类许可证明的复印件。2、全部递交给政府治理机构沟通的报告和文件的复印件。3、有关目标医院和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正值竞争、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。〔七〕税务〔假设有〕1、目标医院税务参谋〔包括负责人〕的姓名、地址、联络方式。2务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。3、有关涉及税务事项与税务当局的争议状况的最终结论或相关材料。4、关于营业税、所得所、销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。6、有关涉及目标医院的医院间交易以及医院间可清算的帐户信息。7、有关目标医院涉及到医院间安排和义务的信息。〔八〕财务数据1、全部就目标医院股权交易状况向证券治理当局递交的文件。2、全部审计或未审计过的目标医院财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的审计报告。3、全部来自审计师对目标医院治理建议和报告以及目标医院与审计师之间往来的函件。4、内部预算和工程预备状况的文件，包括描述这些预算和工程的备忘录。5、资产总量和可承受审查的帐目。6、销售、经营收入和土地使用权。7、销售、药品销售本钱、市场开拓、产品争辩与开发的具体状况。8、形式上的工程和可能发生责任的平衡表。9、外汇汇率调整的具体状况。10、各类储藏的具体状况。115年主要经营和帐目变化的审查。12、承受的会计准则对原有会计准则的影响。13、目标医院审计师的姓名、地址和联络方式。〔九〕治理和职工1、目标医院及其附属机构的构造状况和主要职工的个人经受。2合同的到期日。3、全部员工手册和供给应员工的有关雇佣条款或条件的文献资料。4、遵守相应政府劳动治理部门有关职工福利规定的文件。5、全部涉及现治理层或原治理层与职工所签的关于保守目标医院机密、学问产权转让、非竞争条款的协议复印件。6用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。7、列出目标医院经营治理者和关键人员以及他们的年薪和待遇状况。8、列出全部的选择权和股票增值权的价格细目表。医药企业收购《尽职调查报告》的内容医药企业投资、并购或上市融资都需要尽职调查，就企业并购而言，尽职调查〔DueDiligenceInvestigation,DDI〕是指投资者为了成功收购某医药企业的股权或资产，在双方达成做出专业投资意见或建议的活动。《尽职调查报告》的内容一般包括：1、本次并购交易的合法性、标准性和可控性；2、交易标的产权的合法性、完整性及可转让性；3、公司成立及历史沿革、存续合法性、年检记录、纳税凭证；公司治理构造、股东或实际把握人状况、出资比例和股权构造；、药品德政许可、药品标准认证、药品注册批准文件、药品生产批准文件〔有效期；5、财务报表中所列的各类资产、负债和全部者权益；特别是厂房、车辆、设备、设施和文件等有形资产以及药品专利、商标、药品技术、商业隐秘等无形资产；67、劳动人事聘用合同；保密、培训、竞业制止协议；8、重大合同及承诺；合同治理系统；9、药品流通、销售构造、临床推广、分销渠道和地域；10、药品定价；物价部门往复文件或记录；11、基药名目、医保名目入选信息；招标投标历史文件；12、关联交易、同业竞争的信息；13、产品保证和责任；药品不良反响报告记录；14、保险；安康、安全和环境；15、合规守法、内把握度、公章使用、治理机制和组织构造；16、各类纠纷、诉讼仲裁、法律文书等。从《报告》内容可以看出，尽职调查实质上是收购方为了防范和把握投资风险而实行以《报告》的每一项内容都会对整个并购工程产生直接影响，甚至打算其成功与失败。某医药公司收购尽职调查报告河南**律师事务所关于河南省三九医药之法律尽职调查报告**法调字(2022)第******先生：河南**律师事务所承受您的托付，指派***、***、***、***、周双林五位律师对河南省三九医药根本状况进展调查，出具本调查报告。导言一、释义以下词语含义专指：1、本报告/报告：指《关于河南省三九医药之法律尽职调查报告》;4、托付人：指***;5、三九医药公司：指河南省三九医药;6、**皮革公司：指郑州**皮革科技。二、经办律师工作方式经办律师的调查工作主要承受以下工作方式：1纸质或电子资料;2、到三九医药公司进展外调;3、向三九医药公司董事长***、办公室负责人***等人询问、了解相关事宜;4;5、到郑州市工商局经济技术开发区分局查阅三九医药公司工商注册登记状况;6、向河南省食品药品监视治理局药品流通监管处询问、核实相关行政审批事项。三、经办律师声明1、三九医药公司已经做出承诺，该公司供给应本所的全部资料均与原件全都，不存在虚假和重大遗漏;2、本报告依据的根本领实截止于2022年**月**日;此后，三九医药公司于2022年**信息查询单; 3、本报告仅限于***先生收购三九医药公司事务使用，未经本所同意，不得将本报告作为办理其它事务的参考依据。正 文一、三九医药公司设立、变更、历史沿革(一)2022年11月30日，三九医药公司完成工商设立登记。 2022年9月18日，三九医药公司取《药品经营许可证许可经营范围为销售中药材中成药中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品，公司地址为三九三九，法定代表人为***。 三九医药公司设立登记时注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：股东名称性质出资额出资方式出资比例***责任公司法人125万货币25%***自然人175万货币35%***自然人130万货币26%***自然人70万货币14% 2022年11月22日河南**会计师事务全部限公司出具了经纬会验字(2022)第A-130《验资报告：20221122日，三九医药公司实收注册资本金500万元。(二)2022512日，三九医药公司对经营范围完成工商变更登记。公司为本次变更登记提交的资料有：申请报告、股东会决议、药品经营企业许可证、卫生许可证(许可工程：保健食品销售)、章程修正案等。工商变更登记内容如下：变更工程原登记内容变更为经营范围销售中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品销售中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、保健食品(三)2022年2月10日，三九医药公司对经营范围完成工商变更登记。 公司为本次变更登记提交的资料有：申请报告、股东会决议、药品经营许可证、卫生许可证、章程修正案等。 工商变更内容如下：变更工程原登记内容变更为经营范围中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、保健食品的销售中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、保健食品的销售(四)2022年7月30日，三九医药公司对股东项申请工商变更登记。 公司为本次变更登记提交的资料有：申请报告、股东会决议、章程修正案、公司章程、股转让协议、购股款收款证明等。 变更内容详见下表：变更工程原登记内容变更为股东及出资额、出资方式三九*天津柏海药业有限责任公司货币：125万元三九货币：175万元三九货币：130万元三九货币：70万元三九有限责任公司货币：125万元***货币：375万元(五)2022128日，三九医药公司对经营范围完成工商变更登记。公司为本下：变更工程原登记内容变更为经营范围中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、保健食品、日用百货、化装品、日杂产品的销售(六)2022年11月7日，三九医药公司对经营范围完成工商变更登记。 公司为本次变更登记提交的资料有：申请报告、股东会决议章程修正案、医疗器械经营企业许可证等。变更工程原登记内容变更为经营范围中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、日用百货、化装品、日杂产品的销售中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、医疗器械、日用百货、化装品、日杂产品的销售(七)2022年2月7日，三九医药公司对股东、股东出资额、出资比例及公司法定代表人完成工商变更登记。 公司为本次变更登记提交的资料有：申请报告、股东会决议、章程修正案、股权转让协议、购股款收款证明、法定代表人履历表等。 变更内容详见下表：变更工程原登记内容变更为股东及出资额、出资方式三九*有限责任公司货币：125万元***货币：375万元***货币：125万元***货币：375万元公司法定代表人三九**(八)2022年9月7日，***医药公司对经营范围完成工商变更登记。 公司为本次变更登记提交的资料有：申请报告、股东会决议、董事会决议、章程修正案、公司章程、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证、卫生许可证等。 变更内容详见下表：变更保健食品、医疗器械、日用百货、化装品、日杂产品的销售中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、医疗器械、日用百货、化装品、日杂产品、消毒用品销;药品信息询问效劳(九)2022年11月12日，三九医药公司对营业期限完成工商变更登记。 公司为本次变更登记提交的资料有申请报告股东会决议董事会决议章程修正案公司章程、医疗器械经营企业许可证食品卫生许可证药品经营许可证等。 变更内容详见下表：变更工程原登记内容变更为营业期限2022年11月30日-2022年11月25日2022年11月12日-2022年11月29日(十)2022年9月9日，三九医药公司对注册资本完成工商变更登记。 公司为本次变更登记提交的资料有：申请报告、股东会决议、章程修正案、验资报告书、药品经营许可证等、医疗器械经营企业许可证、食品卫生许可证等。 2022年9月7日，河南**联合会计师事务所出具了豫**验字(2022)第**033号《验资报告》：2022年9月7日，三九医药公司收到增注册资本金1510万元。 变更内容详见下表变更工程原登记内容变更为注册资本500万元2022万元股东及出资额、出资方式***货币：375万元***斌货币：125万元***货币：1809万元***货币：201万元(十一)2022419日，三九医药公司对经营范围完成工商变更登记。公司为;(除疫苗);销售：医疗器械第一类、日用百货、化装品、日杂产品、消毒用品;药品信息询问效劳。变更内容详见下表：(十二)2022年11月11日，三九医药公司对住宅完成工商变更登记。 公司为本次变更登记提交的资料有：申请报告、股东会决议、章程修正案、租赁合同、商品房预售许可证、商品房买卖合同经营场所查验审核表、药品经营许可证等。 变更内容详见下表：变更工程原登记内容变更为住宅三九三九(十三)2022年12月6日，三九医药公司对经营范围完成工商变更登记。 本次工商变更刚刚完成相关资料还未录入工商档案治理系统依据三九医药公司供给的企业法人营业执照本次变更内容如下变更工程原登记内容变更为经营范围销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制(除疫苗);销售：医疗器械第一类、日用百货、化妆品、日杂产品、消毒用品;药品信息询问效劳。许可经营工程：销售：医疗器械其次类6801根底外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科(骨科)手术器械，6812妇产科用手术器械，6820一般诊察器械，6821医用电子仪器设备、用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6827中医器械，6840临床检验分析仪器(不含体外诊断试剂)，6841医用化验和根底设备器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷科;6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6826物理治疗设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品;6828医用磁共振设备，6830医用x射线设备。中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)。一般经营工程：保健食品、医疗器械第一类、日用百货、化装品、日杂产品、消毒用品;药品信息询问效劳。(十四)目前三九医药公司的股权构造：股东名称性质出资额出资方式出资比例***自然人1809万元货币90%***自然人201万元货币10% 经办律师提示：三九医药公司初始工商登记和历次工商变更登记手续齐备历史脉络清楚三九医药公司为合法存续的企业法人。二、三九医药公司章程的制定、修改与法人治理构造(一)2022114位股东制定，现2022年由公司股东三九**2位股东制定(三九医药公司书面说明，公司于2022126日对经营范围项完成工商变更登记，公司为本次变更制定了章程，但未备份)。截至目前，三九医药公司章程进展过12次修改，具体状况如下：1、2022410;2202229;3、2022730***为执行董事、***为监事;4、2022121;52022113;6、2022126日，三九医药公司对章程进展修改，修改内容为变更股东、股东出资额及出资比例;7、三九医药公司对经营范围变更为中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制;药品询问效劳时，修改了章程;8、三九医药公司将营业期限变更为2022111220221129日时，修改了章程;9、202297出资额及出资比例;10、三九医药公司将经营范围变更为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗);销售：医疗器械第一类、日用百货、化装品、日杂产品、消毒用品;药品信息询问效劳时，修改了章程;11、三九医药公司将公司住宅变更为三九*时，修改了章程;122022年12月6日三九医药公司完成对经营范围的变更公司为本次变更修改了章程。 依据三九医药公供给的资料，公司目前的组织架构如以下图：(组织构造图略)(二)三九医药公司的法人治理构造12、公司股东及高管层三九，女，硕士，工商治理专业，三九医药公司股东、法定代表人、董事长，住三九。***，男，大专，市场营销专业，三九医药公司股东、监事、副总经理，住三九。***，男，大专，临床医学专业，三九医药公司企业负责人，住三九。(4)***，男，本科，药学专业，三九医药公司质量负责人，住三九。(5)***，女，本科，药学专业，三九医药公司副总经理，住三九。(6)***，女，大专，会计专业，三九医药公司副总经理，住三九。(7)**，男，本科，药学专业，三九医药公司营销总监，住三九。(8)**，女，本科，行政治理专业，三九医药公司营销副总，住**。(9)***，男，大专，药学专业，三九医药公司医院部经理，住***。(10)***，男，本科，军事指挥专业，三九医药公司药部经理，***。(11)***，男，大专，药学专业，三九医药公司销售经理，住***。三、三九医药公司经营资质及行政许可公司经营资质证书企业法人营业执照组织机构代码证开户许可证税务登记证。(详见附件4-7) 三九医药公司主要从事医药流通行业，涉及经营许可和认证，该公司取得的经营许可证书和质量治理认证证书有：1、《医疗器械经营企业许可证》(证号：***)2022年1026日颁发，该证书列述了国家许可三九医药公司经营医疗器械的范围(8)，2022102620221025日。2、《药品经营许可证》(证号：***)：河南省食品药品监视治理局于2022年12月29日颁发，该证书列述了国家许可三九医药公司经营药品的范围(详见附件9)，许可经营方式20221228日。(注：2022715日，经河南省食品药品监视治理局批准，注册地址变更到三九;仓库地址变更到三九;20221011日，经河南省食品药品监视治理局批准，增加中药饮片经营范围。)3、《药品经营质量治理标准认证证书》(证号：***)：即GSP认证证书。河南省食品药品监视治理局于2022年12月12日颁发，认证范围为批发，该证书证明三九医药公司符合《药品经营质量治理标准》要求，有效期至2022年5月31日。(详见附件10) 经办律师提示：三九医药公司经营资质齐备，并经药监部门许可和GSP认证，公司经营没有法律障碍。四、三九医药公司主营业务、销售及行业政策状况(一)三九医药公司主营业务依据三九医药公司供给的资料和***董事长的口头介绍：三九医药公司从事药品流通行业，主营业务为药品批发，经销产品均属代理销售。三(产品列表略)(二)销售依据三九医药公司供给的资料和***董事长的口头介绍：三九医药公司营销网络掩盖全国(6:4)，销路广泛且客户稳定，与省内百余标，于2022年*月*日被河南省根本药物工作委员会确定为河南省根本药物配送企业遴选工程进展年度考核，柏海同心医药公司每年均通过考核并配送至今。(《中标通知书》详见附件12) 三九医药公司较为稳定的重要客户(11)。(三)2022年5月5(2022-2022年)2012919<商业特许经营治理标准零售业>48项国内贸易行业标准的公告》，涉及药品批发的有四项行业标准：《药品批发企业物流效劳力量评估指标》、岗位设置标准》，据以标准药品流通企业经营行为，提升从业人员素养和效劳力量，促进药品流通行业安康进展。该四项行业标准于2022121日开头实施。五、三九医药公司财务状况依据河南**20221217日出具的《审计报告》，截止到20221031日，三九医药公司的资产负债构成如下：(一)三九医药公司资产1三九医药公司的资产共计*元主要由流淌资产和固定资产组成流淌资产共计*元，其中，货币资金*元，应收账款*元，应收票据*元，预付账款*元，其他应收款*元，存货*元;固定资产共计*元。 三九医药公司无长期投资以及无形资产。 三九医药公司办公场所和仓储厂房均为租赁物，其中公司办公场所系租赁公司股东***及其子**的个人房产，仓储厂房系租赁**皮革公司的仓库。(租赁合同详见附件15) (二)三九医药公司负债三九医药公司负债共计***元，应付职工薪酬*元，未交税费*元。(三)三九医药公司全部者权益三九医药公司全部者权益共计*元。其中，未安排利润*元，实收资本*元，无盈余公积金。经办律师提示：1、三九医药公司总体财务状况良好;2、应收账款*万元和应付账款*元，数额较大，请结合三九医药公司经营模式进展具体分析。六、重大合同(一)购销合同三九医药公司已经签订并正在履行的重大药品购销合同如下合同编号签订方名称合同金额签订日期0002608三九制药有限责任公司792600元2022.12.060001017三九医药444000元2022.11.20 依据三九医药公司董事长***介绍公司与局部企业间承受购销或网上交易等方式进展业务往来，未签订书面合同。(二)代理销售合同(销售合同略)(三)承包合同 2022年1月1日，三九医药公司与三九签订《河南省三九医药有202212月。合同商定：三九医药公司将销售三部承包给***，由***;***经营的范围为三九医药公司经营许可的医疗机构临床药或市场OTC产品。(14)(四)租赁合同 租用二人在三九所拥有的房屋作为办公场所，租赁费用为20220元/月，合同有效期自2022年1月1日至2022年12月31日。(合同详见附件15) 2、2022年7月1日，三九医药公司与**皮革公司签订《租赁合同》，租**皮革公司的仓库用于存放货物，租用面积为1550平方米(含50平方米办公室)，租赁费用为30000元/月，合同有效期自2022年7月1日至2022年6月30日。(合同详见附件15) 经办律师提示： 1、除序号为15《代理销售合同《河南省三九医药销售三部经营运作之独立核算协议》无效(三九医药公司未加盖公章)之外，上述其他合同均属有效; 2、序号为4