北矿科技股份有限公司验资报告

北矿科技股份有限公司

验资报告中喜验资2022Y00106号中喜会计师事务所（特殊普通合伙）地址:邮编:电话:北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座地址:邮编:电话:100062010-67089679传真可使用手机"扫一扫"或进入- 报告编码：京22421SZIH6北京注册会计师协会业务报告统一编码报备系统业务报备统一编码：110001682022432003797报告名称：北矿科技股份有限公司验资报告报告文号：中喜验资2022Y00106号: …….一… 被审（验）单位名称：:北矿科技股份有限公司会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）业务类型：其他鉴证业务报告日期：2022年09月02日报备日期：1 2022年09月02日签字人员：；魏汝翔(100000971478),黄宾(100000552111)回回回回回回（可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息）说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备，不代表北京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。北矿科技股份有限公司验资报告TOC\o"1-5"\h\z一、 验资报告 1-3二、 附件新增注册资本实收情况明细表 4注册资本及实收资本变更前后对照表 5验资事项说明 6-9银行询证函及银行收款凭证（复印件） 10-11三、 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 12四、 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 13-15中喜会计师事务所(特殊普通合伙)OF*/XZHONGXICPAs(SPECIALGENERALPARTNERSHIP)OF*/X验资报告中喜验字2022Y00106号北矿科技股份有限公司：我们接受委托，审验了北矿科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2022年8月29日止的新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本人民币184,945,734.00元，股本184,945,734.00元。根据贵公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议及2021年年度股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、中国证券监督管理委员会《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号），贵公司向特定对象以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票4,342,272股，每股面值为1.00元，发行价格为人民币15.66元/股，募集配套资金总额67,999,979.52元。矿冶科技集团有限公司所认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话真政编码：1000621

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）ZHONGXICPAs(SPECIALGENERALPARTNERSHIP)36个月内不得转让；其他发行对象所认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）经我们审验，截至2022年8月29日止，贵公司共计募集货币资金人民币67,999,979.52元，扣除不含税发行费用人民币219,159.12%,贵公司实际募集资金净额为人民币67,780,820.40元（大写：陆仟槊佰柴拾捌万零捌佰贰拾元肆角整），其中，新增股本4,342,272元，新增资本公积-股本溢价63,438,548.40元。同时我们注意到:贵公司本次增资前注册资本为人民币184,945,734.00元，股本人民币184,945,734.00元，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年8月4日岀具中喜验资2022Y00089号《验资报告》。截至2022年8月29日止，变更后的累计注册资本为人民币189,288,006.00元，股本为人民币189,288,006.00元。本验资报告供贵公司据以申请变更登记使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件：1.新增注册资本实收情况明细表注册资本及实收资本变更前后对照表验资事项说明地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话真政编码：1000622

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXICPAs(SPECIALGENERALPARTNERSHIP)（此页无正文，为中喜验资2022Y00106号签字页）二零二二年九月二日二零二二年九月二日回_回一地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话真政编码：100062回_回一Bl新增注册资本实收情况明细表截至2022年8月29日止股东名称认缴新增注册资本新增注册资本实际出资情况货币实物知识产权土地使用权其他合计其中：增加股本矿冶科技集团有限公司1,468,710.0022,999,998.6022,999,998.601,468,710.00张建飞1,787,994.0027,999,986.0427,999,986.041,787,994.00华夏基金-江铜增利1号单一资产管理计划114,942.001,799,991.721,799,991.72114,942.00华夏基金中泰1号单一资产管理计划970,626.0015,200,003.1615,200,003.16970,626.00合计4,342,272.0067,999,979.5267,999,979.524,342,272.00被审验单位名称：北矿科技股份有限公司货币单位：人民币元

附件2注册资本及实收资本变更前后对照表截至2022年8月29日止被审验单位名称：北矿科技股份有限公司 货币单位：人民币元股东名称认缴注册资本实缴注册资本变更前变更后变更前本次增加额变更后金额出资比例金额出资比例(%)金额占注册资本总额比例(%)金额占注册资本总额比例(%)一、有限售条件的股份1、国有法人持股27,613,112.0014.9329,081,822.0015.3627,613,112.0014.931,468,710.0029,081,822.0015.362、其他内资持股5,122,742.002.777,996,304.004.225,122,742.002.772,873,562.007,996,304.004.22小计32,735,854.0017.7037,078,126.0019.5932,735,854.0017.704,342,272.0037,078,126.0019.59二、无限售流通股152,209,880.0082.30152,209,880.0080.41152,209,880.0082.30152,209,880.0080.41合计184,945,734.00100.00189,288,006.00100.00184,945,734.00100.004,342,272.00189,288,006.00100.00附件3验资事项说明一、基本情况北矿科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“上市公司”）是经国家经济贸易委员会国经贸企改［2000］697号文批准，由原国家有色金属工业局下属的矿冶科技集团有限公司（原“北京矿冶研究总院”，以下简称“矿冶集团”）以其与磁性材料和磁器件的科研、开发、生产相关的经营性资产及相关负债投入，联合以货币资金方式投入的钢铁研究总院、机械科学研究院、中国建筑材料科学研究院、中国纺织科学研究院、江门市粉末冶金厂有限公司等五家单位，共同发起设立的股份有限公司。贵公司于2000年9月6日在国家工商行政管理局登记注册，初始注册资本为人民币6,500万元，经北京岳华会计师事务所于2000年7月10日以岳总验字［2000］第021号验资报告予以验证。2004年5月，经中国证监会证监发行字［2004］41号《关于核准北矿磁材科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，贵公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行人民币普通股股票3,500万股（每股面值1元），增资后贵公司注册资本变更为人民币10,000万元。此次增资经北京岳华会计师事务所审验，出具岳总验字（2004）第A005号验资报告予以验证。2005年7月，根据贵公司股东大会通过的《公司2004年度利润分配及资本公积金转增预案》，将资本公积3,000万元转增股本，增资后注册资本变更为人民币13,000万元。此次增资经北京岳华会计师事务所审验，出具岳总验字（2005）第A030号验资报告予以验证。2015年10月，经中国证监会证监许可［2015］2241号《关于核准北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司釆用非公开发行的方式向包括控股股东矿冶集团在内的特定投资者发行人民币普通股股票2,220.988万股（每股面值1元），募集资金净额38,959.29万元，用以收购控股股东矿冶集团持有的北矿机电科技有限责任公司100%股权。增资后注册资本变更为人民币15,220.988万元。此次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字［2015］01490010号验资报告予以验证。2018年9月25H,贵公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《北矿科技6年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，2018年12月10日召开第六届董事会第十九次会议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意激励计划授予激励对象限制性股票300万股。2019年1月，贵公司增加注册资本300万元，变更后注册资本为人民币15,520.988万元。此次增资经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具［2019］京会兴验字第04030001号验资报告予以验证。2021年3月17日，贵公司对106.705万股已获授但尚未解锁的限制性股票完成回购注销。此次回购注销限制性股票后贵公司注册资本为人民币15,414.283万元。2021年5月19日，贵公司根据2020年5月29日召开的股东大会、2020年12月14日召开的第六届董事会第三十七次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］597号文《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意贵公司向特定对象以非公开方式发行人民币普通股（A股）1,970.2964万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.63元，共计募集人民币18,973.9543万元。经此发行，注册资本变更为人民币17,384.5794万元。此次增资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字［2021］000328号验资报告予以验证。2022年4月19日，贵公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计101.767万股，该部分限制性股票已经完成注销手续，公司总股本由17,384.5794股减少至17,282.8124万股。该次股份回购尚未办理减少注册资本工商变更备案手续。2022年8月4日，贵公司根据第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，以及中国证券监督管理委员会《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2022］1398号）文件规定，贵公司向矿冶科技集团有限公司等12名股东发行12,117,610股人民币普通股（A股）、支付现金14,831,320.27元,购买矿冶科技集团有限公司等12名股东持有的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称株洲火炬）100%股权，贵公司注册资本变更为人民币184,945,734.00元，此次增资经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中喜验字2022Y00089号验资报告予以验BlBl证。该次发行股份尚未办理增加注册资本工商变更备案手续。北矿科技股份有限公司注册地址为北京市丰台区南四环西路188号18区23号楼4层，法定代表人卢世杰。北矿科技股份有限公司经营范围：磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料（危险化学品除外）、电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、新材料、新产品的开发；开发、委托加工、销售矿山设备、冶金设备、自动化仪器仪表、信息技术及软件产品；矿山、冶金、磁材、建材、化工、石油及环保行业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北矿科技股份有限公司控股股东为矿冶科技集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。二、本次新增股本的出资规定贵公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，该方案己经矿冶科技集团有限公司批准，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]1398号文核准，贵公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过6800万元。截至2022年8月29日，贵公司向特定对象以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票4,342,272股，其中：向矿冶科技集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）1,468,710股、向张建飞非公开发行人民币普通股（A股）1,787,994股、向华夏基金•江铜增利1号单一资产管理计划非公开发行人民币普通股（A股）114,942股、向华夏基金中泰1号单一资产管理计划非公开发行人民币普通股（A股）970,626股。本次发行股份每股面值为1.00元，发行价格为人民币15.66元/股，募集配套资金总额67,999,979.52元。矿冶科技集团有限公司所认购本次非公开发行的股份