股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议工商局版本

XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议”）由XXXX股权投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）与XXXX有限公司（作为“有限合伙人”）共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“合伙人”鉴于合伙人均有意向依照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事股权投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：1. 释义1.1. 定义在本协议中，除非上下问另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1. 本协议，指《（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2. 付款日，如本协议3.5.2条定义。1.1.3. 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙人提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。1.1.4. 管理团队，指普通有限合伙人之管理团队。1.1.5. 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日起。1.1.6. 合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。1.1.7. 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.8. 季度，指一个日历季度。1.1.9. 可分配资金，指有限合伙收到的项目投资收入、股息、分红、利息、及其他现金收入（扣除取得该等收入发生的政府部门征收的税费）。1.1.10. 临时投资，指以存放银行、购买国债及其他投资管理委员会同意的方式进行的投资。1.1.11. 拟投资目标公司，指有限合伙已与其签订投资意向协议的投资目标公司。1.1.12. 普通合伙人、执行事务合伙人，指XXXX股权投资管理有限公司。1.1.13. 人、人士，指人任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.14. 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。1.1.15. 实际出资额，指某个合伙人根据本协议商定实际向有限合伙缴付的现金金额。1.1.16. 首轮认缴履行，如本协议3.2.1条所述。1.1.17. 第一次出资，如本协议3.5.3条所述。1.1.18. 守约合伙人，指不存在违反本协议商定之纪录的有限合伙人。1.1.19. 投资期，如本协议2.6.2条所述。1.1.20. 投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司。1.1.21. 项目投资，指有限合伙对投资子组合公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。1.1.22. 项目投资收入，指有限合伙处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的各种税收、费用）以及从投资组合公司实际取得的分红、利息及其他类似收入的总额。1.1.23. 项目投资收益，指项目投资收入扣除投资本金、分摊到该项目的合伙费用后剩余的部分。1.1.24. 有限合伙，指本协议项下的有限合伙企业XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）。1.1.25. 有限合伙人，指作作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。1.1.26. 有限合伙权益，指合伙人依照本协议的商定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权力：对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有与有限合伙人同等的财产份额（包括收回投资成本及取得收益分配的权力）外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议商定取得业绩分红的权力。1.1.27. 元，如非特定指出币种，指人民币元。1.1.28. 违约合伙人，指违反本协议商定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.29. 投资管理委员会，指普通合伙人依照5.3条组建的有限合伙咨询机构。1.1.30. 总认缴出资额，指有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺向有限合伙缴付的出资现金额之和。1.2. 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。2. 有限合伙2.1. 设立依据XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）将根据《合伙企业法》设立为有限合伙企业，合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议商定的条款和条件。2.2. 名称2.2.1. 有限合伙的名称为：XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准）。2.2.2. 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方面决定，可变更有限合伙的名称，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.3. 主要经营场所2.3.1. 有限合伙的主要经营场所为：。2.3.2. 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.4. 目的通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接的股权投资与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。2.5. 经营范围有限合伙的经营范围为：股权投资、投资咨询、企业管理咨询。2.6. 期限2.6.1. 有限合伙的存续期限自设立之日起，至首轮认缴履行之日起满三年为止。根据有限合伙有序退出投资组合公司的需要，经投资管理委员会同意，普通合伙人可决定延期一至两年。2.6.2. 自首轮认缴履行之日起两年内为投资期，投资期内，合伙人应履行出资承诺。投资期后，合伙人仅对1）管理费，有限合伙的其他债务和费用；2）投资期终止时正在进行的投资项目；和3）现有投资组合公司的将来投资承担出资义务。2.7. 权力2.7.1. 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）决定、执行有限合伙的投资及其他业务；（2）取得、拥有、管理、保持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识所有权等；（3）采取为保持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必须的所有行动；（4）开立、保持和撤销有限合伙的银行帐户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介咨询顾问机构对有限合伙提供服务；（6）订立与有限合伙日常运营和管理关于的协议，包括但不限于管理协议、资金托管协议；（7）依照本协议商定批准有限合伙人转让有限合伙权益；（8）为有限合伙的权益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（9）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；（10）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必须的其他行动；（11）代表有限合伙对外签署、交付和执行资料文件。2.7.2. 在2.7.1条规定的基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：（1）变更有限合伙的名称；（2）变更有限合伙主要经营场所；（3）变更其委派至有限合伙的代表；（4）处分有限合伙因正常营业业务而持有的不动产、知识所有权及其他财所有权力；（5）聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。2.8. 执行事务合伙人委派的代表2.8.1. 执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指派其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议商定。2.8.2. 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。2.9. 合伙费用2.9.1. 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用：（1）有限合伙之设立的相关费用；（2）有限合伙住所地的租金费用；（3）所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用；其中能够由拟投资目标公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资目标公司承担；（4）有限合伙之财务报表及报告费用；（5）有限合伙之会计、审计、咨询顾问、律师费用；（6）合伙人会议、投资管理委员会会议费用；（7）税收和政府费用；（8）管理费；（9）诉讼费和仲裁费；（10）其它未列入上述内容，但一般而言应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。2.9.2. 有限合伙首轮认缴履行前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在首轮认缴履行后立即予以报销或返还。2.9.3. 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其它服务的对价，各方同意有限合伙在其经营期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：（1）投资期内，有限合伙按其认缴出资额的1%/年支付管理费；投资期后，依照有限合伙持有的项目取得成本总额的1%/年支付管理费，该“有限合伙持有项目的取得成本”依照每个季度开始日之已投资但尚未退出项目的取得投资成本总额计。（2）管理费每年分两次预付，每次支付日为每年的xx月1日和xx月1日（遇法定节假日则支付日提前至此前最近的工作日）；首个支付期间为首轮认缴履行之日至最近的支付日起，按天计算，支付期限为首轮认缴履行后第二十个工作日之前。（3）在有限合伙将来认缴时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，普通合伙人有权对新增的认缴出资追缴收取自首轮认缴履行自日起的管理费。2.9.4. 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担：（1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；（2）有限合伙、与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设备费用；（3）其它日常行政事务费用。2.9.5. 合伙费用由有限合伙支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。2.10. 资金托管2.10.1. 有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对有限合伙帐户内的全部现金实施托管。有限合伙设立之时，各方同意托管机构选定为xx银行自贸区支行；当二分之一以上投资管理委员会委员提议并提名更换托管机构时，普通合伙人应着急投资管理委员会会议，讨论托管机构的更换事宜。2.10.2. 有限合伙发生任何现金支出时，均因遵守与托管人之间的托管协议规定的程序，以确保有限合伙的资金安全。3. 合伙人及其出资3.1. 合伙人3.1.1. 有限合伙仅有一名普通合伙人，为XXXX股权投资管理有限公司。住所：法定代表人：认缴出资额：相当于10万美元的人民币3.1.2. 有限合伙的有限合伙人为：XXXX有限公司住所：法定代表人：认缴出资额：3.2. 认缴出资3.2.1.本有限合伙认缴出资总额为xx0万美元。3.2.2.本有限合伙有限合伙人的认缴出资总额为20000万美元，占有限合伙认缴出资总额99.95%，自本有限合伙设立之日起90日内予以支付。3.2.2. 普通合伙人认缴出资相当于10万美元的人民币，占有限合伙认缴出资总额0.05%，自本有限合伙设立之日起90日内予以支付。3.3. 出资方式所有合伙人出资方式均为现金出资。3.4. 合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其它普通合伙人认为必要的信息，有限合伙人在正常工作时间内的合理时限内查询与自身关于的登记信息并要求普通合伙人出具出资证明，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。3.5. 出质禁止任何合伙人均不得在其持有的有限合伙权益上设定质押。4. 普通合伙人4.1. 执行事务合伙人4.1.1. 执行事务合伙人应具备如下条件：（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；（2）经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。4.1.2. 符合上述4.1.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议商定转让权益时方可接纳新的普通合伙人；全体合伙人签署本协议即视为XXXX股权投资管理有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。4.2. 执行合伙事务4.2.1. 普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其它活动之管理、监控、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。4.2.2. 普通合伙人有权以有限合伙人之名义在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结协议及达成其它商定、承诺、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目标。4.3. 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就关于事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。4.4. 无限责任普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。4.5. 违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大权益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任。普通合伙人应承担赔偿责任。4.6. 责任的限制4.6.1. 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。4.6.2. 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所致使的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。4.7. 免责保证各合伙人同意，普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、关联人、代理人、咨询顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的所有职责、处理有限合伙委托事项而造成或产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其它法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿该人士因此造成或产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起的。4.8. 普通合伙人退伙4.8.1. 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确商定，在合伙企业依照本协议商定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。4.8.2. 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）以法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或被宣告破产；（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其它情形。普通合伙人依上述商定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。5. 有限合伙人与投资管理委员会5.1. 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。5.2. 不得执行合伙事务5.2.1. 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参加管理或监控有限合伙的投资业务及其它以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署资料文件，或从事其它对有限合伙形成约束力的行为。5.2.2. 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权力时，应遵守本协议的明确规定。5.2.3. 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或有限合伙人其它投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参加管理或监控有限合伙的其它活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其它规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。5.3. 投资管理委员会5.3.1. 普通合伙人在有限合伙人认缴履行后十日内组建投资管理委员会，投资管理会成员为4名，投资管理委员从委员中推举一位担任投资管理委员会主席，负责组织召开投资管理委员会会议；执行合伙事务代表平时协助主席组织召开投资管理委员会会议，当主席缺席会议时主持投资管理委员会会议，但对讨论事项无表决权。5.3.2. 投资管理委员会的职能包括：（1）批准有限合伙对同一投资组合公司超过有限合伙认缴出资额20％的投资事项；（2）就普通合伙人提交讨论的有限合伙与普通合伙人只见存在潜在权益冲突的投资事项、有限合伙权益分配中涉及的估值事项提出建议或意见或建议；（3）批准普通合伙人与有限合伙的关联交易事项，包括有限合伙向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，以及有限合伙向普通有限合伙人或其关联机构已履行投资持有股权成本超过人民币10000万元的投资组合公司进行投资；（4）依本协议商定批准普通合伙人或其关联人作为普通合伙人在有限合伙首轮认缴履行后在中华人民共和国境内（不含xx、xx特别行政区及xx地区）设立与本有限合伙投资目标相同的人民币集合投资工具。（5）讨论有限合伙协议规定的其它应由投资管理委员会评议的事项；（6）讨论普通合伙人认为应当征询投资管理委员会建议或意见的其它事项；（7）听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙的经营和运作符合法律及本协议商定的关于情况所作的说明。5.3.3. 对于投资管理委员会所议事项，投资管理委员会委员一人一票。5.3.4. 投资管理委员会每季度至少召开一次会议。会议通知期为5个工作。成员未参加会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。5.3.5. 投资管理委员会会议可采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权成员参加的会议方为有效会议，会议决定由与会成员过半数通过，但如与会成员同意和否决的票数相等，则以主席的建议或意见为准。5.3.6. 对于投资管理委员会所作决定、建议或意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑；但除5.3.3第（1）款至（4）款事项外，普通合伙人并无义务必须依投资管理委员会之建议或意见行事。尽管有前述商定，投资管理委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参加有限合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以有限合伙之名义开展活动或进行可能对有限合伙构成约束力的行为。5.3.7. 各合伙人确认，投资管理委员会成员对有限合伙不负有受托义务；因为该等成员在担任有限合伙之投资管理委员会成员之外另有职责，故不应被要求以固定比例的时间参加投资管理委员会事务；亦不应被限制进行与有限合伙有竞争的业务或活动，除非其自身尚存在本协议之外的其它限制。5.3.8. 投资管理委员会成员参加投资管理委员会工作不领报酬，但会议相关费用应由有限合伙承担。5.4. 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在本有限合伙协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及取得有限合伙可分配的其它财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其它任何有限合伙人有限的地位。5.5. 身份转换除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通有限合伙人或普通合伙人退伙的商定，有限合伙人未能转变为普通合伙人，普通合伙人亦未能转变为有限合伙人。6. 投资业务6.1. 投资目标有限合伙的投资目标为对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，侧重于成长性企业的投资，长期实现良好的投资效益。6.2. 现金管理有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能以临时投资方式进行管理，未能用于不动产或其它固定资产投资。7. 资本帐户、收益分配于亏损分担7.1. 资本帐户7.1.1. 有限合伙之会计帐簿中应为每一合伙人建立一个资本帐户。于每一季度的最后一日，每一合伙人的资本帐户余额应进行调整。（1）下列项目应计为资本帐户的增项：1）当期有限合伙收入中该合伙人应得的份额；2）该合伙人于该期内所缴付的出资额。（2）下列项目应计为资本帐户的减项：1）合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；2）该合伙人于该季度内所分担的有限合伙亏损。7.1.2. 合伙人之资本帐户并应根据本协议对定的其它特别分配进行进一步的调整。7.2. 收益分配与亏损分担的原则7.2.1. 对于有限合伙取得的项目投资收益，在有限合伙人的内部收益率达到8%/年的前提下，普通合伙人将取得收益分成，在满足7.3.2条分配顺序的前提下，普通合伙人最多可取得有限合伙项目投资收益总额的20％。7.2.2. 有限合伙项目投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。7.2.3. 有限合伙项目投资收益以外的收益，依照本协议的相关商定在合伙人之间分配。7.2.4. 有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。7.3. 取得现金收入时的分配7.3.1. 除非本协议另有规定，有限合伙经营期间取得的可分配资金一般不用于再投资，应于取得之后的三十天内进行分配，如无法再三十天内进行分配，则在之后尽快进行。7.3.2. 对于有限合伙可分配资金中的项目投资收入，普通合伙人按其在该已处置项目中的实际出资比例取得分配，应分配给参加该项目投资的有限合伙人的可分配资金份额按下列原则和顺序进行分配：（1）首先，向所有有限合伙人分配，直至所有有限合伙人均收回其认缴出资额。（2）然后，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其认缴出资额。（3）然后，向所有有限合伙人分配，直至各有限合伙人实缴出资额的内部收益率达到8％／年（核算内部收益率的期间自各合伙人实缴出资到位起到收回各该出资之日止）。（4）然后，向普通有限合伙人分配，直至普通合伙人分配取得的金额达到依上述第（2）项累计分配给有限合伙人的收益及普通合伙人依本项分配所取得收益之和的20％。（5）最后，如有余额，按有限合伙人80％、普通合伙人20％的比例分配；有限合伙人应得部分在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。普通合伙人根据本协议7.3.2条取得的分配（不含普通合伙人按其实际出资比例取得的分配）为业绩分红分配。7.3.3. 有限合伙的临时投资收入，应在所有合伙人之间按实际出资比例分配。7.4. 非现金收入分配7.4.1. 在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的权益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金方式分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其它非现金资产，除非超过一半的投资管理委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如投资管理委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。7.4.2. 普通合伙人依照本协议7.4条向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值依照7.3条规定的原则和顺序进行分配。7.4.3. 有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协议各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事项宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。7.5. 普通合伙人业绩分红收益返还有限合伙终止时，经对有限合伙全部投资项目合并计算，如普通合伙人已经取得的业绩分红分配总额超过根据本协议商定的分配原则应得的业绩分红分配总额，则普通合伙人应向有限合伙返还超出的部分；但普通合伙人返还的总额不应超过其已经取得的业绩分红分配扣除应纳税额后的余额。7.6. 费用收入7.6.1. 普通合伙人委派的董事向投资组合公司收取的董事费、咨询费或其它费用，及在投资组合公司中取得的期权、购股选择权或其它类似权益，归普通合伙人所有。7.6.2. 普通合伙人因本有限合伙项目投资活动收到的投资管理费、投资终止费、投资咨询顾问费、投资终止补偿等类似形式费用，归普通合伙人所有。7.7. 所得税根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申报支付所得税，或根据相关税收法律法规的规定，由有限合伙代扣代缴所得税或其它法律、政策要求支付的税收、费用。8. 会计及报告8.1. 记帐普通合伙人应当在法定时间内保持符合关于法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计帐簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。8.2. 会计年度有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之1xx月31日。8.3. 审计有限合伙应于每一会计年度终止之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。有限合伙首轮认缴履行之时，审计机构由普通合伙人从国际四大会计师事务所或其它在中国具有较高信誉的会计师事务所中选定，当投资管理委员会二分之一以上成员提议更换审计机构时，普通合伙人应召集投资管理委员会会议，讨论审计机构的更换事宜。8.4. 财务报告普通合伙人应在每季度终止后20日内向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并于每个会计年度终止后四个月之内向有限合伙人提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）现金流表；（4）各该合伙人在有限合伙中的资本帐户余额在该会计年度期间的变化。8.5. 中期经营报告普通合伙人于有限合伙首轮认缴履行后第一个完整上半年度终止时起，每年xx月30日之前向有限合伙人提交中期经营报告，内容为该半年度经营活动报告以及未经审计的财务摘要信息，包括有限合伙的资产负债表及每一合伙人的资本帐户信息。8.6. 年度报告在有限合伙首轮认缴履行当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年xx月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报表，并召开一次有限合伙人年度会议。8.7. 查阅财务帐簿有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计帐簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。8.8. 保密信息对于受有限合伙与投资组合公司达成之保密协议限制或由于法律法规限制未能披露的信息，普通合伙人无需向有限合伙人提供。9. 合伙人会议9.1. 年度会议和临时会议9.1.1. 有限合伙每年12月31日前召开一次年度会议，年度会议由普通合伙人经提前三十个工作日向有限合伙人发出会议通知而召集，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩报告。年度会议不应讨论有限合伙潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过次会议对有限合伙的管理及其它活动施加监控。9.1.2. 本协议商定须由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面资料文件的形式表达建议或意见，也可以参加临时合伙人会议并在会议上表决的方式表达建议或意见。有限合伙召开临时合伙人会议时，会议召集人提提前而二十个工作日向全体合伙人发出会议通知，召开临时合伙人会议进行讨论。9.2. 会议召集和召开9.2.1. 年度会议和临时会议的通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：（1）会议时间、地点；（2）会议议程和相关资料文件资料；（3）联系人和联系方式。9.2.2. 临时会议讨论解散有限合伙、普通合伙人向非关联人转让有限合伙权益等事项，应由普通合伙人召集会议；讨论除名普通合伙人及接纳新普通合伙人时，由合计代表有限合伙实际出资额二分之一以上的合伙人推举代表召集。9.2.3. 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，未以任何方式参加会议的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票。9.2.4. 在不违反强制性法律要求的前提下，如法律和本协议对表决权所需要的实际出资额比例不一致，以本协议为准。10. 权益转让及退伙10.1. 有限合伙人权益转让10.1.1. 未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以其它任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能致使普通合伙人认定转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。10.1.2. 拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”（1）权益转让不会致使有限合伙违反《合伙企业法》或其它关于法律法规的规定，或由于转让致使有限合伙的经营活动受到额外的限制；（2）转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让请求；（3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其它资料文件、证件及信息；（4）拟议受让方已书面承诺承担改次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大权益，则可决定放弃本协议10.1.2条（2）－（5）项规定的一项或数项条件，认可一项关于有限合伙权益转让的申请为“有效申请”。10.1.3. 当一项关于有限合伙权益转让的申请称为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出用意或不同意的决定；但如拟议受让方为转让方的关联人且转让方为拟议受让方之将来出资义务承担连带责任，一般情况下普通合伙人应予以同意。10.1.4. 对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有权自行或指派第三方优先受让。10.2. 普通合伙人权益转让10.2.1. 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其它任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经过非关联合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。10.2.2. 普通合伙人可向其关联人转让其持有的有限合伙权益。10.2.3. 若根据本协议4.9条的规定有限合伙决定将原普通合伙人强制除名并全体一致决定接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，并且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。10.3. 有限合伙退伙10.3.1. 有限合伙人可依据本协议商定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回资本金的要求。10.3.2. 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；（3）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其它情形。11. 争议解决因本协议引起的及与本协议关于的所有争议，首先由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方未能协商解决，则应提交xx仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在xx仲裁解决。仲裁裁决时终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。12. 解散和清算12.1. 解散当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：（1）经全体合伙人（不含违约合伙人）一致决定解散；（2）有限合伙存续期限届满；（3）有限合伙所有认缴出资额投资完毕且项目投资已提前退出；（4）经普通合伙人决定，本合伙协议商定的合伙目的已经实现或无法实现；（5）普通合伙人被除名且有限合伙没有接纳新的普通合伙人；（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；（7）有限合伙被吊销营业执照。12.2. 清算12.2.1. 清算人由普通合伙人担任，除非代表实际出资额三分之二以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。12.2.2. 在确定清算人士以后，所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。12.2.3. 清算期不超过一年，清算期终止时未能变现的非现金资产依照本协议第七条商定的分配原则进行分配。12.3. 清算清偿顺序12.3.1. 有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：（1）支付职职工或员工资、社会保险费用和法定补偿金；（2）支付所欠税款；（3）清偿有限合伙债务；（4）根据本协议第七条商定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对（1）及（2）项必须以现