应收账款流动化信托项目资金保管协议模版

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xx应收账款流动化信托项目

资金保管协议

编号：x

甲方：xx信托有限责任公司

乙方：xx银行股份有限公司xx市分行

目录

第一章 协议当事人

3

第二章 信托计划财产及资料文件资料的交付

4

第三章 信托计划财产的投资范围、限制

4

第四章 当事人的权利与义务

5

第五章 信托资金的保管

6

第六章 信托计划的建账和对账

8

第七章 信托资料文件资料文件资料及保管档案的保管

8

第八章 保管人对信托公司的业务监督

9

第九章 保管报告的内容与格式

11

第十章 信托计划费用

11

第十一章 信息披露

13

第十二章 信托计划变更、终止与清算

14

第十三章 信托权益的分配

14

第十四章 信托财产投资交易的安排

15

第十五章 禁止行为与违约责任

16

第十六章 不可抗力

17

第十七章 保密条款

17

第十八章 争议的处理

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第十九章 协议的效力及其他事项

18

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鉴于xx信托有限责任公司拟发行设立“xx应收账款流动化信托项目”（以下简称信托计划），并委托xx银行股份有限公司xx市分行作为本信托计划信托财产的保管人，为明确各方的权利、义务和责任，促进本信托计划财产独立、安全、稳健地运行，保障本信托计划委托人、受益人的合法权益，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司**资金信托计划管理办法》及其他相关规定，订立本保管协议。

免责声明：乙方对本信托计划财产的保管，并非对本信托计划财产本金或收益的保证或承诺，保管人不承担本信托计划的投资风险；对受托人与投资人在信托协议中商定的信托分配等内容，保管人不承担任何责任；因受托人违反信托协议、处理信托事务不当使信托资金受到损失，受托人应以固有财产向投资人赔偿，与保管人无关；对甲方与受益人在《优先收益权认购协议》及《认购风险申明书》中商定的计划收益分配方式等内容，保管人不承担任何责任；因甲方违反信托计划契约和相关法律资料文件的商定，处理受托事务不当，使本信托计划资金受到损失的情形，甲方应以自有资金向受益人赔偿，与保管人无关。

除非本协议另有明确定义，否则协议中涉及的信托业务专用名词的释义与信托法规或信托协议等信托资料文件的释义相同。

协议当事人

本协议由以下两方当事人签署：

（一）受托人（以下简称甲方）：

名称：xx信托有限责任公司

办公地址：x

法定代表人：x

联系人：x

联系电话：x

（二）保管人（以下简称乙方）：

名称：xx银行股份有限公司xx市分行

办公地址：x

负责人：x

联系人：x

联系电话：x

信托计划财产及资料文件资料的交付

2.1信托计划资金的交付。

甲方应在本信托计划设立之日起3个工作日内，向乙方发出本信托计划设立的书面通知，并将本计划下全部信托资金划至甲方在乙方指派的所属机构——xx银行股份有限公司xx市分行营业部以下简称“乙方所属营业机构”)开立的信托计划财产保管专户（以下简称“信托保管专户”，见附件1）。乙方经核对信托保管专户内全部信托资金无误后，向甲方发出信托计划资金到账通知书。

2.2信托计划设立时相关资料文件资料文件资料的移交。

自信托计划设立当天起3个工作日内，甲方应当向乙方提交下列资料文件、资料文件资料：

（1）信托资料文件的样本或复印件（需与原件核对无误并盖具甲方公章）:信托资料文件包括但不限于本信托计划的《xx应收账款流动化信托项目信托说明书》（样本）、《xx应收账款流动化信托项目优先收益权认购协议》（样本）及《xx应收账款流动化信托项目认购风险申明书》（样本）等。

甲方对本信托资料文件的完整性、真实性和准确性负责。

（2）各方另行商定的其他资料文件资料文件资料（如为复印件，均须在复印件上加注“与原件一致”的字样，并加盖甲方公章）。包括但不限于：

1）

2）

3）

4）。

甲方对上述资料文件资料文件资料的完整性、真实性和准确性负责。

2.3乙方所属营业机构应于收妥全部信托计划资金和相关信托资料文件资料文件资料后当天，向甲方发出“信托计划保管财产起始保管运作通知书”（附件2）。甲方委托乙方保管的起始日期以“信托计划保管财产起始保管运作通知书”的当天为准。

信托计划财产的投资范围、限制

3.1甲方作为本信托计划的受托人，根据《xx应收账款流动化信托项目优先收益权认购协议》、《xx应收账款流动化信托项目认购风险申明书》及本协议的规定，在中国法律允许的范围内对本信托计划财产进行管理、运用、处置和分配。

3.2乙方进行监督的内容仅限于甲方运用、处分本信托财产的行为是否符合《xx应收账款流动化信托项目优先收益权认购协议》及《xx应收账款流动化信托项目认购风险申明书》商定的用途、对象、范围、限制和本协议的相关商定。

3.3信托资料文件规定的用途、对象、范围和限制。

3.3.1信托计划资金用于（1）昌龙大道南北段道路工程项目；（2）凤龙大道东、西段道路工程项目；（3）凤凰湖工业园F片区基础设备xx项目。

当事人的权利与义务

4.1甲方的权利与义务。

4.1.1甲方的权利。

（1）根据《xx应收账款流动化信托项目优先收益权认购协议》、《xx应收账款流动化信托项目认购风险申明书》和本协议的关于规定，对本信托计划资金进行管理、运用、处置和分配。

（2）根据本协议的关于规定，向乙方发出信托财产管理运用指令。

（3）及时、足额地获取商定的受托人信托报酬。

（4）法律法规规定的其他权利。

4.1.2甲方的义务。

（1）根据本协议的规定，为本信托计划财产在乙方所属营业机构开立信托保管专户。

（2）依照本协议的规定，将初始信托计划资金移交乙方保管。

（3）建立相应的内部监控制度，本着诚实信用的原则，负责本信托计划财产的管理、运用、处置和分配。

（4）负责本信托计划财产的会计核算。

（5）根据本协议的规定，与乙方定时核对本信托计划财产账目及保管专户内本信托计划资金余额。

（6）负责本信托计划财产的清算和分配，计算应向信托计划受益人支付的信托收益。

（7）发生任何可能致使本信托计划业务性质或范围发生重大变化或直接影响保管业务的重大事项时，须提前通知乙方。

（8）在合法合规的前提下，对乙方开展保管业务提供必需的协助。

（9）根据国家关于规定和本协议规定，接受乙方的业务监督。

（10）本信托计划开始募集时及时告知乙方。

（11）依照法律法规的要求，依照诚信、真实、完整、准确、及时的原则，披露信托业务的相关信息。

（12）在信托终止时，将信托财产的管理运用、处分及收支情况，报告委托人和受益人。

（13）违反信托资料文件的关于商定管理、运用、处分信托资金，致使信托财产受到损失或信托计划到期终止后，无法按信托协议的商定向信托受益人交付信托财产的，以受托人固有财产承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（14）法律法规规定的其他义务。

4.2乙方的权利和义务。

4.2.1乙方的权利。

（1）根据本协议的规定，行使对本信托计划资金的保管权。

（2）依照本协议的规定，及时、足额地收取保管费。

（3）根据本协议的规定，对甲方信托计划资金的运用、信托权益的计算和分配进行记录和核对。

（4）遇有甲方违反法律法规和信托资料文件、本保管协议操作时，以书面形式通知甲方限期纠正；当出现重大违法违规或者发生严重影响信托财产安全的事件时，及时报告银监会及甲方注册地银监局。

（5）法律法规规定和本协议规定的其他权利。

4.2.2乙方的义务。

（1）依据协议内容安全保管信托计划资金。

（2）对所保管的不同信托计划分别设置账户，确保信托财产的独立性。

（3）确认与执行信托公司管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金和财产账目。

（4）记录信托资金划拨情况，保存信托公司的资金用途说明。

（5）定时向信托公司出具保管报告。

信托资金的保管

5.1本信托计划财产保管的原则。

（1）乙方依照诚实信用、勤勉尽责的原则，依据协议内容安全保管本信托计划财产。

乙方作为保管人对信托财产的保管，并非对本信托计划本金或收益的保证或承诺，保管人不承担本信托计划的投资风险；对受托人与投资人在信托协议中商定的信托分配等内容，保管人不承担任何责任；因受托人违反信托协议、处理信托事务不当使信托资金受到损失，受托人应以固有财产向投资人赔偿，与保管人无关。

（2）乙方配备足够具有与业务需要相适应的专业知识的保管人员，有符合要求的营业场所和与信托财产保管业务关于的设备，有相应的内部稽核监监控度和风险监控制度。

（3）乙方必须将本信托计划财产与自有资产严格分开，将本信托计划财产与其保管的其他信托计划财产严格分开；乙方应当为本信托计划单独建账，与乙方的其他业务和其他信托计划的保管业务实行严格的分账管理，保证不同信托计划之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有独立性。

5.2本信托计划专用银行账户的开立和管理。

（1）本信托计划设立之前，甲方在乙方所属营业机构为本信托计划开立银行存款账户，作为本信托计划信托财产专户（简称：信托保管专户，见附件1）。该信托账户交由乙方保管。该账户的甲方预留银行印鉴为甲方的财务专用章、法人代表个人名章及乙方分支机构xx银行股份有限公司xx市分行营业部业务人员个人名章。

本信托计划保管期间的所有货币收支活动，包括但不限于支付信托费用、分配受益人信托权益，均需通过该账户进行。

信托保管专户内的银行存款利息按各方商定的存款利率（年利率0.36％）计算。

（2)本信托保管专户仅限于本信托计划使用，仅限于满足开展本信托计划业务的需要。甲方和乙方不得假借本信托计划的名义开立任何其他银行账户。甲方为募集信托资金、返还受益人信托权益而开立的信托资金收付账户除外。除法律法规另有规定外，甲乙各方均不得采取使得该账户无效的任何行为。

（3)本信托计划银行存款账户的开立和管理应符合《人民银行结算账户管理办法》、《中华人民共和国现金管理暂行条例》、《票据法》、《支付结算办法》、《反洗钱法》以及其他相关规定。”

（4）托管账户可开通网上银行资金汇划功能和查询功能。甲方有权查询托管账户，乙方负责监控和保管托管账户使用网上银行的动态口令卡或USBKEY，负责根据甲方划款指令实施托管账户资金汇划的实际操作。乙方在正常情况下处理托管账户资金汇划时，应审核甲方划款指令无误后，通过网上银行进行操作；若网上银行渠道因故受阻，托管人处理托管账户资金汇划时，应审核甲方划款指令无误后，填制汇划凭证，加盖各方预留印章后通过我行营业机构柜台办理。

信托计划的建账和对账

6.1本信托计划的建账和对账。

6.1.1本信托计划账册的建立。

本信托计划会计核算由甲方负责办理。乙方应依照xx银行总行关于规定，为本信托计划独立建账并保管交易记录。

6.1.2凭证保管和账目核对。

所有会计原始凭证原件由甲方保管并据此建账，乙方保管由乙方营业机构提供的信托账户交易原始凭证复印件（盖章）以及甲方盖章并保证真实性的其他相关会计原始凭证复印件。

甲方和乙方对本信托计划账册每月月末核对一次。经对账发现各方的账目存在不符的，甲方和乙方应及时查明原因并纠正，保持各方的账册记录完全相符。本信托计划资金划付日或收款日当天，甲乙两方应就该笔资金变更记录及时核对。

信托资料文件资料文件资料及保管档案的保管

7.1与本信托计划财产关于的重大协议的保管。

甲方代表本信托计划签署与本信托计划关于的各类协议、协议，应及时将其中一份原件送交乙方；如相关协议、协议只有一份原件的，则甲方保管原件，乙方保存复印件（需与原件核对无误并盖具甲方业务往来印章）。

本信托计划财产（包括财所有权利、或有权益等）关于的行使依据的原件由乙方保管，甲方保存复印件。甲方因会计记账需要保留本信托计划财所有权利或本信托计划或有权益行使依据的原件的，其提供给乙方保存的复印件必须加盖甲方公章，并由甲方保证该复印件的真实性。

由于协议、协议自身造成或产生的问题，由协议签署方负责处理。

7.2甲方和乙方应完整保存各自记录本保管协议项下信托财产经济活动的原始凭证、重要协议原件或复印件，记账凭证，**计划账册，交易记录，财务报表等资料文件档案，保存期限为15年。

7.3在保管协议有效期内，国家关于监管部门对上述资料文件和档案的保存作出明确规定的，按其规定执行并在执行之日起10个工作日内办理相关交接手续。

7.4如乙方保管的资料文件资料文件资料及档案的复印件是由甲方提供的，甲方应当加盖甲方业务往来有效印章。

保管人对信托公司的业务监督

乙方根据本协议规定，确认与执行信托公司管理运用信托财产的指令,核对信托财产交易记录、资金和财产账目。

8.1信托财产管理运用指令的确认与执行。

8.1.1甲方对发送信托财产管理运用指令人员的授权。

甲方应在本保管协议的“信托财产管理运用指令授权书”（格式见本协议附件4）中，商定信托财产管理运用指令的签发人及审核人的预留签名和预留印章。“信托财产管理运用指令授权书”需加盖公章，授权书自本协议签订之日起生效。甲方和乙方对“信托财产管理运用指令授权书”及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。

授权变更：甲方若需对信托财产管理运用指令授权书的内容进行更改，应依照原授权书格式，及时向乙方发出新的信托财产管理运用指令授权书，新授权书从乙方审查签收之日起生效。

信托财产管理运用指令授权书及其变更均应以原件形式送达乙方。

8.1.2信托财产管理运用指令的内容。

信托财产管理运用指令（本协议附件5）是指甲方发至乙方的关于本信托计划名下的费用支付、费用支付及相关财产处置的指令。甲方发给乙方的划款指令应写明费用事由、支付时间、支付金额、对方账户信息等，由指令签发及审核人员签名（与本协议“信托财产管理运用指令授权书”中预留签名一致），并加盖公章。

8.1.3信托财产管理运用指令的发送、确认和执行。

资金划付方式为指令与临柜办理相结合。甲方指令发送人员应依照本协议的规定，在其授权范围内发送指令。信托财产管理运用指令（格式见本协议附件5）以书面形式送达乙方所属营业机构（同时提交与指令对应的转账支票等支付凭证）。甲方向乙方发送指令及相关交易的协议、协议等原件（如为复印件，甲方应在复印件上加注“与原件一致”的字样，并加盖甲方业务往来用章），交至经乙方授权的纸质凭据资料文件接收人员处。乙方人员应立即审慎验证书面指令的关于内容及印鉴和签名，核对转账支票等支付凭证，验证、核对无误后，乙方人员应根据核对无误的指令及与指令相对应的转帐支票等支付凭证及时办理甲方信托保管账户资金划转事宜。对于不符合本协议及信托计划规定的信托财产管理运用指令，乙方有权拒绝执行，并及时通知甲方。

甲乙各方之间建立业务联系部门和业务联系人制度，确保业务的开展（业务联系部门和业务联系人表格见本协议附件6）。乙方应对指令根据本协议进行监督审核，审核时间为收到指令及规定的审核材料后2个工作日内履行。

乙方在信托财产管理运用指令执行完毕后，应及时通知甲方信托财产管理运用指令签发人。

8.1.4除因故意或重大过失致使本信托计划财产受到损害而负赔偿责任外，乙方对执行甲方的指令或执行指令过程中，由于甲方或本协议当事人以外的第三方过失，对本信托计划财产造成的损失不承担赔偿责任。

8.1.5资金未能及时到账或相关财所有权利未能及时变更致使本信托计划财产损失的，由过错方承担责任。由于相关第三方的原因，致使本信托计划财产损失的，由甲方负责向第三方追偿，乙方予以必要的协助。

8.1.6甲方向乙方下达信托财产管理运用指令时，应确保信托保管专户有足够的资金余额，对超头寸的信托财产管理运用指令，乙方可不予执行，但应立即通知甲方，由此造成的损失乙方不承担责任。

8.1.7对于需经委托人（受益人）同意的关联交易，甲方向乙方下达信托财产管理运用指令时，应向乙方提交甲方盖章的符合信托资料文件要求的书面证明资料文件。

8.1.8甲方未将拟相关协议、协议等资料文件资料文件资料原件移交乙方的，乙方有权对甲方相关信托财产管理运用指令拒绝执行。

8.1.9乙方应对指令根据信托资料文件和本协议进行审核确认，对适当的指令应在规定时限内执行，不得延误。乙方在履行监督职能时，发现甲方的指令违反法律法规、信托资料文件和本协议规定的，应当要求甲方改正或撤销；未能改正或撤销的，乙方应当拒绝执行，并向监管机构报告。

8.2信托计划对账。

8.2.1甲乙各方应按本协议第六章的6.1.1规定执行,并对所保管的不同信托财产实行严格的分账管理。

8.2.2乙方应按本协议相关规定保存保管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料文件资料，保存期限为15年。

8.2.3甲乙各方按本协议相关规定，定时核对信托财产交易记录、资金和财产账目。

8.3对信托财产的管理方式、运用范围和对象的监督。

8.3.1本信托计划财产的管理方式、运用范围和对象等，以甲方提供的信托计划资料文件规定的为准。

8.3.2甲方作为本信托计划的受托人，根据《xx应收账款流动化信托项目优先收益权认购协议》、《xx应收账款流动化信托项目认购风险申明书》及本协议的规定，在法律法规允许的范围内，对本信托计划财产进行管理、运用、处置和分配。

8.3.3乙方应当监督信托财产管理运作中是否发生法律法规和关于资料文件规定、信托资料文件商定禁止从事的行为。

8.4信托权益分配方案的核对。

乙方应当根据本协议的相关规定，对甲方制定的信托权益分配方案进行核对。

8.5信托报酬和保管费用的计提和支付的核对。

乙方应当根据本协议的相关规定，对甲方计提的信托报酬和保管费用进行核对。

保管报告的内容与格式

9.1乙方定时（每季度）按本协议商定向甲方出具保管报告，并由甲方按规定定时向委托人、受益人披露。

9.2保管报告的内容与格式见附件3。

信托计划费用

10.1本信托运作过程中涉及的各纳税主体，分别依照国家法律、行政法规的规定履行纳税义务。

10.1.1受益人与受托人应就各自的所得依照关于法律规定依法纳税。

10.1.2应由信托财产承担的税费，依照法律、行政法规及国家关于部门的规定办理。

10.2受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：

（一）应付受托人的信托报酬；

（二）应付的保管费、监管费；

（三）受托人应付的销售费、代理收付费、咨询咨询顾问费等；

（四）信托财产管理、运用或处分过程中发生的交易费用；

（五）信托资料文件或账册的制作及印刷费用；

（六）信托项目的会计师费和律师费等中介费用；

（七）信托存续期的信息披露费用；

（八）受益人大会费用（如有）；

（九）信托终止时的清算费用；

（十）依照信托资料文件和关于规定可以列支的其他费用。

10.3费用计提应符合如下原则：

10.3.1受托人因违反本协议所致使的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。

10.3.2应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

10.4信托报酬和信托其他费用计提方法、计提标准和支付方式

10.4.1第

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10.2

条所列信托费用中（一）至（九）项以包干形式从信托财产专户中收取。

自信托项目项下某期优先受益权募集成功之日后，受托人有权随时收取该期优先受益权自募集成功之日起至信托项目设立满24个月之日止的全部或部分包干信托费用，该期优先受益权在该期间的包干信托费用的总款项=发行该期优先受益权募集金额×12%×该期自募集成功之日起至信托项目设立满24个月之日止的天数/365-该期自募集成功之日起至信托项目设立满24个月之日止所应支付的全部信托收益。

自信托项目设立满24个月之日后，则受托人有权在某期项下各个信托权益核算日后随时收取该期在该核算日对应的核算期的包干信托费用，一个核算期的包干信托费用的金额=该核算期该期项下优先受益权剩余信托本金余额×12%×该核算期天数/365-该期在该核算期所应支付的全部信托收益。

如信托项目项下某期优先受益权延期，则受托人有权在该期优先受益权终止时收取延长期的包干信托费用，延长期包干信托费用的金额=延长期该期项下优先受益权剩余信托本金余额×12%×延长期天数/365-该期在延长期所应支付的全部信托收益。

10.4.2第

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10.4.1

条规定的包干信托费用扣除第

REF_Ref326137216\r\h

10.2

条（二）至（九）项实际发生的费用后的余额部分为受托人信托报酬。如受托人清收标的债权或处置标的债权取得违约金、赔偿金等收入以及信托财产闲置资金按相关规定所造成或产生收入，则前述收入作为受托人信托报酬由受托人收取。

10.4.3第

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10.2

条所列信托费用中的（十）项费用不包括在包干信托费用中，由信托财产根据实际发生的费用列支。该项信托费用在发生时由信托财产予以承担，但可由受托人以自有资金予以先行垫付，每个信托权益支付日分配信托财产时将该等垫付的信托费用向受托人支付。

10.5信托资金保管费用

甲方应于《xx应收账款流动化信托项目优先收益权认购协议》及《xx应收账款流动化信托项目认购风险申明书》商定的某期项下每一个信托权益支付日向乙方支付保管费，其金额=该信托权益支付日对应的核算期内该期优先受益权信托本金余额Χ信托权益支付日对应的核算期天数Χ0.1%÷365。

10.6本信托计划财产运用和处分过程中造成或产生的银行汇划费和其它银行手续费，按实际发生额从本信托计划财产中直接扣除，无须甲方向乙方发出信托财产管理运用指令。

10.7本信托计划财产管理、运用、处分和分配所涉及的所有应付税项，按国家关于规定执行。

10.8若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法及时支付的，顺延至最近可支付日支付。

信息披露

11.1甲方负责依照法律法规规定和信托资料文件的商定，披露信托计划的信息。

11.2除上述信托协议和计划书商定披露的信息外，甲方应于每季度终止后20个工作日内，向受益人披露信托资金运用对象的资产负债表等关于财务资料文件资料。

11.3信托计划资金运作过程中，甲方向委托人披露的信托财产价值、信托财产清算报告，由甲方根据关于规定负责编制，乙方于收到后5个工作日内对相关内容进行核对确认。

11.4甲方应按规定编制信托资金管理报告和信托资金运用及收益情况表，并及时送达乙方，乙方于收到后5个工作日内对相关内容进行核对确认。

11.5乙方应于每季度后10个工作日内向甲方提交书面保管报告（格式见附件3）。

11.6对上述相关信息披露内容，由甲方按规定定时向委托人、受益人披露，以及向关于银监局进行报备。

11.7甲方应及时向乙方提供本信托计划所有信息披露的材料。

11.8甲方应在收到监管部门关于信托投资公司和信托计划所有公开和不公开的相关规定、建议或意见及建议等书面资料文件后，于当天告知乙方。

11.9信息文本的存放与备查。

甲方履行信息披露义务时，可以以下一种或多种方式：

（1）在甲方网站上公告；

（2）电子邮件；

（3）电话；

（4）信函；

（5）全体受益人以书面形式要求的其他信息披露方式。

信托计划变更、终止与清算

12.1信托计划的变更。

信托计划发生变更时，甲方应提前通知并向乙方提供发生变更的相关资料文件，作为乙方进行保管运作的书面依据。

12.2本信托计划的终止。

根据《xx应收账款流动化信托项目优先收益权认购协议》及《xx应收账款流动化信托项目认购风险申明书》的商定，信托计划终止的情形出现时，应在3个工作日内书面通知乙方。乙方配合甲方办理信托计划清算的关于事宜。

12.3信托计划财产清算。

12.3.1甲方应依照本信托资料文件的相关规定，在本信托计划到期终止前规定时间内和信托计划提前终止时，及时变现本信托计划财产，以确保到期信托计划项下全部为现金资产。

12.3.2如发生可能引起信托计划提前终止的事项，甲方应及时通知乙方，以便乙方做好清算筹备。信托计划提前终止时，甲方应在信托计划提前终止日后第1个工作日内，以书面形式通知乙方，并提供相关证明资料文件。

12.3.3本信托计划终止时变现的全部资产扣除本协议第十章规定的费用后，由本信托计划受益人依照信托资料文件的规定，享有本信托计划剩余清算财产。

12.3.4甲方于信托计划终止后10个工作日内，编制信托计划财产清算报告，并交乙方核对；乙方核对无误后，甲方向乙方发出信托财产管理运用指令书，同时提交与指令对应的转账支票等支付凭证；乙方人员应立即审慎验证书面指令的关于内容及印鉴和签名，核对转账支票等支付凭证，验证、核对无误后，根据核对无误的指令及与指令相对应的转帐支票等支付凭证将应付信托费用、应付受托人信托报酬和应分配受益人信托权益分别划至指派账户。乙方执行甲方的信托财产管理运用指令书后，本协议终止，乙方不再对本信托计划保管财产负有保管职责，乙方应协助甲方办理信托保管专户销户事宜。

信托权益的分配

13.1信托权益分配的定义。

信托权益分配是指在按信托资料文件商定的分配条件满足时或信托计划终止(含提前终止)时，将可分配的信托收益或信托计划财产（即扣除了所有应由本信托计划财产承担的费用后的剩余信托计划财产），依照本信托资料文件规定的分配原则向本信托计划受益人进行分配的行为。

13.2信托权益分配原则和信托权益计算方法。

以可供分配的信托收益或资产为限，按甲方提供的信托资料文件中商定的信托权益计算方法和分配原则进行分配。

13.3分配方案及核对程序。

甲方根据《xx应收账款流动化信托项目优先收益权认购协议》及《xx应收账款流动化信托项目认购风险申明书》相关规定制定并计算信托权益分配方案。甲方向乙方发出信托财产管理运用指令同时需提供相关分配资料文件，以便乙方对信托权益分配方案进行核对。

分配的时间及相关程序参见本协议第十二章相关条款。该分配方案仅限于计算向受益人的信托权益分配总额，不涉及具体每个受益人的分配。乙方核对无误后，在规定时间内执行信托财产管理运用指令。

乙方执行甲方用于分配信托权益的信托财产管理运用指令职责仅限于将本信托计划权益总额划往甲方指派账户为止。甲方应当依照其与相关代理信托资金收付银行签订的信托资金代理收付协议的商定，由乙方所属机构协助向各受益人分配信托权益。

信托财产投资交易的安排

14.1交易的形式

信托项目的交易形式为：本信托设立后，依据信托资料文件的商定向xx市永川区兴永xx发展有限公司（以下简称“委托人”）划付认购资金。

14.2认购资金的划付

14.2.1甲方依据信托资料文件的商定向委托人划付认购资金时，应于划款当天14：00前向乙方发出划款指令，并提供以下资料文件资料文件资料（复印件加盖有效印章）：

（1）委托人与永川区人民政府签署的《BT协议书》及其补充协议。

（2）永川区人民政府、委托人、受托人签署的《债权转让协议》。

（3）受托人与委托人签署的《债权回购协议》。

14.2.2甲方完整提供14.2.1的资料文件后，乙方据此审核甲方签发的《信托财产管理运用指令》及甲方提供的划款凭证，审核无误后及时向指派的收款账户划付资金。

14.3乙方执行甲方的划款指令后，对于甲方的交易结果不负监督责任。

14.4收款

甲方应及时催收各类相关应收款，并指派本信托的保管账户为各类相关应收款的唯一收款账户。

乙方依据《债权转让协议》、《债权回购协议》的商定，查收资金到账情况。遇有资金未及时到账的情况，乙方应及时通知甲方，由甲方负责催收。若规定时限内仍未到账的，乙方将书面报告监管部门，由此而对信托财产造成或产生的风险和损失，乙方不承担任何责任。

禁止行为与违约责任

15.1禁止行为。

15.1.1除根据《信托法》及其他关于法律法规和《xx应收账款流动化信托项目信托说明书》、《xx应收账款流动化信托项目优先收益权认购协议》、《xx应收账款流动化信托项目认购风险申明书》的关于规定外，甲方不为自己及任何第三人谋取权益。甲方违反此义务，利用本信托计划财产为自己及任何第三方谋取权益，所得权益归于本信托计划财产。

15.1.2除信托资料文件另有规定外，甲方不得将本信托计划财产转为其固有财产，或违反信托资料文件规定，或将不同信托计划财产进行相互交易；甲方违反此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于在可行的情况下恢复相关本信托计划财产的原状、承担赔偿责任。

15.1.3除根据关于法律法规和本信托计划协议的关于规定外，乙方不得委托第三人保管本信托计划财产；

15.1.4除根据本协议关于规定外，乙方未经甲方的正当指令，不得自行运用、处分、分配本信托计划的任何资产。

15.1.5乙方不得无故拖延或拒绝执行甲方符合本协议及关于法律法规规定的信托财产管理运用指令。

15.2违约责任。

15.2.1本保管协议当事人不履行或不完全履行本协议，由违约方承担违约责任；如各方均有违约行为，根据实际情况，由各方分别承担应负的违约责任。

15.2.2本协议任何一方当事人的违约行为给另外一方或本信托计划财产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任；但发生不可抗力时，当事人免责。

15.2.3违约行为已经发生，但本协议仍能继续履行的，在保护本信托计划委托人合法权利的前提下，各方当事人应当继续履行本协议规定的所有义务。

15.3风险提示条款。

甲方作为金融专业机构，对乙方的保管职责范围和免责范围有充分的了解并接受关于商定。

保管人对信托财产的保管，并非对本信托计划本金或收益的保证或承诺，保管人不承担本信托计划的投资风险；对受托人与投资人在信托协议中商定的信托分配等内容,保管人不承担任何责任；因受托人违反信托协议、处理信托事务不当使信托资金受到损失，受托人应以固有财产向投资人赔偿，与保管人无关。

15.4监督责任限定条款。

本协议履行过程中，无论甲方或委托人基于何种原因要求乙方承担监督不力的赔偿责任，乙方承担的赔偿责任最高仅限为乙方就履行本协议已经获取的收入总额。

不可抗力

16.1如甲、乙各方因不可抗力未能履行本协议时，不承担违约责任。

16.2不可抗力是指甲、乙各方未能预见、未能避免并未能克服的客观情况，包括但不限于任何通讯或电脑系统的故障，停止运作或瘫痪，国家重大政策调整，火灾，暴雨，地震，飓风，雷击等自然灾害。

16.3协议一方因不可抗力未能履行本协议时，应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并应采取适当措施防止本信托计划财产损失的扩大。

保密条款

17.1本协议的任何一方承诺对关于各方的业务和事务（包括对于各方而言，任何投资或潜在投资）的所有信息保密，且除法律和本协议另有规定的外，不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、受托人员、咨询顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息。在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、受托人员、咨询顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。

17.2本章不应适用于下列信息：

（1）该等信息已是或成为公众可获知的信息；

（2）在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息；

（3）一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，或由接收方独立开发的信息；

（4）法律、法规、具有管辖权的法院或任何政府主管机构要求披露的信息；

（5）另一方已书面同意向某一特定的接收方披露的信息，其前提是该等接收方应作出相同的保密承诺。

争议的处理

18.1本协议受中华人民共和国法律管辖并据其说明。

18.2任何因本协议而造成或产生的或与本协议关于的争议，各方首先应友好协商解决；协商不成，可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

18.3诉讼期间，除诉讼事由自身外，各方应继续履行本协议规定的所有义务。

协议的效力及其他事项

19.1本协议生效的条件。

19.1.1甲、乙各方签章。

19.1.2本信托计划正式设立，且甲方根据本协议的商定，向乙方发出本信托计划正式设立的书面通知。

19.2本信托计划未能设立的，甲方应在信托计划推介期满后3个工作日内书面通知乙方，本协议解除。

19.3乙方未能实际履行保管人职责时，甲方有权终止本协议另行选择保管人，乙方应予以配合。

19.4除非根据本协议的关于规定提前终止本协议，本协议的期限为生效之日起至本信托计划法定最长存续期届至乙方执行完毕甲方的信托财产管理运用指令，将应付保管费、应付信托报酬、和应分配信托权益分别划至指派账户时止。

19.5本协议未尽事宜，甲乙各方可另行签订补充协议。所有为执行本协议而签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。

19.6甲、乙各方在执行本协议过程中形成的通知、报告、函件等书面资料文件，均构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

19.7若执行本协议过程中甲、乙各方发生分歧，各方应本着保护本信托计划财产和本信托计划书中规定的受益人的权益的原则，共同协商解决。

19.8本协议非经甲、乙各方书面同意，不得修改。

19.9如本协议任何条款与国家关于法律规定不符而构成无效或不可执行，并不影响本协议其他条款的效力及可执行性。出现这种情况时，甲乙各方应当立即协商，谈判修改该条款。

19.10如在本协议有效期内出现影响或限制本协议商定的本信托计划财产管理范围的法律、法规及政策，甲乙各方应立即对本协议及附件进行协商和修改。

19.11本协议一式七份，甲乙各方各执三份，报当地银监局一份，均为正本，具有同等法律效力。

甲方：xx信托有限责任公司乙方：xx银行股份有限公司xx市分行

法定代表人（授权代表）：负责人（授权代表）：

xx年1月15日2013年月日

签署地点：

签署日期：2013年1月15日

附件：

1.“xx应收账款流动化信托项目”资金划拨指派银行存款账户

2.信托计划保管财产起始保管运作通知书

3.保管报告

4.信托财产管理运用指令授权书

5.“xx应收账款流动化信托项目”信托财产管理运用指令

6.业务联系表暨关于业务联系部门和具体操作人员授权书

附件1:

“xx应收账款流动化信托项目”

资金划拨指派银行存款账户

附件2：

信托计划保管财产起始保管运作通知书

xx信托有限责任公司：

根据编号为“xx-〔20xx〕(**)保管第号”的《xx应收账款流动化信托项目xxx》要求，贵公司信托计划保管财产正式运作的前提条件已具备：

（1）贵公司已出具《xx应收账款流动化信托项目设立通知书》。

（2）贵公司信托计划保管财产人民币万元整已划拨至本信托计划银行保管专户（即信托专户），户名：xx信托有限责任公司；账号：x。

（3）贵公司已向我行交付信托保管专户开户资料文件资料原件的开户资料文件资料复印件，信托资料文件的样本或复印件，以及其它账户管理所需的证明资料文件。

我行对本信托计划保管财产的保管运作起始日