项目尽职调查工作指引

项目尽职调查工作指引第一章总则第一条制定目的为做好控股公司投资项目尽职调查，提高尽职调查效率，充分排查风险，规范尽职调查流程，准确评估项目投资价值，特制定本办法。第二条职责与分工（一）经营管理中心：牵头组织各类投资项目的尽职调查工作，负责根据项目实际情况成立尽调小组，协调目标单位确定尽职调查时间和方式，安排调查行程，分配调查任务；负责商业模式评估、市场行情调研、行业发展调研。（二）审计稽查部：根据财务历史数据作出合理预测,以发现目标企业的价值及评估市场风险、运营管理风险和资金风险；现场尽调完成后负责尽职调查报告内容的收集和撰写。（三）资金管理中心：负责融资可行性调研、资金风险评估、投资资金计划制定。（四）成本合约部：负责项目成本与造价核算、合同审查。（五）工程技术部：负责工程进度、质量、安全的审核，施工计划制定与评估。如需分子公司或其它部门参与的，根据实际情况由尽调小组商讨分配尽调任务。第三条尽职调查的目标（一）发现目标项目的投资价值。（二）发现目标项目的战略、管理及其他运营的不足，为投资项目决策作支持。（三）制定投资方案。第四条尽职调查的原则(一)实事求是原则。以客观公正的立场对目标公司进行调查，如实反映目标公司的真实情况；（二）重要性原则。尽职调查不能事无巨细，面面俱到，应将主要精力集中于和调查目的密切相关的重要信息上；针对不同行业、不同企业要依照风险侧重点和风险水平重点调查；（三）证伪原则。站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”思路展开尽职调查，用经验和事实来发现目标公司的投资价值。第二章尽职调查的管理程序第五条尽职调查的流程项目投资的流程需经历以下流程：投资项目的发现--初步考察和筛选--项目初审立项--现场项目尽调--撰写调查报告—商务谈判—立项评审决策--项目投资实施/进入项目资料库（放弃）。第六条尽职调查的方法（一）媒介搜查通过网络、报纸杂志、新闻媒体、行业论坛峰会、专业网站等公开披露的有关目标公司宣传介绍及其他资料等，多渠道掌握信息。（二）分析性程序通过审阅获取的工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料，发现异常及重大问题。如趋势分析，产业结构分析等。（三）主要客户和供应商访谈通过对公司主要客户和供应商的访谈，了解公司的采购规模、信誉、产品销售和质量情况等，侧面了解行业竞争格局以及目标公司的市场地位等。(四）高管访谈高管会谈，主要为约见不同层次的管理人员，重点了解企业经营战略和发展思路，企业文化、团队精神、公司的内部管理及控制等情况。（五）实地考察实地考察一般侧重于对目标公司的生产设备运转、生产组织情况、实际生产能力、产品结构情况、订单、应收账款和存货周转期、固定资产维护、厂区周围情况、用水、用电、排污排气情况、员工的工作态度和纪律等。（六）小组内部沟通调查小组人员来自不同背景及专业，相互沟通也是达成尽调目的一种方法。第三章尽职调查的范围第七条公司基本情况了解目标公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，核查工商注册登记的合法性和真实性。调查公司的历史沿革情况，核查是否存在股权瑕疵和历史遗留问题。调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系，主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变化情况。根据公司授信、信用评级等资料，判定公司的资信情况，综合行业分析，评价公司的融资业务空间和潜力。第八条行业环境及竞争情况调查目标公司所处行业及产业特点、国家产业政策、环保法规等，了解行业监管体制，查看公司正常经营所需且已持有的各种批文，资质证书、经营许可证等相关法律文件。掌握目标公司行业发展趋势、行业市场门槛、替代产品或服务以及潜在的竞争对手，了解公司与主要竞争对手竞争趋势的演变，包括规模、利润、市场份额、竞争优劣势、主要客户等。从公司的技术优势、产品技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手之间的优劣势。若竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。第九条财务状况（一）内控评价了解公司对会计核算体系、财务管理和风险控制的等制度建设和执行情况；评价公司内部控制和评价的有效性，尤其关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务和经营风险。（二）财务数据分析综合目标公司情况介绍、数据分析和行业状况，需要重点对下列数据进行分析（包括但不限于）：1.应收款项结合公司行业特点、销售赊销政策和业务收入状况等因素，评价应收账款变动的合理性。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。分析公司应收账款的账龄，评价账龄的合理性，了解账龄较长款项形成的原因及公司采取的措施，审查公司计提的坏账准备的数据和理由是否充分。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。2.固定资产调查调查公司固定资产和折旧的真实性、准确性、完整性和合理性。了解固定资产的计价政策、折旧计提方法、资产使用年限、残值率的估计和资产减值，评价使用的会计政策和估计是否符合会计政策的规定。分析折旧占资产原值的比重，判定固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。关注近年来公司资产的重大变动，尤其是重大机械设备等资产的变动，查看其资产的增减情况是否与公司的生产能力相匹配。3.对外投资调查获取公司对外投资信息资料，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其防控措施；了解投资金额、投资比例、投资性质、收益分红等和被投资单位的经营情况，评价投资质量和投资的风险收益。重点关注风险较大的投资项目。4.物资采购和应付账款根据公司的采购政策，分析业务采购和应付账款数据，评价业务采购和应付账款的变动是否合理，结合公司资金流情况，判定其主营业务债务承担的偿付风险。5.收益情况分析通过财务收入成本数据的分析，结合销售合同和销售政策等方式，了解收入成本的构成，包括产品或服务的规模，收入成本变动趋势和影响其变化的原因。分析重要产品或服务的毛利率以及其变动趋势和变动原因。分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务、成本结构、营销模式、毛利率等方面的优劣势，并预估公司在行业的发展趋势和市场占有率等。查看公司的前5大客户，查看各自所占销售收入的比重，评价公司对个别客户是否存在严重的依赖及其影响，若存在依赖，为降低依赖关系公司有何应对措施。6.数据综合分析计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障系数等，结合公司的现金流状况，银行的资信状况、可利用的融资渠道、授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、生产模式、物流管理、销售模式以及赊销政策等情况，判定公司的生产能力和持续经营能力。根据数据综合分析评价目标公司的价值，是否存在保值升值的空间。（三）纳税情况查阅目标公司报告期的纳税资料，调查税法的执行是否符合规定。了解公司是否存在税收优惠政策和财政补贴等，分析公司对税收政策的依赖程度，评价税收政策对未来经营业绩、财务状况的影响。（四）关联方交易通过与目标公司高管、财务人员和主要业务部门负责人交谈，查阅账薄、财务报表、会议纪要、咨询中介服务机构等方式，确定公司关联方和关联交易的内容、数量和金额，评价目标公司对关联方的依赖程度。必要时需要公司提供与股东、内部单位之间同业竞争情况的书面说明。（五）盈利预测对比以前年度计划与实际完成情况、公司现有生产规模和现有的生产能力，参照行业发展环境、公司发展趋势、市场情况，判断公司盈利前景。第十条重大合同通过目标公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司重大合同是否真实、是否均已提供。抽取部分重大合同与财务数据、银行流水相核对，落实业务的真实性，同时分析合同重要条款，包括付款、配送方式、后期质保、违约责任，核实合同条款和合同操作的合法有效，评价目标公司在合同中所处的优劣势。核查公司对外借款合同，重点关注贷款利率和偿还期限，根据公司资金情况判定其偿还能力，并关注借款从合同（包括保证、抵押、质押等），评价贷款逾期风险以及保证、抵押、质押合同给公司带来的风险。重点查看是否存在合同违约诉讼，分析违约原因，同时分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约等事项对目标公司产生的影响。第十一条诉讼或仲裁通过高管人员出具的书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管和财务人员访谈话、咨询中介机构等方法，核查公司业务及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员等是否涉及重大诉讼或仲裁事项，评价诉讼对公司经营是否产生重大影响。第四章尽职调查报告第十二条尽职调查报告撰写尽职调查报告应在现场尽调结束后一周内提交。尽职调查报告是前期资料搜集分析和现场尽调的最终总结，是为我司投资决策提供依据的书面文件，应该保证调查内容的真实性和判断手段的可靠性，重在风险和问题的披露，从而为决策者提供支持。第十三条尽职调查报告内容尽职调查报告应包括但不限于以下内容：（一）企业历史沿革。包括股权变动情况，重大事件等，尤其关注股权瑕疵等存在风险问题以及应对策略。（二）行业分析和市场前景。包括行业概况，行业机会和威胁、竞争对手分析、未来发展规划和潜力等。（三）优势和不足。包括目标公司的优势和核心竞争力；存在的不足和缺陷，有无解决措施或改进办法。（四）生产经营情况分析。主要包括现有的生产能力，产品规模和生产周期、新产品的开发，销售与采购策略等情况。（五）财务数据分析。对近年各项财务数据或指标情况的分析，指出资产、负债、收益和现金流量的变化趋势，从而