2019年证券从业资格《法律法规》考试要点有限责任公司

有限责任公司一)设立条件1.东符合法定人数。注：有限责任公司由50个东出资设立2.符合公司章程规定的全体股认缴的出资额。【注意】注册资公司登记机登记的全体股东认缴的出资)出资要求币估价可依法转让的非货(物权用权等，对作为出资的非货币财产应当评作价，核实财产，不得高估或者低估作出明书(包含;成立日;注册资股东的姓名或者名称资额和出资日出资证明书的编号和核发日)东名册包含股东的姓名或者名称及住股东的出资;出资证明书编号)3.东共同制定公司章程。【提示1】有限责任公司的章程般包括：公司名称和住所、经营范围、注册资东的姓名或名称、出资方式、出资和出资时;司的机构及其产生办法、职权、议事规公司法定代表人及股东会会议认需要规定的其他事项。【提示2司章程记载事项：要记载事对必要记载事(不记载，可导致章程无效、对必要记载事(记载，法律可采取补救措)任意记载事项。4.公司名称，建立符合有限责公司要求的组织机构。5.公司住所。二)组织机构1.东会(1)东会职责①决定公司的经营方针和投资计。②选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。③审议批准董事会的报告。④审议批准监事会或者监事的报。⑤审议批准公司的年度财务预算案、决算方案。⑥审议批准公司的利润分配方案弥补亏损方案。⑦对公司增加或者减少注册资本出决议。⑧对发行公司债券作出决议。⑨对公司合并、分立、解散、清或者变更公司形式作出决议。⑩修改公司章程。公司章程规定的其他职权。(2)东会会议表决股东会会议由股东按照出资比例使表决但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必经代表以上表决权的股东通过。2.事会(1)事会职责①召集股东会会议，并向股东会告工作。②执行股东会的决议。③决定公司的经营计划和投资方。④制订公司的年度财务预算方案决算方案。⑤制订公司的利润分配方案和弥亏损方案。

⑥制订公司增加或者减少注册资以及发行公司债券的方案。⑦制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案。⑧决定公司内部管理机构的设置⑨决定聘任或者解聘公司经理及报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事。⑩制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。(2)事会组成(3)事会会议召集和主持董事会会议由董事长召集和主;长不能履行职务或者不履行职务的长集和主持董事长不能履行职或者不履行职务的上事共同推举一名董事召集和主持。【提示】董事会决议的表决，实一人一票制。3.事会(1)事会职或不设监事会的)①检查公司财务。②对董事、高级管理人员执行公职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高管理人员提出罢免的建议。③当董事管人员的行为害公司的利益时事管员予以纠正。④提议召开临时股东会会议，在事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。⑤向股东会会议提出提案。⑥依照《公司法》第条规，对董事、高级管理人员提起诉讼。⑦公司章程规定的其他职权。【注意】监事会、不设监事会的司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。(2)事会组成(3)事会会议监事会每年度至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会;事会主席能履行职务或者不履行职务的数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。【提示】监事会决议应当经半数上监事通过。三)股权转让2.民法院强制转让人民法院应当通知公司及全体股，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20使优先购买权的，视为放弃优先购买权。3.疵股权转让的效力有限责任公司的股东未履行或者全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道，公司可以请求该股东履出资义务、受让人对此承担连带责任。公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并可同时请求述受让人对此承担连带责任。受让人根据前款规定承担责任后向未履行或者未全履行出资义务的股东追偿人规定的除外。4.司回购股权股东会决议反对票，股东股权回情形：

①公司连续五年不向股东分配利，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件;②公司合并、分立、转让主要财③公司章程规定的营业期限届满章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的