2022年中级会计师《经济法》知识点8-2章

2022年中级会计师《经济法》知识点第2章第二章公司法律制度精选第一节公司法律制度概述公司的概念和种类(一)公司的概念1.2.3.4.具有独立法人资格。公司具有独立法人资格，表达在公司拥有独立的法人财产，有独立的组织机构并能够独立承担民事责任。(二)公司的种类按照法律的规定及学理的解释，可以对公司作出以下分类：1.以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准，可以将公司分为以下几类：(1)有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。(2)股份，是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。(3)无限(4)两合公司，是指由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成，无限责任股东对公司债务2.以公司的信用根底为标准，可以将公司分为以下几类：(1)资合公司，是指以公司资本(2)人合公司，是指以股东个人的财力、能力和信(3)资合兼人合的3.以公司组织关系为标准，可以将公司分为以下几类：(1)母公司和子公司。在不同公司(2)总公司与分公司。分公司是公公司法的概念与性质(一)公司法的概念519931229199471199920042005102718200611202212286202231(二)公司法的性质公司法人财产权《公司法》规定，公司作为企业法人享有法人财产权。公司的财产虽然源于股东的投资，1.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、2.3.第二节公司的登记管理登记管辖(一)国家工商行政管理总局负责管辖的公司登记根据《公司登记管理条例》的规定，国家工商行政管理总局负责以下公司的登记：1.国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;2.外商投资的公司;3.依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司;4.国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。(二)省(自治区、直辖市)工商行政管理局负责管辖的公司登记根据《公司登记管理条例》的规定，省(自治区、直辖市)工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：1.50%以上股份的公司;2.省(自治区、直辖市)工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;3.依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省(自治区、直辖市)工商行政管理局登记的公司。4.国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。(三)省(自治区、直辖市)工商行政管理局以下公司登记机关负责管辖的公司登记1.国家工商行政管理总局及省(自治区、直辖市)工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司;2.国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。但是，其中的股份由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。登记事项(一)公司名称(二)公司住所公司住所是公司进行经营活动的场所，同肘也是发生纠纷时确定诉讼及行政管辖的依据，(三)法定代表人(四)公司类型(五)公司的经营范围(六)股东出资设立登记(一)公司名称预先核准6(二)公司的设立登记1.有限责任公司的设立登记有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。东奥“娜写年华〞发布。法律、行政法规或者国务院规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机2.股份的设立登记限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股申请纳税登记。变更登记(一)变更登记应提交的文件公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交以下文件：(1)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(2);(3)国家工商行政管理总局规定要求(二)变更登记事项及要求1.名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。2.3.454.3030日内申请变更登记。5.分公司变更登记。公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。6.45变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。(三)备案事项公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。注销登记30日内向原公司登记机关申请注销登记：(1)公司被依法宣告破产;(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解;(3;(4);(6分公司的登记分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。日起30须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司30日内向该分公司的公司登记机关申请年度报告公示11630证照和档案管理《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。借阅、抄录、第三节有限责任公司有限责任公司的成立(一)有限责任公司设立的条件根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备以下条件：1.股东符合法定人数《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。《公司法》对有限责任公司1502.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额(1)(2)股东出资方式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。3.股东共同制定公司章程决定是否记载的事项，包括公司有自主决定权的一些事项。4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所设立公司必须有住所。没有住所的公司，不得设立。公司以其主要办事机构所在地为住所。(二)有限责任公司设立的程序1.订立公司章程股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将要设立的公司根本情况以及各方面的权利义务加以明确规定。2.股东缴纳出资法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在6个月内办理完毕。这里的手续，是指过户手3.申请设立登记此外，我国《公司法》还规定，有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。但在实践中，(1)将出资款项转人公司账户验资后又转出;(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(4)利用关联交易将出资转出;(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。有限责任公司的组织机构(一)股东会1.股东会的职权决定公司的经营方针和投资方案;(2);(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、;(10)修改公司章程;(11)公司章程规定的其他职权。2.股东会的形式股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.股东会的召开1/10应当于会议召开154.股东会的决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。股东会的2/3(二)董事会董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。1.董事会的组成313132.董事会的职权董事会对股东会负责，行使以下职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营方案和投资方案;(4;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9;(10)制订公司的根本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。3.董事会的召开董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。4.董事会的决议15.经理;(2)组织实施公司年度经营方案和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的根本管理制度;(5)制订公司的具体规章;(6);(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)(三)监事会监事会是公司的监督机构。1.监事会的组成有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任12代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由1人，由全体监事过半数的监事选举产生。监事会××召集和主持监事会会议;监事会××不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管32.监事会的职权监事会、不设监事会的公司的监事行使以下职权：(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管;(3);(4;(5)向股东会会议提出提案;(6);(73.监事会的决议监事会每年度至少召开1和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。东奥编辑“娜写年华〞发布。监有限责任公司的股权转让(一)股东1.2.3.4.5.的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿局部的赔偿责任的，人民法院不予支持。(二)股东权及其分类1.2.(三)股东滥用股东权的责任害公司债权人的利益。股东滥用股东利应承担以下责任：1.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。2.3(四)有限责隹公司股东转让股权1.股东之间转让股权2.股东向股东以外的人转让股权30自的出资比例行使优先购置权。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3.人民法院强制转让股东股权他股东在同等条件下有优先购置权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。UE(五)有限责任公司股东退出公司1.股东退出公司的法定条件：(155;(2);(3)公2.股东退出公司的法定程序(1)请求公司收购其股权股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。(2)依法向人民法院提起诉讼股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果协商不成，根据《公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。一人有限责任公司的特别规定(一)一人有限责任公司的概念(二)一人有限责任公司的特别规定《公司法》规定，一人有限责任公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。这些特别规定，具体包括以下几个方面：1.2.3.4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。5.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。国有独资公司的特别规定(一)国有独资公司的概念1.公司股东的单一性。国有独资公司的股东只有1个。2.单一股东的特定性。国