第3章个人独资企业和合伙企业法律制度

1、第3章 个人独资企业法与合伙企业法 第一节个个人独独资企业业法一、个人人独资企企业法的的概念个人独资资企业是是指依照照中华人民民共和国国个人独独资企业业法（以下简简称个人独资资企业法法）在中国国境内设设立，由由一个自自然人投投资，财财产为投投资人个个人所有有，投资资人以其其个人财财产对企企业债务务承担无无限责任任的经营营实体。 1999年8月30日第九届届全国人人民代表表大会常常务委员员会第十十一次会会议通过过1999年8月30日中华人人民共和和国主席席令第20号公布自自2000年1月1日起施行行个人独资资企业法法个人独资资企业特特征1个人独独资企业业是由一一个自然然人投资资的企业业2个人独独

2、资企业业的投资资人对企企业的债债务承担担无限责责任3个人独独资企业业的内部部机构设设置简单单，经营营管理方方式灵活活4个人独独资企业业是非法法人企业业特征投资主体体的单一一性所有权与与经营权权合二为为一企业资格格与业主主资格的的重合性性承担责任任的无限限性个人独资资企业的的法律特特征个人独资资企业的的优缺点点1、优点：个人独资资，设立立容易；规模较小小，灵活活多样；个人经营营，效率率较高；有利于吸吸纳劳动动力，增增加就业业；有利于扩扩大社会会投资；2、缺点：企业经营营者的经经营管理理知识和和能力有有限；经营规模模有限；投资人承承担无限限责任；企业存续续时间较较短。（三）适适用范围围独资企业法适

3、用于不适用于于一个中国国的自然然人设立立的且在在工商管理理局注册册登记的的独资企企业全民所有有制企业业外商独资资企业国有独资资公司【考题判断题】个人独资资企业不不具有法法人资格格，也无无独立承承担民事事责任的的能力。（）习题分析析（四）个个人独资资企业与与相关组组织的区区别1、与合伙伙企业的的区别2、与一人人公司的的区别二、个人人独资企企业的设设立（一）个个人独资资企业的的设立条条件1投资人人为一个个自然人人，且只只能是中中国公民民2有合法法的企业业名称3有投资资人申报报的出资资4有固定定的生产产经营场场所和必必要的生生产经营营条件5有必要要的从业业人员个人独资资企业的的设立个人独资资企业设设

4、立的条条件投资者为为一个自自然人有合法的的企业名名称有投资人人申报的的出资有固定的的生产经经营场所所和生产产经营条条件有必要的的从业人人员企业名称称由字号号(或者商号号)、行业或或经营特特点、组组织形式式等部分分依次组组成，同同时应冠冠以企业业所在地地省（自自治区、直辖市市）或市市(州)或县(市辖区)行政区划划名称。上海冠龙阀门机械械企业企业所在在地名称称字号行业组织形式式名称组成成企业名称称不得含含有下列列内容和和文字有损于国国家、社社会公共共利益的的；可能对公公众造成成欺骗或或误解的的；外国国家家(地区)名称、国国际组织织名称；政党名称称、党政政军机关关名称、群众组组织名称称、社会会团体名

5、名称及部部队番号号；汉语拼音音字母(外文名称称中使用用的除外外)、数字；其他法律律、行政政法规规规定禁止止的。有投资人人申报的的出资（1）投资人人可以用用货币出出资，也也可以用用实物、土地使使用权、知识产产权或者者其他财财产权利利出资，但不能以“劳务”出资。（2）投资人人可以个个人财产产出资，也可以以家庭共共有财产产作为个个人出资资。投资资人在申申请企业业设立时时，明确确以家庭庭共有财财产作为为个人出出资的，应当依依法以家家庭共有有财产对对企业债债务承担担无限责责任。【解释1】（1）如果投投资人在在申请企企业设立立登记时时，明确确以“个个人财产产”出资资的，仅仅以“个个人财产产”对企企业债务务

6、承担无无限责任任，与家家庭共有有财产没没有关系系；（2）如果投投资人在在申请企企业设立立登记时时，明确确以“家家庭共有有财产”出资的的，必须须以“家家庭共有有财产”对企业业债务承承担无限限责任；（3）投资人人可以家家庭共有有财产出出资，但但不能用用家庭其其他成员员的财产产作为个个人出资资；（4）如果投资资人在申申请企业业设立登登记时，以“家家庭共有有财产”出资的的，应当当在申请请书中注注明；未未注明的的，视为为以“个个人财产产”出资资。小结下列人员员中，可可以成为为我国个个人独资资企业投投资人的的是（）。A.美国公民民甲，在在中国居居住达10年以上B.美国公民民乙，一一周前取取得了中中国国籍籍

7、C.中国公民民丙，正正在停职职反省的的法官D.中国公民民丁，即即将退休休的财政政局科长长【答案】B习题分析析【例题单选题】自然人甲甲拟设立立个人独独资企业业。下列列表述中中，符合合个人独独资企业业法律制制度规定定的是（）。（2009年）A该个人人独资企企业名称称中可以以使用“公司”字样，但是不不得使用用“有限限”或者者“有限限责任”字样B甲只能能以其个个人财产产投资，不得以以其家庭庭共有财财产出资资C甲可以以根据业业务需要要，申请请设立个个人独资资企业的的分支机机构D设立后后的个人人独资企企业可以以依法申申请贷款款，但不不能取得得土地使使用权【答案】C【例题多选题】下列有关关个人独独资企业业设

8、立条条件的表表述中，符合个个人独资资企业法法律制度度规定的的有（）。（2009年）A投资人人为一个个自然人人，且为为中国公民民B有合法法的企业业名称C有企业业章程D有投资资人申报报的出资资【答案】ABD申请名称称预先核准准领表 办理注册册资本验证证申请设立立登记 受理 审查核准准发照 缴纳登记记费用 办理开业业有关事宜宜公告 （二）设设立程序序三、个人人独资企企业的投投资人及及事务管管理（一）个个人独资资企业的的投资人人应具备备的条件件1个人独独资企业业的投资资人为具具有中国国籍籍的自然人人，但法法律、行行政法规规禁止从从事营利利性活动动的人，不得作作为投资资人申请请设立个个人独资资企业2个人

9、独独资企业业的投资资人对本本企业的的财产依依法享有有所有权权，其有有关权利利可以依依法转让或继承。3投资人人可以个人财产产出资，也也可以家庭共有有财产作为个人人出资。投资人人在申请请企业设设立时，明确以以家庭共共有财产产作为个个人出资资的，应应当依法法以家庭庭共有财财产对企企业债务务承担无限责任任。我国法律律规定：法律、行行政法规规禁止从从事营利性性活动的的人，不不得作为为投资人人申请设立个个人独资资企业不具有完完全民事事行为能力力的人国家公务务员党政机关关有关领导干部部警官、法法官、检察官商业银行行工作人员公司高级级管理人人员2、个人独独资企业业的权利利权利名称专用用权财产所有有权经营决策策

10、权用工权工资决定定权定价权签约权取得土地地使用权权借款权工业产权权拒绝摊派派权法定优惠惠享受权权义务1、遵守国国家法律律、法规规和政策策的义务务2、依法纳纳税的义义务3、建立、健全财财务会计计制度的的义务4、依法用用工的义义务5、参加社社会保险险的义务务6、服从国国家监督督管理的的义务3、个人独独资企业业的义务务4、个人独独资企业业的事务务管理1）个人独独资企业业投资人人可以自自行管理理企业事事务;2）也可以以委托或或者聘用用其他具具有民事事行为能能力的人人负责企企业的事事务管理理;3)投资人委委托或者者聘用他他人管理理个人独独资企业业事务，应当与与受托人人或者被被聘用的的人签订订书面合合同。

11、个人独资资企业的的事务管管理企业的事事务管理理自行管理理委托他人人管理受托人的的义务受托人或或者被聘聘用人员员的义务务和责任任被聘用人人员的义义务和责责任诚信、勤勤勉义务务忠实的义义务未经投资资人同意意，从事事与本企企业相竞竞争的业业务未经投资资人同意意，同本本企业订订立合同同或者进进行交易易投资人委委托或者者聘用的的管理个个人独资资企业事事务的人人员不得得从事下下列行为为:详见书中中P37页个人独资资企业的的劳动者者和社会会保障小结个人独资资企业投投资人甲甲聘用乙乙管理企企业事务务，同时时对乙的的职权予予以限制制，凡乙乙对外签签订标的的额超过过1万元的合合同，须须经甲同同意。某某日，乙乙未经

12、甲甲同意与与善意第第三人丙丙签订了了一份标标的额为为2万元的买买卖合同同。下列列关于该该合同效效力的表表述中，正确的的是（）。A.该合同有有效，但但如果给给甲造成成损害，由乙承承担民事事赔偿责责任B.该合同无无效，如如果给甲甲造成损损害，由由乙承担担民事赔赔偿责任任C.该合同为为可撤销销合同，可请求求人民法法院予以以撤销D.该合同无无效，经经甲追认认后有效效【答案】A习题分析析甲投资设设立乙个个人独资资公司企企业，委委托丙管管理企业业事务，授权丙丙可以决决定10万元以下下的交易易。丙以以乙企业业的名义义向丁购购买15万元的商商品。丁丁不知甲甲对丙的的授权限限制，依依约供货货。乙企企业未按按期付

13、款款，由此此发生争争议。下下列表述述中，符符合法律律规定的的是（）。A.乙企业向向丁购买买商品的的行为有有效B.丙仅对10万元以下下的交易易有决定定权，乙乙企业向向丁购买买商品的的行为无无效C.甲向丁出出示给丙丙的授权权委托书书后，可可不履行行付款义义务D.甲向丁出出示给丙丙的授权权委托书书后，付付款10万元，其其余款项项丁只能能要求丙丙支付【答案】A习题分析析四、个人人独资企企业的变变更、解解散和清清算（一）个个人独资资企业的的变更（二）个个人独资资企业的的解散（1）投资人人决定解解散；（2）投资人人死亡或或者被宣宣告死亡亡，无继继承人或或者继承承人决定定放弃继继承；（3）被依法法吊销营营业

14、执照照；（4）法律、行政法法规规定定的其他他情形。 解散解散解散的种种类清算投资人决决定解散散被依法吊吊销营业业执照清算组组组成清算人职职责财产分配配投资人死死亡或者者被宣告告死亡（三）个个人独资资企业的的清算1通知和和公告债债权人2财产清清偿顺序序3清算期期间对投投资人的的要求4投资人人的持续续偿债责责任5注销登登记清算是终结解解散个人人独资企企业的法法律关系系，消灭灭解散个个人独资资企业经经营实体体资格的的程序。清算的两两种方式式投资人自自行清算算债权人申申请法院院指定清清算15日内通知知、公告告30日（60日）申报报债权清偿顺序序职工工资资和社会会保险费费用税款其他债务务办理注销销登记张

15、先生在在谈论个个人独资资企业法法的有关关规定时时讲到以以下内容容，其中中正确的的有（）。（2003年试题）A.设立个人人独资企企业时，投资人人可以个个人财产产出资，也可以以家庭其其他成员员的财产产作为个个人出资资B.个人独资资企业可可以设立立分支机机构C.个人独资资企业解解散时，可由投投资人自自行清算算，也可可由债权权人申请请人民法法院指定定清算人人进行清清算D.个人独资资企业解解散清偿偿债务时时，所欠欠职工工工资和社社会保险险费用应应作为第第一顺序序清偿【答案】BCD习题分析析自测题：1、万某因因出国留留学将自自己的独独资企业业委托陈陈某管理理，并授授权陈某某在5万元以内内的开支支和50万元

16、以内内的交易易可自行行决定。设若第第三人对对此授权权不知情情，则陈陈某受托托期间实实施的下下列哪一一行为为为我国法法律所禁禁止或无无效？A.未经万某某同意与与某公司司签订交交易额为为100万元的合合同B.未经万某某同意将将自己的的房屋以以1万元出售售给本企企业C.未经万某某同意向向某电视视台支付付广告费费8万元D.未经万某某同意聘聘用其妻妻为企业业销售主主管2、甲以个个人财产产设立一一独资企企业，后后甲病故故，其妻妻和其子子女（均均已满18岁）都明明确表示示不愿继继承该企企业，该该企业只只得解散散。该企企业解散散时，应应由谁进进行清算算？A.应由其子子女进行行清算B.应由其妻妻进行清清算C.应

17、由其妻妻和其子子女共同同进行清清算D.应由债权权人申请请法院指指定清算算人进行行清算1、答案：B根据个人人独资企企业法第第20条的规定定，投资资人委托托或者聘聘用的管管理个人人独资企企业事务务的人员员不得有有下列行行为，未未经投资资人同意意，同本本企业订订立合同同或者进进行交易易2、答案及及解析：D个人独资资企业第第27条规定，个人独独资企业业解散，由投资资人自行行清算或或者由债债权人申申请人民民法院指指定清算算人进行行清算。因此，个人独独资企业业的清算算原则上上以投资资人为其其清算人人。但经经债权人人申请，人民法法院得指指定投资资人以外外的人为为清算人人。五、个人人独资企企业的法法律责任任第

18、二节合合伙企企业法一、合伙伙企业法法概述（一）合合伙的概概念合伙,是指两个个以上的的人为着着共同目目的，相相互约定定共同出出资、共共同经营营、共享享收益、共担风风险的自自愿联合合。（二）合合伙企业业的概念念及分类类合伙企业业，是指指自然人人、法人人和其他他组织按按照合伙企业业法在中国境境内设立立的普通通合伙企企业和有有限合伙伙企业。特征不具有法人资格 无限合伙人承担连带清偿责任 以合伙协议为基础 合伙人共同出资、合伙经营共享收益、共但风险合伙企业业是契约约式企业业，合伙伙企业的的财产只只具有相相对独立立性，合合伙企业业只具有有相对独独立的人人格，它它作为独独立的主主体进行行经营活活动，可可以以

19、自自己的名名义拥有有财产、参与诉诉讼，享享受其他他各种权权利，但但在承担担债务责责任方面面，合伙伙人与合合伙企业业则具有有连带关关系。合合伙人对对企业的的债务承承担无限限连带责责任，每每一个合合伙人都都可以代代表其他他合伙人人享受权权利和承承担义务务，即使使他们内内部定有有承担债债务责任任比例的的协议，也不能能对抗对对外的无无限连带带责任。合伙企业业的分类类普通合伙伙企业:由普通合合伙人组组成，合合伙人对对合伙企企业债务务承担无无限连带带责任。 有限合伙伙企业:由普通合合伙人和和有限合合伙人组组成，普普通合伙伙人对合合伙企业业债务承承担无限限连带责责任，有有限合伙伙人以其其认缴的的出资额额为限

20、对对合伙企企业债务务承担责责任。合伙企业业法的适适用范围围适用于自然人、法人和和其他组组织依法法设立，但国有独资资公司、国有企企业、上上市公司司以及公益性的的事业单单位、社社会团体体不得成成为普通合伙人人。不适用于于不具有企企业形态态的合伙伙隐名合伙伙小结二、普通通合伙企企业（一）普普通合伙伙企业的的概念1.普通合伙伙企业由由普通合伙伙人组成2.合伙人对对合伙企企业债务务承担无限连带带责任，法律另另有规定定的除外外（二）普普通合伙伙企业的的设立1.设立的条条件（1） 有两两个以上上合伙人人（2） 有书书面合伙伙协议（3） 有合合伙人认认缴或者者实际缴缴付的出出资（4） 有合合伙企业业的名称称和

21、生产产经营场场所（5） 法律律、行政政法规规规定的其其他条件件小结关于普通通合伙企企业的出出资，下下列说法法错误的的是（）。A.合伙人可可以分期期缴付出出资B.合伙人首首次缴付付的出资资不得低低于认缴缴数额的的20%C.合伙人以以劳务出出资的，其评估估办法由由全体合合伙人协协商确定定D.合伙人可可以用土土地使用用权出资资【答案】B习题分析析（三）合合伙企业业财产2.合伙企业业财产的的性质1）合伙企企业财产产具有独立性和完整性2）合伙人人在合伙伙企业清清算前，不得请请求分割割合伙企企业的财财产；但但是，法法律另有有规定的的除外。3）合伙人人在合伙伙企业清清算前私私自转移移或者处处分合伙伙企业财财

22、产的，合伙企企业不得得以此对对抗善意第三三人。1合伙企企业财产产的构成成(1)合伙人的的出资(2)以合伙企企业名义义取得的的收益(3)依法取得得的其他他财产小结（三）合合伙企业业财产管管理和使使用合伙人财财产份额额的转让让（1）向外转转让（2）内部转转让（3）优先购购买权（4）修改合合伙协议议（5）财产出出质甲、乙、丙开办办一普通通合伙企企业，后后甲与丁丁约定将将合伙企企业中甲甲的财产产份额全全部转让让给丁。下列说说法正确确的是（）。A.丁自然取取得合伙伙企业中中甲的财财产份额额B.如乙、丙丙同意，丁依法法取得合合伙人的的地位C.如乙、丙丙不同意意丁入伙伙，必须须购买甲甲的财产产份额D.合伙企

23、业业应清算算，丁分分得甲应应得财产产份额【答案】B习题分析析甲、乙、丙三人人投资设设立了一一家普通通合伙企企业。后后甲在向向丁借款款时，以以其在合合伙企业业中的财财产份额额出质，合伙人人乙和丙丙得知后后表示反反对。对对此，下下列各项项中正确确的有（）。A.甲的出质质行为有有效B.甲的出质质行为无无效C.如果因出出质行为为无效给给丁造成成损失，合伙企企业应当当承担赔赔偿责任任D.如果因出出质行为为无效给给丁造成成损失，甲应当当承担赔赔偿责任任【答案】BD习题分析析（四）合合伙事务务执行1.形式(1)全体合伙伙人共同同执行合合伙事务务(2)委托一个个或者数数个合伙伙人对外外代表合合伙企业业，执行行

24、合伙事事务（1）改变合合伙企业业的名称称（2）改变合合伙企业业的经营营范围（3）处分合合伙企业业的不动动产（4）转让或或者处分分合伙企企业的知知识产权权和其他他财产权权利（5）以合伙伙企业名名义为他他人提供供担保（6）聘任合合伙人以以外的人人担任合合伙企业业的经营营管理人人员一致同意意的事项项甲、乙、丙为某某普通合合伙企业业的合伙伙人。除除合伙协协议另有有约定外外，该合合伙企业业发生的的下列事事项中，需要经经全体合合伙人一一致同意意的有（）。A.甲向乙转转让50%的财产份份额B.丙向张某某转让10%的财产份份额C.甲以个人人名义为为李某提提供担保保D.丙以合伙伙企业名名义为王王某提供供担保习题

25、分析析答案B、D解析本题考核核点是财财产份额额的转让让和事务务执行。除合伙伙协议另另有约定定外，合合伙人向向合伙人人以外的的人转让让其在合合伙企业业中的全全部或者者部分财财产份额额时，须须经其他他合伙人人一致同同意。以以合伙企企业名义义为他人人提供担担保，须须经其他他合伙人人一致同同意。2.合伙人在在执行合合伙事务务中的权权利和义义务3.合伙事务务执行的的决议办办法（1）合伙人人对合伙伙企业有有关事项项作出决决议，按按照合伙伙协议约定定的表决办办法办理理。（2）合伙协协议未约约定或者者约定不不明确的的，实行行合伙人人一人一票票并经全体体合伙人人过半数数通过的的表决办办法。（3）合伙企业业法对合

26、伙企企业的表表决办法法另有规规定的，从其规定定某普通合合伙企业业委托合合伙人张张某单独独执行合合伙企业业事务，张某定定期向其其他合伙伙人报告告事务执执行情况况以及合合伙企业业的经营营和财务务状况。对于张张某在执执行合伙伙企业事事务期间间产生的的亏损，应当承承担责任任的是（）。A.张某B.张某和有有过错的的第三人人C.提议委托托张某的的合伙人人D.全体合伙伙人习题分析析【答案】D【解析】本题考核核点是普普通合伙伙企业事事务执行行。由一一个或者者数个合合伙人执执行合伙伙事务的的，其执执行合伙伙事务所所产生的的收益归归合伙企企业，所所产生的的费用和和亏损由由合伙企企业承担担。（五）合合伙企业业的损益

27、益分配合伙损益益分配原原则合伙协议议不得约约定将全全部利润润分配给给部分合合伙人或或者由部部分合伙伙人承担担全部亏亏损（1）合伙协协议有约约定的就就按照约约定（2）合伙协协议没有有约定的的，协商商决定（3）协商不不成就按按照实际际出资比比例（4）无或不不能确定定实际出出资比例例的就平平均非合伙人人参与经经营管理理除合伙协协议另有有约定外外，经全全体合伙伙人一致致同意，可以聘聘任合伙伙人以外外的人担担任合伙伙企业的的经营管管理人员员。【例题判断题】某普通合合伙企业业内部规规定，有有对外代代表权的的合伙人人甲在签签订合同同时，须须经乙和和丙同意意。某日日，甲没没有征求求乙和丙丙的同意意，与第第三人

28、丁丁签订了了一份买买卖合同同。丁不不知道在在合伙企企业内部部对甲所所作的限限制，在在合同的的履行中中，也没没有从中中获得不不正当的的利益，该合同同有效。（）答案习题分析析小结（六）合合伙企业业与第三三人的关关系1.合伙企业业对外代代表权的的效力（1）合伙企企业对合合伙人执执行合伙伙事务以以及对外外代表合合伙企业业权利的的限制，不得对对抗善意意第三人人。（2）由全体体合伙人人共同执执行合伙伙企业事事务的，全体合合伙人都都有权对对外代表表合伙企企业；由部分合合伙人执执行合伙伙企业事事务的，只有受受委托执执行合伙伙企业事事务的那那一部分分合伙人人有权对对外代表表合伙企企业；（3）由于特特别授权权在单

29、项项合伙事事务上有有执行权权的合伙伙人，依依照授权权范围可可以对外外代表合合伙企业业。2.合伙企业业和合伙伙人的债债务清偿偿（1）合伙企企业的债债务清偿偿与合伙伙人的关关系 合伙伙企业财财产优先先清偿 合伙伙人的无无限连带带清偿责责任 合伙伙人之间间的债务务分担和和追偿关于合伙伙企业亏亏损分担担比例，合伙企业业法规定，合合伙企业业的亏损损分担，按照合合伙协议议的约定定办理；合伙协协议未约约定或者者约定不不明确的的，由合合伙人协协商决定定；协商商不成的的，由合合伙人按按照实缴缴出资比比例分担担；无法法确定出出资比例例的，由由合伙人人平均分分担。合伙人之之间的分分担比例例对债权权人没有有约束力力（

30、2）合伙人人的债务务清偿与与合伙企企业的关关系合伙人发发生与合合伙企业业无关的的债务，相关债债权人不不得以其其债权抵抵销其对对合伙企企业的债债务；也也不得代代位行使使合伙人人在合伙伙企业中中的权利利。合伙企业业ABC甲商场10万元10万元合伙人的的自有财财产不足足清偿其其与合伙伙企业无无关的债债务的，该合伙伙人可以以以其从从合伙企企业中分分取的收收益用于于清偿；债权人人也可以以依法请请求人民民法院强强制执行行该合伙伙人在合合伙企业业中的财财产份额额用于清清偿。人民法院院强制执执行合伙伙人的财财产份额额时，应应当通知知全体合合伙人，其他合合伙人有有优先购购买权；其他合合伙人未未购买，又不同同意将

31、该该财产份份额转让让给他人人的，依依照合伙企业业法的规定为为该合伙伙人办理理退伙结结算，或或者办理理削减该该合伙人人相应财财产份额额的结算算。甲为乙普普通合伙伙企业的的合伙人人。甲欠欠丙20万元，丙丙欠乙30万元。丙丙提出：将甲欠欠丙的20万元抵销销丙欠乙乙的20万元，丙丙再偿还还乙10万元。丙丙的主张张符合伙伙企业法法的规定定。（）（2008年试题）答案习题分析析合伙人甲甲因个人人炒股，欠债15万元。鉴鉴于甲在在合伙企企业中有有价值15万元的设设备出资资，所以以甲的债债权人提提出如下下几种解解决方案案，其中中符合法法律规定定的有（）。A.订立偿债债计划，以甲在在合伙企企业中应应分得的的收益，

32、逐年还还清这笔笔债务B.债权人直直接取得得甲在合合伙企业业中的份份额C.债权人直直接将该该设备变变卖后偿偿清全部部债务D.可以请求求人民法法院强制制执行甲甲在合伙伙企业中中的财产产份额用用于清偿偿债权【答案】AD习题分析析（七）入入伙与退退伙1.入伙（1）入伙的的条件和和程序（2）新合伙伙人的权权利和责责任 入伙的新新合伙人人与原合合伙人享享有同等等权利，承担同同等责任任。但是是，入伙伙协议另另行约定定的，从从其约定定。新合合伙人对对入伙前前合伙企企业的债债务承担担无限连连带责任任。入伙的条条件经金全体体合伙人人一致同同意，并并依法订订立书面面入伙协协议原合伙人人应当向向新合伙伙人履行行告知义

33、义务新合伙人人与原合合伙人享享有平等等权利，承担同同等责任任新合伙人人对入伙伙前的合合伙企业业的债务务承担连连带责任任小结【例题多选题】甲欲加入入由乙、丙合伙伙人组成成的普通通合伙企企业，以以下各项项要求中中，属于于甲在入入伙时必必须满足足的条件件有（）。A.乙、丙一一致同意意，并与与甲签订订书面入入伙协议议B.乙、丙向向甲告知知合伙企企业的经经营和财财务状况况C.甲应向乙乙、丙说说明自己己的个人人负债情情况D.甲应当停停止其已已经从事事的与该该合伙企企业相竞竞争的业业务活动动【答案】ABD习题分析析2.退伙退伙退伙种类类退伙的法法律后果果自愿退伙伙法定退伙伙除名退伙伙（一）自自愿退伙伙协议退

34、伙伙通知退火火约定合伙伙企业的的经营期期限未约定合合伙企业业的经营营期限1合伙协协议约定定的退伙伙事由出出现2经全体体合伙人人同意退退伙；3发生合合伙人难难于继续续参加的的事由4其他严严重违反反合伙协协议约定定的义务务合伙人在在不给合合伙企业业事务执执行造成不利影影响的情情况下，可以退退伙，但应当提提前30日通知知其他合合伙人。12法定退伙伙死亡或者者被依法法宣告死死亡作为合伙伙人的法法人或者者其他组组织依法法被吊销销营业执照、责责令关闭闭、撤销销，或者者被宣告告破产；个人丧失失偿债能能力被人民法法院强制制执行在在合伙企企业中的的全部财财产份额额注意继承承问题法定退伙伙以实际际发生之之日为退退

35、伙生效效日1245法律规定定或者合合伙协议议约定合合伙人必必须具有有相关资格而丧丧失该资资格3除名退伙伙未履行出出资义务务的因故意或或者重大大过失给给合伙企企业造成成损失执行合伙伙企业事事务时有有不正当当行为合伙协议议约定的的其他事事由被除名人人自接到到除名通通知之日日起，除除名生效效退伙的法法律后果果1、合伙伙企业继继续存在在2、对合合伙企业业的财产产进行结结算。合伙人人退伙，其他合合伙人应应当与该该退伙人人按照退退伙时的的合伙企企业的财财产状况况进行结结算，退退还退伙伙人的财财产份额额。退伙伙时未了了结的合合伙企业业的事务务的，待待了结后后进行结结算。3、财产产份额的的退还办办法。由合伙伙

36、协议约约定或者者由全体体合伙人人决定，可退还还货币，也可退退还实物物。 4、退伙伙人的责责任：退伙人人对其退退伙前已已发生的的合伙企企业债务务，与其其他合伙伙承担连连带责任任。若合伙企企业财产产少于合合伙企业业债务的的，按前前述利润润分配与与风险承承担处理理练习题1.某合伙企企业欠甲甲借款2万元，同时合合伙人张张某也欠欠甲借款款1万元元。某日日，甲向向该合伙伙企业购购买货物物一批，应付货货款1万万元，甲甲的这一一付款义义务，可可因下列列哪些原原因消灭灭？（）A、甲向该企企业支付付1万元元B、甲以对该该企业享享有的2万元债债权的一一半相抵抵销C、张某向该该企业支支付一万万元，同同时了结结张某对对

37、甲的债债务D、甲以对张张某的债债权与该该付款义义务相抵抵消（ABC）2、根据合合伙企业业法的规规定，合合伙企业业的下列列事物中中，必须须经全体体合伙人人一致同同意通过过的有（1999）：A、以合伙企企业的名名义为他他人提供供担保B、合伙人之之间转让让在合伙伙企业中中的部分分财产份份额C、聘任合伙伙人以外外的人担担任合伙伙企业的的经营管管理人员员D、改变合伙伙企业的的名称（ACD）3、李平、李李亮和李李光同为为明星合合伙企业业的合伙伙人，李李平欠张张石人民民币20万元，无力用用个人财财产清偿偿。张石石在不满满足于用用李平从从明星合合伙企业业分得的的收益偿偿还其债债务的情情况下，可以（1999）A

38、、代位行使使李明在在明星合合伙企业业的权利利B、依法请求求人民法法院强制制执行李李明在明明星合伙伙企业的的财产份份额C、自行接管管李明在在明星合合伙企业业的财产产份额D、直接变卖卖李明在在明星合合伙企业业的财产产份额用用于清偿偿（B）【例题多选题】根据合伙伙企业法法律制度度的规定定，下列列各项中中，属于于普通合合伙企业业的合伙伙人当然然退伙情情形的有有（）。（2009年）A作为合合伙人的的自然人人被依法法宣告死死亡B作为合合伙人的的自然人人被依法法认定为为无民事事行为能能力人C作为合合伙人的的法人依依法被宣宣告破产产D合伙人人在合伙伙企业中中的全部部财产份份额被人人民法院院强制执执行【答案】A

39、CD【例题多选题】根据合伙伙企业法法律制度度的规定定，下列列各项中中，属于于有限合合伙人当当然退伙伙的情形形有（）。A作为有有限合伙伙人的自自然人死死亡B有限合合伙人个个人丧失失偿债能能力C有限合合伙人在在合伙企企业中的的全部财财产份额额被人民民法院强强制执行行D作为有有限合伙伙人的自自然人在在有限合合伙企业业存续期期间丧失失民事行行为能力力【答案】AC三、特殊殊的普通通合伙企企业1.特殊的普普通合伙伙企业的的概念2.适用范围围3.特殊的普普通合伙伙企业的的责任形式式有限责责任与无无限连带带责任相相结合无限连连带责任任 4.责任追偿偿5.特殊的普普通合伙伙企业的的执业风风险防范范(了解)注册会

40、计计师甲、乙、丙丙共同出出资设立立一合伙伙制会计计师事务务所。甲甲、乙在在某次审审计业务务中，因因出具虚虚假审计计报告造造成会计计师事务务所债务务80万元。对对该笔债债务，甲甲、乙应应承担无无限连带带责任，丙应以以其在会会计师事事务所中中的财产产份额为为限承担担责任。（）（2007年试题）【答案】习题分析析4、有限合合伙企业业（一）有限合伙伙企业的的概念和和法律适适用有限合伙伙企业，是指由由有限合伙伙人和普通合伙伙人共同组成成，普通通合伙人人对合伙伙企业债债务承担担无限连连带责任任，有限限合伙人人以其认认缴的出出资额为为限对合合伙企业业债务承承担责任任的合伙伙组织。凡是合伙企业业法中对有限限合

41、伙企企业有特特殊规定定的，应应当适用用有关合伙企业业法中对有限限合伙企企业的特特殊规定定。无特特殊规定定的，适适用有关关普通合合伙企业业及其合合伙人的的一般规规定。（二）有有限合伙伙企业的的特殊规规定1有限合合伙企业业人数2有限合合伙企业业名称3有限合合伙企业业协议4有限合合伙人出出资形式式5有限合合伙人出出资义务务6有限合合伙企业业登记事事项有限合伙伙企业设设立条件件（1）有限合合伙企业业由2个以上50个以下合合伙人设设立。（2）有限合伙伙企业至至少应当当有1个普通合合伙人和和1个有限合合伙人。有限合合伙企业业仅剩有有限合伙伙人的，应当解解散；有有限合伙伙企业仅仅剩普通通合伙人人的，应应当转

42、为为普通合合伙企业业。（3）国有独独资公司司、国有有企业、上市公公司以及及公益性性的事业业单位、社会团团体不得得成为普普通合伙伙人，可可以成为为有限合合伙人。（4）有限合合伙企业业名称中中应当标明明“有限限合伙”字样。（5）有限合合伙人不不得以劳劳务出资资。小结（三）有有限合伙伙的出资资形式（四）有有限合伙伙企业事事务执行行的特殊殊规定1有限合合伙企业业事务执执行人：有限合合伙企业业由普通通合伙人人执行合合伙事务务。2禁止有有限合伙伙人执行行合伙事事务3有限合合伙企业业利润分分配有限合伙伙企业不不得将全全部利润润分配给给部分合合伙人；但是，合伙协协议另有有约定的的除外。4有限合合伙人权权利有限

43、合合伙人可可以同本本企业进进行交易易；但是是，合伙伙协议另另有约定定的除外外。有限合合伙人可可以经营营与本企企业相竞竞争的业业务；但但是，合合伙协议议另有约约定的除除外。有限合伙伙人的下下列行为为，不视视为执行行合伙事事务：参与决定定普通合合伙人入入伙、退退伙；对企业的的经营管管理提出出建议；参与选择择承办有限限合伙企企业审计计业务的的会计师事事务所；获取经审计的的有限合合伙企业业财务会计计报告；对涉及及自身利利益的情情况，查阅有限合伙伙企业财财务会计账簿簿等财务务资料；在有限限合伙企企业中的的利益受受到侵害害时，向有责任任的合伙伙人主张张权利或或者提起起诉讼；执行事事务合伙伙人怠于于行使权权利时，督促其其行使权权利或者者为了本本企业的的利益以以自己的的名义提提起诉讼讼；依法为本本企业提提供担保保。【例题多选题】根据合伙伙企业法法律制度度的规定定，有限限合伙人人的下列列行为中中，不视视为执行行合伙事事务的有有（）。（2009年）A参与决决定普通通合伙人人退伙B参与对对外签订订买卖合合同C参与选选择承办办企业审审计业务务的会计计师事务务所D依法为为本企业业提供担担保【答案】ACD甲、乙、丙、丁丁拟共同同投资设设立一有有限合伙伙