公司法律制度汇编

1、PPT经济基础知识（中级）公司法律制度35全国经济专业技术资格考试专用教材PPT公司法律律制度本章要点点第 三十五章章第一节公公司司法与公司的的含义第二节公公司司法基本制度度第三节公公司司治理结构构第四节股股权权转让与股股份发行行第五节公公司司的合并、分立、解散与与清算一、公司司法与公公司的含含义（一）公公司法的的含义（1）广义的的公司法法是规定定公司的的组织和和行为的的法律规规范的总总称。（2）狭义的的公司法法专指以以“公司司法”命命名的立立法文件件，即中华人民民共和国国公司法法（以下简简称公司法）。一、公司司法与公公司的含含义（二）公公司的含含义、特特征与种类公司是依依照法定定的条件件与程

2、序序设立、以营利利为目的的、股股东以其其出资额额为限对对公司承承担责任任、公公司以其其全部资资产为限限对外承承担民事事责任的的具备法法人资格格的经济济组织。（1）公司的的特征公司以以营利为为目的。公司具具备法人人资格。法人是一一种组织织，作为为法人的的公司具具有如下下3个特征。依法设立。有独立的财财产，对对公司的的财产享享有法人人财产权权，公司司财产与与股东个个人财产产相分离离。有自己的名名称、组组织机构构和场所所，能够够以自己己的名义义从事民民商事活活动并独独立承担担民事责责任。一、公司司法与公公司的含含义公司以以章程为为存在和和活动的的根据。公司章程程是规范范公司组组织和活活动的基基本规则

3、则，其主主要作用用如下。对内。对内是是公司的的“自治治宪法”，对公公司、股股东、董董事、监监事、高高级管理理人员具具有约束束力。对外。对外是是公司的的宣言书书，公众众通过公公司章程程可以了了解公司司的基本本情况；国家公公共权力力机关可可以根据据章程对对公司进进行监管管。一、公司司法与公公司的含含义（2）公司的的类型我国公司司的类型型主要包包括有限限责任公公司和股股份有限限公司两两种。有限责责任公司司有限责任任公司指指股东以以其出资资额为限限对公司司承担责责任、公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任的的企业法法人。国有独资资公司是一种特特殊形式式的有限限责任公公司，是是国家授授权投资资

4、的机构构或国家家授权的的部门单单独投资资设立的的有限责责任公司司。国有有独资公公司由国务院院确定，主要是是生产特殊殊产品或或属于特特定行业业的公司。一、公司司法与公公司的含含义股份有限限公司股份有限限公司指指其全部部资本分分为等额额股份，股东以以其所持持股份为为限对公公司承担担责任，公司以以其全部部资产对对公司的的债务承承担责任任的企业业法人。PPT公司法律律制度本章要点点第 三十五章章第一节公公司司法与公司的的含义第二节公公司司法基本本制度第三节公公司司治理结构构第四节股股权权转让与股股份发行行第五节公公司司的合并、分立、解散与与清算二、公司法法基本制制度（一）公公司的设设立条件公司的设设立

5、指发发起人为为促成公公司成立立并取得得法人资资格，依依法按照照规定条条件和程程序进行行的一系系列行为为的总称称。（1）设立有限责任任公司设立有限限责任公公司应具具备以下下3个条件。股东资格格和人数数。自然人人和法人人都可以以为股东东（国有有独资公公司除外外），设设立公司司需由50个以下股股东出资资。股东出资资要求。股东共同同制定公公司章程程，公司有有名称和和住所，并且建建立的是是符合有有限责任任公司要要求的组组织机构构。二、公司法法基本制制度其中关于于股东出出资的规规则如下下表所示示。要求具体规则出资额有限责任公司的最低注册资本没有限制，若有对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规

6、定出资形式可用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，法律规定不得作为出资的财产除外注册资本在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额二、公司法法基本制制度（2）设立股份有限限公司设立股份份有限公公司应具具备以下下5个条件。发起人符合法定定人数。有符合公司司章程规规定的全全体发起起人认购购的股本本总额或或募集的的实收股股本总额额。股份发行、筹筹办等符符合法律律规定。发起人制定公司司章程，采用募募集方式式设立的的公司需需经创立立大会通通过。有公司名称称和住所所，建立立的是符符合股份份有限公公司要求求的组织织机构。二、公司法法基本制制度（二）公公司的名名称制度公司名称称可以在在生产经经营活动动中与其

7、其他公司司相互区区别，是是公司作作为独立立商事主主体的名名号。我国公司司的名称称制度主主要如下下。实行强制注册册制度，即公司司名称权权的取得得以设立立登记为为要件。公司名称变更更，须经经变更登登记。实行公司名称称预先核核准制度度，保留留期为6个月。设立有限责任任公司，必须在在公司名名称中标标明“有有限责任任公司”或“有有限公司司”字样样；设立立股份有有限公司司，必须须在公司司名称中中标明“股份有有限公司司”或“股份公公司”字字样。二、公司法法基本制制度（三）公公司的住住所制度我国公司司的住所所制度如如下4项。公司必须有住住所，不不允许设设立无住住所的公公司。公公司住所所必须在在公司章章程中载载

8、明。登记的公司住住所只能能有一个个，且须须在登记记机关辖辖区内。公司以其主要要办事机机构所在在地为住住所。设设有分支支机构的的，公司司住所为为总公司司所在地地。公司住所的确确定和变变更以登登记为要要件，不不经登记记的公司司住所，不得对对抗第三三人。二、公司法法基本制制度（四）公公司的章章程制度公司章程程指由发发起公司司的发起起人制定定的，对对公司、股东、董事、监事、高级管管理人员员具有约约束力的的，调整整公司内内部组织织关系和和经营行行为的自自治规则则。我国公司司的章程程制度如如下。订立公司章程程是设立立公司的的条件之之一，也也是公司司必须具具备的制制度。没有公司章程程，公司司不能获获得批准准

9、，也不不能获得得登记。审批机关和登登记机关关要对公公司章程程进行审审查，决决定是否否给予批批准或给给予登记记。公司章程的修修改权限限专属公公司的股股东（大大）会。有限责任任公司在股东会会会议修修改公司司章程，必须经经代表三三分之二二以上表表决权的的股东通通过；股股份有限限公司在在股东大大会修改改公司章章程，必必须经出出席会议议的股东东所持表表决权的的三分之之二以上上通过。PPT公司法律律制度本章要点点第 三十五章章第一节公公司司法与公司的的含义第二节公公司司法基本制度度第三节公公司司治理结结构第四节股股权权转让与股股份发行行第五节公公司司的合并、分立、解散与与清算三、公司司治理结结构（一）股股

10、东及其其权利与与义务股东即公公司的出出资人，成为公公司股东东后，具具有对公公司经营营管理的的权利，同时需需要对公公司承担担一定的的义务。（1）股东身身份的取得股东身份份的取得得主要有有两个途途径，即即直接向向公司出出资，或或从公司司其他股股东处继继受股东东身份。具体而而言，根根据取得得股东资资格的时时间及原原因，可可将股东东资格的的取得方方式分为为原始取取得和继继受取得得。原始取得得。在公司司成立时时就因创创办公司司或认购购公司首首次发行行的出资资或股份份而成为为公司股股东。继受取得得。因转让让、继受受、公司司合并等等概括继继承取得得公司出出资或股股份并成成为公司司股东。三、公司司治理结结构（

11、2）股东身身份的确认股东身份份的确认认需要遵遵循一定定的规定定，具体体内容如如下。有限责任任公司应在其章章程中载载明股东东的姓名名或名称称，股东东应在公公司章程程上签名名、盖章章。股东应按期足足额缴纳纳公司章章程中规规定的各各自所认认缴的出出资额。有限责任任公司成立后，应向股股东签发发出资证证明书，出资证证明书应应载明股股东的姓姓名或名名称、缴缴纳的出出资额和和出资日日期等。有限责任任公司应置备股股东名册册，记载载股东的的姓名或或名称及及住所等等内容。三、公司司治理结结构（3）股东的的权利与与义务股东身份份的取得得意味着着该当事事人作为为公司成成员可以以享受股股东权利利，承担担股东义义务。股东

12、的的权利公司股东东依法享享有资产产收益、参与重重大决策策和选择择管理者者等权利利，如下下图所示示。三、公司司治理结结构股东的的义务公司股东东的义务务一般包包括以下下3项内容。缴纳所认缴的的出资。公司设立登记记后，不不得抽回回出资。公司章程规定定的其他他义务（即应遵遵守公司司章程，履行公公司章程程规定）。三、公司司治理结结构（二）股股东（大大）会公司股东东（大）会由全全体股东东组成，可以决决定公司司的一切切重大事事项，是是公司的的权力机机构。根据公司司类型的的不同，股东（大）会会的议事事规则也也不相同同。股东东会采取取“资本多数数决”原则议议事，即即股东按按出资比比例行使使表决权权；股东东大会必

13、必须经出出席会议议的过半半数股东东表决通通过。但但无论哪哪类公司司，下列列事项必必须经三分之之二以上上股东表决通过过。修改公司章程程、增加加或减少少注册资资本的决决议。公司合并、分分立、解解散或变变更公司司形式的的决议。三、公司司治理结结构（三）董董事、董董事会及及经理董事会是是全体董董事组成成的业务务执行机机关，有有业务执执行权和和日常经经营决策策权；经经理是负负责公司司日常经经营管理理工作的的高级管管理人员员。（1）有限责责任公司司的董事事、董事事会及经理（2）股份有有限公司司的董事事、董事事会及经理有限责任任公司的的董事会会成员为为3人至13人，股东东人数较较少或规规模较小小的有限限责任

14、公公司，可可以设一一名执行行董事，不设董董事会。执行董董事可以以兼任公公司经理理。有限限责任公公司可以以根据实实际情况况决定是是否设置置经理。股份有限限公司董董事会成成员为5人至19人，董事事会成员员中可以以有公司司职工代代表，由由公司职职工通过过职工代代表大会会、职工工大会或或其他形形式民主主选举产产生。股股份有限限公司的的经理由由董事会会决定聘聘任或解解聘，经经理对董董事会负负责。三、公司司治理结结构有限责任任公司和和股份有有限公司司的董事事会及经经理的职职权如下下图所示示。（3）董事会会及经理理的职权三、公司司治理结结构（四）监监事、监事会监事会由由监事组组成，是是公司经经营活动动的监督

15、督机构。（1）有限责责任公司司的监事事与监事会有限责任任公司的的监事与与监事会会应按规规定设立立，具体体内容如如下。监事会成员不得得少于3人，股东东人数较较少或规规模较小小的公司司可以设设12名监事，不设监监事会。监事会应包括股股东代表表和公司司职工代代表，其其中，职职工代表表的比例例不得低低于三分分之一，具体比比例由公公司章程程规定。三、公司司治理结结构董事、高级管管理人员员不得兼兼任监事事。监事会行使职权权所必需需的费用用由公司司承担，可行使使图35-3所示的职职权。三、公司司治理结结构（2）股份有有限公司司的监事事与监事会股份有限限公司设设立监事事会的规规定如下下。监事会成员不得得少于3

16、人。监事会应包括股股东代表表和公司司职工代代表，其其中，职职工代表表比例不不得低于于三分之之一，具具体比例例由公司司章程规规定。监事会设主席一一人，可可设副主主席。董事、高级管管理人员员不得兼兼任监事事。股份有限限公司监事会的的职权与与有限责责任公司司的相同同。监事会行使职权权所必需需的费用用，由公公司承担担。三、公司司治理结结构（五）董董事、监监事及高高级管理理人员的的资格和和义务有限责任任公司和和股份有有限公司司的董事事、监事事、高级级管理人人员有相相同的任任职资格格标准和和相同的的承担义义务。三、公司司治理结结构（1）任职资格按规定，有下列列情形之之一的，不得担担任公司司的董事事、监事事

17、、高级级管理人人员。无民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力的。因贪污、贿贿赂、侵侵犯财产产、挪用用财产或或破坏社社会主义义市场经经济秩序序，被判判处刑罚罚，执行行期满未未逾5年，或因因犯罪被被剥夺政政治权利利，执行行期满未未逾5年的。担任破产清算算的公司司、企业业的董事事或厂长长、经理理，对该该公司、企业的的破产负负有个人人责任的的，自该该公司、企业破破产清算算完结之之日起未未逾3年的。担任因违法被被吊销营营业执照照、责令令关闭的的公司、企业的的法定代代表人，并负有有个人责责任的，自该公公司、企企业被吊吊销营业业执照之之日起未未逾3年的。所负较大数数额债务务到期未未清偿的的。三、公司司治

18、理结结构（2）公司董董事、高高级管理理人员的的忠实义义务和勤勤勉义务务公司的董董事、监监事和高高级管理理人员应应遵守法法律、行行政法规规和公司司章程，对公司司负有忠忠实义务务和勤勉勉义务。董事、监监事、高高级管理理人员不不得利用用职权收收受贿赂赂或其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产。股东会或股东东大会要要求董事事、监事事、高级级管理人人员列席席会议的的，董事事、监事事、高级级管理人人员应当当列席并并接受股股东的质质询。董事、高级管管理人员员应如实实向监事事会提供供相关资资料，不不得妨碍碍监事会会行使职职权。董事、高级管管理人员员不得有有如下图图所示的的行为，违反者者所得收收入归公公司。

19、三、公司司治理结结构（六）上上市公司司治理结结构的特特别规定上市公司司指股票票在证券券交易所所上市交交易的股股份有限限公司，其治理理结构的的规定如如下。（1）应设立立独立董董事制度度。（2）应设立立关联董董事回避避制度。（3）应设立立特别决决议事项项制度。（4）应承担担财务披披露义务务。PPT公司法律律制度本章要点点第 三十五章章第一节公公司司法与公司的的含义第二节公公司司法基本制度度第三节公公司司治理结构构第四节股股权权转让与与股份发发行第五节公公司司的合并、分立、解散与与清算四、股股权转让让与股份份发行（一）有有限责任任公司的的股权转让有限责任任公司股股东之间间可以相相互转让让全部或或部分

20、股股权，也也可在符符合下列列规定时时，转让让给股东东以外的的第三人人。（1）经其他股股东过半半数同意意，视为同同意转让让；股东东应就其其股权转转让实现现书面通通知其他他股东征征求同意意，其他他股东自自接到书书面通知知之日起起满30日未答复复的，视视为同意意转让。其他股股东半数数以上不不同意的的，不同同意的股股东应购买该转让的的股权，不购买买的仍视视为同意意转让。但如果有有下列情情形之一一的，不不购买的的股东可可以请求求公司按按合理价价格收购购待转让让的股权权。公司连连续5年不向股股东分配配利润，而公司司该5年连续盈盈利的。公司合合并、分分立、转转让主要要财产的的。公司章章程规定定的营业业期限届

21、届满或章章程规定定的其他他解散事事由出现现，股东东会会议议通过决决议修改改章程使使公司存存续的。四、股股权转让让与股份份发行（2）经股东东同意转转让的股股权，在在同等条条件下，其他股股东有优先购买买权。具体购购买时，两个以以上股东东可协商确定定各自的的购买比比例；协商不不成的，按各自出出资比例例购买。四、股股权转让让与股份份发行（二）股股份有限限公司的的股份发发行和转让股份有限限公司的的资本划划分为股股份，每每一股的的金额相相等，股股份的发发行和转转让都需需要遵守守一定的的规则。（1）股份发行公司股份份采取股股票的形形式，股股票是公公司签发发的证明明股东所所持股份份的凭证证。股份份发行需需按以

22、下下规定进进行。实行公平、公公正的原原则，同同种类的的每一股股份应具具有同等等权利。同次发行的的同种类类股票，每股的的发行条条件和价价格应相相同。任何单位或个个人所认认购的股股份，每每股应支支付相同同价额。股票发行价格格可按票票面金额额，也可可超过票票面金额额，但不不得低于于票面金金额。四、股股权转让让与股份份发行（2）股份转让让股份有限限公司的的股东可可依法转转让其股股份，具具体规则则如下表表所示。四、股股权转让让与股份份发行情形具体规则股东转让股东转让其股份，应在证券交易场所或按国务院规定的其他方式进行记名股票与无记名股票的转让记名股票，由股东以背书方式或法律法规规定的其他方式转让，转让后

23、由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册无记名股票的转让，由股东交付给受让人后即发生转让效力股份转让限制下列情形的股份不得转让或限制转让：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份股份收购公司不得收购本公司股份，但下列情形之一的除外：减少公司注册资本与持有本公司股份的其他公司合并将股份奖励给本公司职工股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购

24、其股份PPT公司法律律制度本章要点点第 三十五章章第一节公公司司法与公司的的含义第二节公公司司法基本制度度第三节公公司司治理结构构第四节股股权权转让与股股份发行行第五节公公司司的合并并、分立立、解散散与清算算五、公司司的合并并、分立立、解散散与清算算（一）公公司的合并公司的合合并指两两个或两两个以上上的公司司依法归归并为一一个公司司的法律律行为。公司合合并可采采取吸收收合并或或新设合合并两种种方式。吸收合并新设合并即一个公公司吸收收其他公公司，被被吸收的的公司解解散。即两个以以上公司司合并设设立一个个新的公公司，合合并各方方解散。五、公司司的合并并、分立立、解散散与清算算（二）公公司的分立公司分立立指一个个公司不不经过清清算程序序，分为为两个或或两个以以上公司司的法